RUSAL运输合约的最新资料

兹提述本公司日期为二零一一年三月二十八日、二零一一年五月十七日及二零一一年六月二十七日有关运输合约的公告。董事会谨此提供有关运输合约的最新资料。

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运输合约

兹提述本公司日期为二零一一年三月二十八日、二零一一年五月十七日及二零一一年六月二十七日有关运输合约的公告。日期为二零一一年六月二十七日的公告披露，本集团根据运输合约就截至二零一一年十二月三十一日止财政年度须支付予En+的联系人的全年总交易额估计最多为12.51百万美元。董事会谨此提供有关运输合约的最新资料。

如本公司日期为二零一一年三月二十八日的公告所载，本集团若干成员公司已经或将会於二零一一年十二月三十一日前与KraMZ-Auto订立多项运输合约，据此，KraMZ-Auto会向该等本集团成员公司提供多种运输资产及人员的运输服务。所有该等运输合约均是按或将会按公平商业条款订立。如本公司日期为二零一一年三月二十八日的公告所披露，根据与KraMZ-Auto订立的运输合约就截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的全年总交易额估计最多为12.27百万美元。基於总合约价及由於KraMZ-Auto将向本集团提供的运输服务量增加，估计上述数字须向上调整约2.35百万美元（「调整」）。

董事会亦公布，其他运输合同已经订立。於二零一一年四月一日，OJSC RusalSayanogorsk在其日常及一般业务过程中与OVE订立一份运输合约，据此，OVE提供运输服务， 包括提供铁路运输、将产品由OAO RZhD的Kamyshta站运送至Aluminievaya站、由冶炼厂发送货物及提供铁路车（「OVE运输合约」）。

OVE运输合约为期短於一年。於二零一一年六月三十日，OVE运输合约下的交易额约为162,000美元。截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，OVE运输合约下的估计交易额（不计增值税）最多为1.80百万美元。代价将由电汇於接获发票後十个工作日内以现金支付。

合计法及全年总交易额

根据上市规则第14A.25条，由於所有运输合约（包括OVE运输合约）乃本集团与En+的联系人订立，且各合约的标的事项乃有关由En+的联系人向本集团提供运输服务，故须合并计算。

现时估计，截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，本集团根据运输合约（包括OVE运输合约）须支付予En+的联系人的全年总交易额最多为16.65百万美元。此截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的全年总交易额是董事基於本集团所需的运输服务、总合约价及截至二零一零年十二月三十一日止财政年度运输合约下的过往数字估计得出。

订立交易的理由及好处

订立OVE运输合约的目的为运送本集团的产品。本公司认为根据OVE运输合约拟进行的交易对本公司有利，因所提供的服务乃本集团生产计划所需。

OVE运输合约乃按公平商业条款而订立。根据OVE运输合约应付的代价乃参照市价厘定，有关条款不逊於OVE在俄罗斯市场向独立第三方提供相同种类及质量的运输服务所给予的现行条款。

董事（包括独立非执行董事）认为，OVE运输合约乃按正常商业条款订立，条款属公平合理，而根据OVE运输合约拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，并符合本公司及股东的整体利益。

除Oleg Deripaska先生於En+已发行股本中实益拥有超过50%权益外，概无董事於根据OVE运输合约拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Oleg Deripaska先生已放弃就有关批准OVE运输合约及调整的董事会决议案投票。

上市规则的含义

本公司控股股东En+持有OVE已发行股本超过30%。因此，OVE为En+的联系人，而由於En+为本公司的主要股东，因此OVE根据上市规则为本公司的关连人士。因此，根据OVE运输合约拟进行的交易构成本公司的持续关连交易且须与其余运输合约合并计算。

截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，各份运输合约（包括OVE运输合约）的持续关连交易的各个全年总交易额个别计算符合最低豁免水平，但合并计算时适用百分比率则超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，根据运输合约（包括OVE运输合约）拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条的申报及公告规定、上市规则第14A.37条至第14A.40条的年度审核规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易获豁免上市规则第14A章下的独立股东批准规定。

有关运输合约（包括OVE运输合约）的资料将根据上市规则第14A.46条的规定载入本公司的下一份年报及账目内。

本公司及OVE的主要业务

本公司主要从事铝及氧化铝的生产。本公司的资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、生产合金铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。本公司的业务及办事处遍及五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。OVE主要从事提供运输服务及铁路运输。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「董事会」指本公司董事会。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，於泽西注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。

「关连人士」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「持续关连交易」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「董事」指本公司董事。

「En+」指En+ Group Limited，於泽西注册成立的公司，本公司的主要股东。

「本集团」指本公司及其附属公司。

「KraMZ-Auto」指KraMZ-Auto LLC,En+的间接附属公司。

「上市规则」指香港联交所证券上市规则。

「OVE」指OJSC Otdeleniye Vremennoy Expluatatsii,En+持有其已发行股本超过30%。

「百分比率」指上市规则第14.07条下的百分比率。

「运输合约」指本集团与En+的联系人订立的运输合约，据此En+的联系人会向本集团提供多种运输服务，运输合约包括(i)本集团若干成员公司与KraMZ-Auto订立的合约，据此KraMZ-Auto向该等本集团成员公司提供运输资产及人员的多项运输服务，详情已於本公司日期为二零一一年三月二十八日的公告中披露； (ii) RUSAL Taishet铝冶炼厂与LimitedLiability Company “Stroyservice”订立日期为二零一一年五月十六日的合约，据此Limited LiabilityCompany “Stroyservice”向RUSAL Taishet铝冶炼厂提供运输服务，详情已於本公司日期为二零一一年五月十七日的公告中披露； (iii) RUSALAchinsk OJSC与KraMZ-Auto订立日期为二零一一年六月二十四日的合约， 据此KraMZ-Auto向RUSAL Achinsk OJSC提供运输人员的运输服务，合同期限为由二零一一年七月一日至二零一三年十二月三十一日，详情已於本公司日期为二零一一年六月二十七日的公告中披露；及本公告所定义的OVE运输合约。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「附属公司」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「主要股东」指具有上市规则所赋予的相同涵义。

「美元」指美国法定货币美元。