RUSAL持续关连交易

董事会欣然宣布， 於二零一一年九月九日， 本公司透过其全资附属公司，RUSAL TH与Eniseyskiy CBK订立纯硷供应合约，据此，预期本公司於截至二零一一年十二月三十一日止年度向Deripaska先生的联系人（包括Eniseyskiy CBK）出售最多达18,000吨纯硷，总代价最高达7,500,000美元；以及於截至二零一二年十二月三十一日止年度出售最多达20,000吨纯硷，总代价最高达9,700,000美元。

董事会亦欣然宣布，由二零一一年九月至二零一一年十二月，本公司透过其全资附属公司，RUSAL TH与LLC「Torgovo-Zakupochnaya Kompaniya GAZ」将订立硅供应购买订单，以於截至二零一一年十二月三十一日止年度向Deripaska先生的联系人（包括LLC「Torgovo-Zakupochnaya Kompaniya GAZ」）出售估计份量最多合共820吨硅，总代价最高达2,200,000美元。

合并法

根据上市规则第14A.25条，由於纯硷供应合约、硅供应购买订单及先前披露的原材料供应合约乃本集团成员公司与Deripaska先生的联系人订立或将订立，且各合约的标的事项乃有关本集团向Deripaska先生的联系人供应原材料，故纯硷供应合约及硅供应购买订单项下各自的应付代价须与先前披露的原材料供应合约项下的应付代价合并计算。

纯硷供应合约、硅供应购买订单及先前披露的原材料供应合约项下各自的应付金额在单独计算时均为极少。然而，倘若将该等金额合并计算，截至二零一一年十二月三十一日止年度应付年度总交易金额估计约为35,500,000美元。

上市规则的涵义

Deripaska先生间接实益拥有Eniseyskiy CBK及LLC「Torgovo-ZakupochnayaKompaniya GAZ」各自逾30%权益。因此，该等实体均为本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人。因此根据上市规则， Eniseyskiy CBK及LLC「Torgovo-Zakupochnaya Kompaniya GAZ」均为本公司的关连人士。

因此，纯硷供应合约、硅供应购买订单及先前披露的原材料供应合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

-----------------------------------------------------------------------------------------

兹提述本公司日期为二零一一年二月十五日有关若干持续关连交易的公告。

纯硷供应合约

董事会欣然宣布，於二零一一年九月九日，本公司透过其全资附属公司，RUSALTH及Eniseyskiy CBK订立纯硷供应合约，据此，预期本公司将於截至二零一一年十二月三十一日止年度向Deripaska先生的联系人（包括Eniseyskiy CBK）出售最多达18,000吨纯硷，总代价最高达7,500,000美元；以及於截至二零一二年十二月三十一日止年度出售最多达20,000吨纯硷，总代价最高达9,700,000美元。代价由买方提前透过电汇以现金支付。合约期直至二零一一年十二月三十一日，且除非任何一方宣布其有意终止合约，否则可於另一年度续约。

硅供应购买订单

董事会亦欣然宣布，由二零一一年九月至二零一一年十二月，本公司透过其全资附属公司，RUSAL TH与LLC「Torgovo-Zakupochnaya Kompaniya GAZ」将订立硅供应购买订单，以於截至二零一一年十二月三十一日止年度向Deripaska先生的联系人（包括LLC「Torgovo-Zakupochnaya Kompaniya GAZ」）出售估计份量最多合共820吨的硅，总代价最高达2,200,000美元。

合并法

根据上市规则第14A.25条，由於纯硷供应合约、硅供应购买订单及先前披露的原材料供应合约乃本集团成员公司与Deripaska先生的联系人订立或将订立，且各合约的标的事项乃有关本集团向Deripaska先生的联系人供应原材料，故纯硷供应合约及硅供应购买订单项下各自的应付代价须与先前披露的原材料供应合约项下的应付代价合并计算。

纯硷供应合约、硅供应购买订单及先前披露的原材料供应合约项下各自的应付金额在单独计算时均为极少。然而，倘若将该等金额合并计算，截至二零一一年十二月三十一日止年度应付年度总交易金额估计约为35,500,000美元。

纯硷供应合约及硅供应购买订单下的应付代价乃参照市价并按照不逊於俄罗斯市场上相同类型和质量及本集团向独立第三方客户供应的原材料的现行价格厘定。年度总额乃由董事基於纯硷供应合约、硅供应购买订单及先前披露的原材料供应合约条款项下已付／应付的代价总金额予以估计。

进行交易的理由及好处

订立纯硷供应合约及硅供应购买订单属本集团存货管理程序的一环，於本集团一般日常业务过程中进行。

纯硷供应合约及硅供应购买订单的条款乃经本集团与Deripaska先生的联系人按公平原则磋商後厘定，而该等交易乃按一般商业条款进行。纯硷供应合约及硅供应购买订单项下各自应付的代价，乃参照市价并按照不逊於俄罗斯市场上相同类型和质量及本集团向独立第三方客户供应的原材料的现行价格厘定。

董事（包括独立非执行董事）认为，纯硷供应合约及硅供应购买订单乃按一般商业条款（包括应付代价）经按公平磋商方始进行，属公平合理，且据此拟进行的交易於本集团一般日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。

除Deripaska先生间接实益拥有Eniseyskiy CBK及LLC「Torgovo-ZakupochnayaKompaniya GAZ」各自逾30%已发行股本外，概无董事於纯硷供应合约及硅供应购买订单项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Deripaska先生已就批准纯硷供应合约、硅供应购买订单及其他原材料供应合约的董事会决议案放弃投票。

上市规则涵义

Deripaska先生间接实益拥有Eniseyskiy CBK及LLC「Torgovo-ZakupochnayaKompaniya GAZ」各自逾30%权益。因此，该等实体均为本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人。故此， 根据上市规则， Eniseyskiy CBK及LLC「Torgovo-Zakupochnaya Kompaniya GAZ」均为本公司的关连人士。

因此，纯硷供应合约及硅供应购买订单项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由於纯硷供应合约、硅供应购买订单及先前披露的原材料供应合约的适用百分比率（利润率除外）均超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A.34条，纯硷供应合约、硅供应购买订单及先前披露的原材料供应合约项下拟进行交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条所载的年度审核规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章所载的独立股东批准规定。

根据上市规则第14A.46条，纯硷供应合约、硅供应购买订单及先前披露的原材料供应合约的详情将会载入本公司下一份年度报告及账目内。

主要业务活动

本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。Eniseyskiy CBK主要从事纸张生产。

LLC「Torgovo-Zakupochnaya Kompaniya GAZ」主要从事汽车生产的采购业务。

释义

在本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一间於泽西注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事

「Eniseyskiy CBK」指有限责任公司「Eniseyskiy CBK」，一家於俄罗斯联邦注册成立的公司，其超过30%的已发行股本由Deripaska先生间接持有

「本集团」指本公司及其附属公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司行政总裁兼执行董事

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率

「先前披露的原材料供应合约」指二零一一年供应合约（定义见本公司日期为二零　 一一年二月十五日的公告）及能源资源供应合约（定义见本公司日期为二零一一年二月十五日的公告）

「RUSAL TH」指开放式股份制公司「United Company RUSALTrading House」，一家於俄罗斯联邦注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司

「纯硷供应合约」指 RUSAL TH与Eniseyskiy CBK於二零一一年九月六日就纯硷供应订立的纯硷供应合约，详情载於本公告「纯硷供应合约」一节

「硅供应购买订单」指RUSAL TH与LLC「Torgovo-ZakupochnayaKompaniya GAZ」由二零一一年九月至二零一一年十二月就硅供应订立的一系列硅供应购买订单，详情载於本公告「硅供应购买订单」一节

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义

「美元」指美国法定货币美元