RUSAL更新热能供应合约 - 持续关连交易
谨此提述本公司日期为二零一一年三月二十八日的公告，内容有关热能供应合约项下的持续关连交易。
董事会谨此提供有关热能供应合约的更新资料。
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谨此提述本公司日期为二零一一年三月二十八日的公告（「该公告」），内容有关热能供应合约项下的持续关连交易。
董事会谨此提供有关热能供应合约的更新资料。诚如该公告所披露，根据KremniyCJSC（作为买方）与Irkutskkabel OJSC（作为供应商）订立的热能供应合约，截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止年度的估计代价分别为550,000美元及570,000美元。於二零一一年九月五日，董事会批准，截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止年度的估计代价将分别调整至约1百万美元及1.2百万美元，原因在於预期热能供应合约项下的供应量将会上升。所增加的供应量将根据本公司的经营需求而决定。该公告所披露的热能供应合约的其他条款均保持不变。
此外，由於本公司的疏忽，日期为二零零九年七月二十二日的最低豁免热能供应合约的详情并未载入该公告。下文为该合约的详情：
买方 ZAO Komi Aluminium，本公司的一家间接全资
附属公司
供应商 TGK-9，其中Victor Vekselberg先生拥有30%以上
的已发行股本权益
截至二零一一年 681.38卡
十二月三十一日止
财政年度供应的
估计热能量
截至二零一一年 23,000
十二月三十一日止
财政年度的估计代价
（美元，不包括增值税）
截至二零一二年 700.00卡
十二月三十一日止
财政年度供应的
估计热能量
截至二零一二年 25,096
十二月三十一日止
财政年度的估计代价
（美元，不包括增值税）
延期条款 该合约规定，订约双方可按相同条款另行延期一
个历年，除非任何一方於该合约届满日期前30日
宣布有意终止或修订该合约。
支付条款代价 须於每月第十日前支付，并於下个月第十日
前根据上个月的实际消耗量作出最终结算。所有
代价将通过电汇以现金支付。
合并法及年度交易总额
根据上市规则第14A.25条， 由於热能供应合约均由本集团与本公司董事VictorVekselberg先生的联系人订立，且各项合约的标的事项均与Victor Vekselberg先生的联系人向本集团成员公司供应热能有关，故热能供应合约须合并计算。
本集团於截至二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止财政年度根据热能供应合约向Irkutskkabel OJSC及TGK-9支付的年度交易总额分别约为105.12百万美元（不包括增值税）及115.03百万美元（不包括增值税）。
截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止财政年度，根据热能供应合约本集团应付Irkutskkabel OJSC及TGK-9的年度交易总金额已向上作出调整及现时估计最高分别达约140百万美元（不包括增值税）及160百万美元（不包括增值税）。该等年度交易总金额乃由董事根据本集团的热能需求、总合约价及截至二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止财政年度录得的过往数据而估计得出。
进行交易的理由及好处
订立热能供应合约可为本集团的生产工序及生产设施获得热能。本公司认为，由於各地未发现替代供应商，故根据热能供应合约拟进行的交易符合本公司的利益。根据热能供应合约已付或应付的代价乃经参考市价及按照不逊於现行俄罗斯市场上Irkutskkabel OJSC及TGK-9在向独立第三方客户供应的相同类型及质量的热能的条款而厘定。
董事（包括独立非执行董事）认为，热能供应合约乃按正常商业条款订立，条款属公平合理，而根据热能供应合约拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。
概无董事於根据热能供应合约拟进行的交易中拥有重大权益，惟Victor Vekselberg先生实益拥有Irkutskkabel OJSC及TGK-9各自30%以上已发行股本权益。因此，Victor Vekselberg先生已就批准热能供应合约的董事会决议案放弃投票。
上市规则的含义
本公司董事Victor Vekselberg先生间接持有Irkutskkabel OJSC及TGK-9各自逾30%已发行股本。因此Irkutskkabel OJSC及TGK-9均为Victor Vekselberg先生的联系人，根据上市规则为本公司的关连人士。因此，热能供应合约项下拟进行的各项交易构成本公司持续关连交易。
根据上市规则第14A.25条，由於热能供应合约为本集团与Victor Vekselberg先生的联系人订立，且各项合约的标的事项乃有关Victor Vekselberg先生的联系人向本集团供应热能，因此热能供应合约须合并计算。
热能供应合约项下的持续关连交易於截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止财政年度各年的年度交易总额之适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%。
因此，根据上市规则第14A.34条，热能供应合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、第14A.37至14A.40条所载的年度审核规定及第14A.35(1)及14A.35(2)条所载规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章所载独立股东批准的规定。
根据上市规则第14A.46条，热能供应合约的详情将载入本公司来年的年报及账目。
本公司、IRKUTSKKABEL OJSC及TGK-9的主要业务活动
本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。Irkutskkabel OJSC主要从事生产电缆。
TGK-9主要从事发热及发电。
释义
在本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义。
「董事会」指本公司董事会。
「本公司」指United Company RUSAL Plc，一间於泽西注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市。
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义。
「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义。
「董事」指本公司董事。
「本集团」指本公司及其附属公司。
「热能供应合约」指Kremniy CJSC、SUAL-PM LLC及SUAL OJSC（分别作为买方）与Irkutskkabel OJSC及TGK-9（分别作为供应商）订立的合约， 据此， IrkutskkabelOJSC及TGK-9将向Kremnity CJSC、SUAL-PMLLC及SUAL OJSC供应热能（诚如本公司於二零一一年三月二十八日刊发的公告所披露（连同本公告所载的有关修订））以及ZAO KomiAluminium（作为买方）与TGK-9（作为供应商）於二零零九年七月二十二日订立的热能供应合约（合约详情载於本公告内）。
「上市规则」指香港联交所证券上市规则。
「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率。
「附属公司」指具有上市规则赋予该词的涵义。
「联交所」指香港联合交易所有限公司。
「TGK-9」指OAO Territorialnaya Generiruyuschaya KompaniyaNo 9，其中Victor Vekselberg先生拥有30%以上的已发行股本权益。
「美元」指美利坚合众国法定货币美元。