RUSAL持续关连交易

董事会欣然宣布，本集团若干成员公司（各自为本公司的间接全资附属公司）与SUAL Partners的联系人就本集团的维修计划订立原材料购买协议。

根据原材料购买协议条款及先前披露的二零一一年购买协议，本集团於截至二零一一年十二月三十一日止财政年度应付SUAL Partners联系人的年度交易总额估计将为17,751,152美元。

上市规则的涵义

SUAL Partners於Doncarb Graphite拥有逾30%控股权益。Vekselberg先生及Blavtnik先生於Energoprom Management各自间接持有逾30%股本。SUALPartners若干股东於KUMZ拥有逾30%控股权益， 而此等若干股东於SUALPartners合共拥有控股权益。因此，Doncarb Graphite及KUMZ各自为本公司主要股东SUAL Partners的联系人。Energoprom Management为Vekselberg先生及Blavtnik先生（各为本公司的董事）各自的联系人。因此，根据上市规则，DoncarbGraphite、Energoprom Management及KUMZ各自为本公司的关连人士。

因此，根据原材料购买协议拟进行的各项交易构成本公司的持续关连交易。

根据上市规则第14A.25条，原材料购买协议及先前披露的二零一一年购买协议将合并计算，因为该等协议均由本集团与互有关连的相同关连人士的联系人订立，且各协议的标的事项均与本集团就本集团的维修计划而购买原材料有关。截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，原材料购买协议及先前披露的二零一一年购买协议项下持续关连交易的估计年度交易总额，按照收益比率为高於0.1%但低於5%，而其他百分比率（盈利比率除外）均低於0.1%。因此，根据上市规则第14A.34条，该等协议项下拟进行的交易仅须符合上市规则第14A.45至14A.47条载述的申报及公告规定、第14A.37至14A.40条载述的年度审核规定及第14A.35(1)及14A.35(2)条载述的规定。根据上市规则第14A章，该等交易获豁免遵守独立股东批准的规定。

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维修计划的原材料购买协议

董事会欣然宣布，本集团若干成员公司（各自为本公司的间接全资附属公司）与SUAL Partners的联系人就本集团的维修计划订立以下的原材料购买协议：

a) 日期为二零一一年五月十六日的石墨电极购买协议，据此於截至二零一一年十二月三十一日止年度，RUS-Engineering同意购买及Doncarb Graphite同意供应石墨电极，总代价约为45,000美元；

b) 日期为二零一一年五月十六日的石墨电极购买协议，据此於二零一一年七月，Glinozemservice同意购买及Energoprom Management同意供应石墨电极，总代价约为12,000美元；

c) 日期为二零一一年五月十六日的铝母线(aluminium bus)购买协议，据此由二零一一年五月至十二月期内，RusalArmenal同意购买及KUMZ同意供应铝母线，总代价约为15,000美元；

d) 预期将於截至二零一一年十二月三十一日止年度发出的一连串购买订单，据此於截至二零一一年十二月三十一日止年度，SU-Silicon将同意购买及DoncarbGraphite同意供应碳产品，总代价约为105,000美元。

就各份原材料购买协议而言，交付条款为货交承运人（发货人车站）或运费付至（指定目的地），代价将於交付产品起15日内以现金透过电汇支付，惟上文d)分段所述的购买订单除外，该等订单须支付100%预付款项。

合并计算方式

根据上市规则第14A.25条，原材料购买协议项下拟进行的持续关连交易，将与日期为二零一一年三月三十一日的本公司公告所披露的先前披露的二零一一年购买协议项下拟进行的持续关连交易合并计算，因为该等协议均由本集团与互有关连的相同关连人士的联系人订立，且各协议的标的事项均与本集团的成员公司就本集团的维修计划而购买原材料有关。

年度交易总额

根据原材料购买协议及先前披露的二零一一年购买协议，於截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，本集团应付SUAL Partners联系人的年度交易总额估计将为17,751,152美元。

该年度交易总额乃董事按将予供应的石墨化碳产品及其他原材料数量，以及就本集团维修计划而言的合约价格进行估计。

进行交易的理由及好处

原材料购买协议项下拟进行的交易乃为维修本公司铝冶炼厂而订立，以作为本集团维修计划的一部份。董事认为原材料购买协议项下拟进行的交易乃符合本公司利益，因为本集团能以低於现行市价的成本向SUAL Partners的联系人购买各种产品及其他原材料。

原材料购买协议的应付代价乃经参考市场价格後厘定，并且不逊於SUAL Partners联系人向独立第三方提供类型及质量相同的产品及原材料於俄罗斯市场的现行条款。

董事（包括独立非执行董事）认为原材料购买协议乃按一般商业条款订立，属公平合理，拟进行的交易乃於本集团的一般及日常业务过程中订立，符合本公司及其股东的整体利益。

除Victor Vekselberg先生及Len Blavatnik先生（各自为本公司的非执行董事，各自分别间接拥有Energoprom Management逾30％及SUAL Partners约35.84%及30.56%权益，故此於Doncarb Graphite、Energoprom Management及KUMZ均拥有间接权益）外，概无董事於原材料购买协议项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Vekselberg先生及Blavatnik先生各自已於批准原材料购买协议的董事会决议案中放弃投票。

上市规则的涵义

SUAL Partners於Doncarb Graphite拥有逾30%控股权益。Vekselberg先生及Blavtnik先生於Energoprom Management各自间接持有逾30%股本。SUAL Partners若干股东於KUMZ拥有逾30%控股权益，而此等若干股东於SUAL Partners合共拥有控股权益。因此，Doncarb Graphite及KUMZ各自为本公司主要股东SUAL Partners的联系人。Energoprom Management为Vekselberg先生及Blavtnik先生（各为本公司的董事）各自的联系人。因此， 根据上市规则， Doncarb Graphite、EnergopromManagement及KUMZ各自为本公司的关连人士。

因此，根据原材料购买协议拟进行的各项交易构成本公司的持续关连交易。

根据上市规则第14A.25条，原材料购买协议及先前披露的二零一一年购买协议将合并计算，因为该等协议均由本集团与互有关连的相同关连人士的联系人订立，且原材料购买协议的标的事项均与本集团就本集团的维修计划而购买原材料有关。截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，原材料购买协议及先前披露的二零一一年购买协议项下持续关连交易的估计年度交易总额，按照收益比率为高於0.1%但低於5%，而其他百分比率（盈利比率除外）均低於0.1%。因此，根据上市规则第14A.34条，该等协议项下拟进行的交易仅须符合上市规则第14A.45至14A.47条载述的申报及公告规定、第14A.37至14A.40条载述的年度审核规定及第14A.35(1)及14A.35(2)条载述的规定。根据上市规则第14A章，该等交易获豁免遵守独立股东批准的规定。

原材料购买协议及先前披露的二零一一年购买协议的详情，将根据上市规则第14A.46条载入本公司下一份年度报告及账目内。

本公司、Doncarb Graphite、Energoprom Management及KUMZ的主要业务活动本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。

本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过75,000名员工。

Doncarb Graphite主要从事生产石墨产品及零部件。

Energoprom Management主要从事生产高技术电极及阴极产品，其主要客户为钢、铝、硅及铁基合金生产商。

KUMZ主要从事冶金业。

释义

在本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「董事会」指本公司董事会。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一间於泽西注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市。

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「董事」指本公司董事。

「Doncarb Graphite」指Doncarb Graphite Limited Liability Company， 一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。

「Glinozemservice」指Glinozemservice Limited Liability Company， 一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司。

「本集团」指本公司及其附属公司。

「KUMZ」指Kamensk-Uralsky Metallurgical Works Joint-StockCompany，一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。

「上市规则」指联交所证券上市规则。

「Blavatnik先生」指Len Blavatnik先生，本公司非执行董事。

「Vekselberg先生」指Victor Vekselberg先生，本公司主席兼非执行董事。

「先前披露的二零一一年购买协议」指本公司於二零一一年三月三十一日的公告内所界　 定的(i)二零一一年新订原材料购买协议、(ii)其他　 购买协议及(iii)二零一一年购买合约。

「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率。

「盈利比率」指具有上市规则第14.07条赋予该词的涵义。

「原材料购买协议」指本公告第2页所述的所有协议详情。

「收益比率」指具有上市规则第14.07条赋予该词的涵义。

「RUS-Engineering」指RUS-Engineering Limited Liability Company， 一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司。

「RusalArmenal」指RusalArmenal Closed Joint Stock Company，一间根据亚美尼亚法律注册成立的公司，并为本公司的间接全资附属公司。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「SU-Silicon」指SU-Silicon有限责任公司，一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司。

「SUAL Partners」指SUAL Partners Limited，一间根据巴哈马法律注册成立的公司，为本公司的主要股东。

「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义。

「美元」指美国法定货币美元。