RUSAL持续关连交易（摘要）
董事会欣然宣布，於二零一一年三月三十日，本集团若干成员公司（均为本公司的间接全资附属公司）与Energoprom Management订立以下合约：
a) 一份碳糊购买协议，据此，OJSC SUAL同意购买及Energoprom Management同意供应最多66吨碳糊，年期为截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，总代价最高达40,254美元；
b) 一份阴极块购买协议， 据此， OJSC SUAL同意购买及EnergopromManagement同意供应最多45吨阴极块，年期为截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，总代价最高达50,593美元；及
c) 一份阴极块及碳糊购买协议，据此，OOO BAZ-SUAL-Remont与OOO VgAZSUAL-Remont同意购买及Energoprom Management同意供应最多合共300吨阴极块及约440吨（+／-10%）碳糊，年期为截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，总代价最高达779,237美元，
（合称为「二零一一年新订原材料购买协议」）。
根据二零一一年新订原材料购买协议的条款， 本集团须向EnergopromManagement支付的截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的年度总交易金额估计最高达870,084美元。
上市规则的涵义
本公司董事Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接持有EnergopromManagement逾30%股本， 故Energoprom Management为Vekselberg先生及Blavatnik先生各自的联系人。在此基础上， 根据上市规则， EnergopromManagement为本公司的关连人士。
因此，二零一一年新订原材料购买协议和其他购买协议项下拟进行的各项交易均构成本公司的持续关连交易。根据上市规则第14A.25条，二零一一年新订原材料购买协议及其他购买协议将与二零一一年购买合约项下拟进行的持续关连交易合并计算，此乃由於该等交易均由本集团与同一订约方订立，且各项协议的主要事项均涉及本集团成员公司就本集团二零一一年电解槽维修计划购买原材料。
根据二零一一年新订原材料购买协议、其他购买协议及二零一一年购买合约的条款，本集团已向或应向Energoprom Management支付的截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的年度总交易金额估计为17,574,152美元。
二零一一年新订原材料购买协议、其他购买协议及二零一一年购买合约项下的持续关连交易截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的年度总交易金额按照收益比率超过0.1%但低於5%，而其他百分比率（盈利比率除外）则低於0.1%。因此，根据上市规则第14A.34条，该等协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载申报及公告规定、第14A.37至14A.40条所载年度审核规定以及第14A.35(1)及14A.35(2)条所载规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章所载独立股东批准的规定。
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二零一一年新订原材料购买协议
董事会欣然宣布，於二零一一年三月三十日，本集团若干成员公司（均为本公司的间接全资附属公司）与Energoprom Management就本集团二零一一年电解槽维修计划订立以下二零一一年新订原材料购买协议：
a) 一份碳糊购买协议，据此，OJSC SUAL同意购买及Energoprom Management同意供应最多66吨碳糊，年期为截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，总代价最高达40,254美元；
b) 一份阴极块购买协议，据此，OJSC SUAL同意购买及Energoprom Management同意供应最多45吨阴极块，年期为截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，总代价最高达50,593美元；及
c) 一份阴极块及碳糊购买协议，据此，OOO BAZ-SUAL-Remont与OOO VgAZSUAL-Remont同意购买及Energoprom Management同意供应最多合共300吨阴极块及约440吨（+/-10%）碳糊，年期为截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，总代价最高达779,237美元。
二零一一年新订原材料购买协议的主要条款载列如下：
阴极块及
碳糊购买协议 阴极块购买协议 碳糊购买协议
日期： 二零一一年 二零一一年 二零一一年
三月三十日 三月三十日 三月三十日
每份二零一一年 (1) OJSC SUAL (1) OJSC SUAL (1) OOO BAZ-SUAL-Remont
购买合约（作为买方） （作为买方） 与OOO VgAZ-SUAL-
的订约方： Remont（作为买方）
(2) Energoprom Management (2) Energoprom Management (2) Energoprom Management
（作为供应商） （作为供应商） （作为供应商）
年期： 截至二零一一年 截至二零一一年 截至二零一一年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止财政年度 止财政年度 止财政年度
将予购买的 最多66吨碳糊 最多45吨阴极块 a)最多150吨阴极块及约
材料数量： （为冷捣低缩碳糊） 360吨（+/-10%）碳糊
（为底层碳糊）将供应予
OOO VgAZ-SUAL-Remont
b) 最多150吨阴极块及约
80吨（+/-10%）碳糊
（为底层碳糊）将供应予
OOO BAZ-SUAL-Remont
代价金额： 最高达40,254美元 最高达50,593美元 a) 208,051美元
297,033美元
b) 208,051美元
66,102美元
总计：最高达779,237美元
交付条款： FCA 托运人车站 FCA 托运人车站 FCA 托运人车站
付款条款： 款项将於交货起计 款项将於交货起计 款项将於交货起计
15天内以电汇方式支付 15天内以电汇方式支付 15天内以电汇方式支付
合并法
其他购买协议
本集团若干成员公司与Energoprom Management订立其他购买协议。二零一零年十一月二十三日，OJSC SUAL与Energoprom Management订立以下合约，其交付条款及付款条款与二零一一年新订原材料购买协议的相关条款相同：
a) 一份阴极块购买协议，据此，OJSC SUAL同意购买及Energoprom Management同意供应最多553吨阴极块，年期为截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，总代价最高达749,068美元；及
b) 一份阴极块购买协议，据此，OJSC SUAL同意购买及Energoprom Management同意供应最多750吨阴极块，年期为截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，总代价最高达955,000美元。
其他购买协议项下拟进行的各项交易均构成本公司的持续关连交易，并均为上市规则下符合最低豁免水平的交易。彼等均由本集团与Energoprom Management就本集团二零一一年电解槽维修计划而订立。
二零一一年购买合约
本公司日期为二零一一年一月十八日的公告内披露，二零一一年购买合约乃由本公司全资附属公司RUS-Engineering（作为买方）与Energoprom Management（作为供应商）就於由二零一一年一月十七日起至二零一一年十二月三十一日止期间供应阴极块及碳糊而订立。RUS-Engineering须向Energoprom Management支付的截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的年度总交易金额估计为15百万美元。二零一一年购买合约乃由RUS-Engineering与Energoprom Management就本集团二零一一年电解槽维修计划而订立。有关二零一一年购买合约的进一步详情，请参阅本公司日期为二零一一年一月十八日的公告。
根据上市规则第14A.25条，二零一一年新订原材料购买协议及其他购买协议项下拟进行的持续关连交易将与二零一一年购买合约项下拟进行的持续关连交易合并计算，此乃由於该等交易均由本集团与同一订约方订立，且各项协议的主要事项均涉及本集团成员公司就本集团二零一一年电解槽维修计划购买原材料。
年度总交易金额
根据二零一一年新订原材料购买协议、其他购买协议及二零一一年购买合约的条款， 本集团截至二零一一年十二月三十一日止财政年度应付予EnergopromManagement的年度总交易金额估计将为17,574,152美元。
年度总交易金额乃由董事根据将供应的阴极块、碳糊及石墨化碳产品的数量及彼等的合约价格而估计。
先前购买合约
本集团的若干成员公司先前已订立多项合约，以向Energoprom Management购买原料。该等先前购买合约的详情载列如下：(略)所有先前购买合约乃为修理铝冶炼厂内的电解槽而订立（作为本集团电解槽维修计划的一部分）。各份先前购买合约的交付条款为FCA，及代价将於交付日期起15个银行营业日内以电汇方式以现金支付，代价将於交付日期起7个历日内支付的日期为二零一零年十一月二十五日的合约及须预付100%的付款的日期为二零一零年十月四日的合约除外。
根据先前购买合约，本集团截至二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止财政年度各年向Energoprom Management所购买的年度总交易金额分别为7.03百万美元及9.54百万美元。
先前购买合约项下的持续关连交易截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的年度总交易金额按照收益比率超过0.1%但低於5%，而其他百分比率（盈利比率除外）则低於0.1%。因此，根据上市规则第14A.34条，该等协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载申报及公告规定、第14A.37至14A.40条所载年度审核规定以及第14A.35(1)及14A.35(2)条所载规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章所载独立股东批准的规定。
由於本公司的疏忽，先前购买合约先前未予披露。
根据上市规则第14A.46条，先前购买合约的详情将会载入本公司下一份年度报告及账目内。
新石墨化碳产品购买协议
於二零一一年三月三十日，OJSC RUSAL Boxitogorsk与Energoprom Management订立石墨化碳产品购买协议，据此，截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，OJSC RUSAL Boxitogorsk同意购买及Energoprom Management同意供应最多162吨的石墨化碳产品，总代价最高达575,059.66美元（不包括增值税）。交付的条款为EXW Boksitogorsk，及代价将於付运後30日内以电汇方式以现金支付。该新石墨化碳产品购买协议乃就本集团生产而订立。
根据上市规则第14A.25条，新石墨化碳产品购买协议项下拟进行的持续关连交易将与先前原料购买合约项下拟进行的持续关连交易合并计算，此乃由於该等交易均由本集团与同一订约方订立，且各项协议的主要事项均涉及本集团成员公司就其生产购买原材料。
根据新石墨化碳产品购买协议及先前原料购买合约的条款，本集团截至二零一一年十二月三十一日止财政年度应付予Energoprom Management的年度总交易金额估计将为47,185,229美元（不包括增值税）。
进行交易的理由及好处
二零一一年新订原材料购买协议、其他购买协议及先前购买合约项下拟进行的交易乃为修理铝冶炼厂内的电解槽而订立（作为本集团电解槽维修计划的一部分）。董事认为，由於本集团可按低於当时市价的成本从Energoprom Management购买阴极块、碳糊、石墨化碳产品、捣糊及电极糊，故二零一一年新订原材料购买协议、其他购买协议及先前购买合约项下拟进行的交易符合本公司利益。
二零一一年新订原材料购买协议、其他购买协议及先前购买合约项下各自应付的代价，乃参照市价并分别按照不逊於现行俄罗斯市场上的同类型及EnergopromManagement向独立第三方供应的质量相若的阴极块、碳糊、石墨化碳产品、捣糊及电极糊的条款厘定。
董事认为， 由於本集团按低於当时市价的成本向俄罗斯最大的原料生产商Energoprom Management采购原料，故生产原料购买协议项下拟进行的交易符合本公司利益。
各份生产原料购买协议项下各自应付的代价，乃根据市场现行最佳价格厘定，且享有最近地利优势和符合铝及矽冶炼厂的规格要求。
董事（包括独立非执行董事）认为，各份二零一一年新订原材料购买协议、其他购买协议、先前购买合约及生产原料购买协议乃按一般商业条款进行，属公平合理，且拟进行的交易於本集团一般日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。
除Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接拥有Energoprom Management逾30%权益外，概无董事於二零一一年新订原材料购买协议、其他购买协议、先前购买合约及生产原料购买协议项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Vekselberg先生及Blavatnik先生已经各自就批准二零一一年新订原材料购买协议、其他购买协议、先前购买合约及生产原料购买协议的董事会决议案放弃投票。
上市规则的涵义
本公司董事Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接持有Energoprom Management逾30%股本，故Energoprom Management为董事Vekselberg先生及Blavatnik先生的联系人。在此基础上，根据上市规则，Energoprom Management为本公司的关连人士。
因此，根据二零一一年新订原材料购买协议、其他购买协议、二零一一年购买合约、先前购买合约及生产原料购买协议项下拟进行的各项交易均构成本公司的持续关连交易。
根据上市规则第14A.25条，二零一一年新订原材料购买协议、其他购买协议、二零一一年购买合约及先前购买合约将合并计算，此乃由於该等交易均由本集团与同一订约方订立，且各项协议的主要事项均涉及本集团就本集团电解槽维修计划购买材料。
二零一一年新订原材料购买协议、其他购买协议及二零一一年购买合约项下的持续关连交易截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的年度总交易金额按照收益比率超过0.1%但低於5%，而其他百分比率（盈利比率除外）则低於0.1%。因此，根据上市规则第14A.34条， 该等协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载申报及公告规定、第14A.37至14A.40条所载年度审核规定以及第14A.35(1)及14A.35(2)条所载规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章所载独立股东批准的规定。
根据上市规则第14A.46条，二零一一年新订原材料购买协议、其他购买协议及二零一一年购买合约的详情将会载入本公司下一份年度报告及账目内。
就生产原料购买协议而言，本集团截至二零一一年十二月三十一日止财政年度应付予Energoprom Management的年度总交易金额估计将为47,185,229美元。生产原料购买协议项下拟进行的持续关连交易截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的的年度总交易金额按照适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，该等协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载申报及公告规定、第14A.37至14A.40条所载年度审核规定以及第14A.35(1)及14A.35(2)条所载规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章所载独立股东批准的规定。
根据上市规则第14A.46条，新石墨化碳产品购买协议的详情将会载入本公司二零一一年年度报告及账目内。
本公司及ENERGOPROM MANAGEMENT的主要业务活动
本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过75,000名员工。
Energoprom Management主要从事生产高技术电极及阴极产品，其主要客户为钢、铝、硅及铁基合金生产商。
释义
在本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义。
「BAZ-SUAL-Repairs, LLC」指BAZ-SUAL-Repairs, LLC，一间根据俄罗斯联邦 法律注册成立的公司。
「董事会」指本公司董事会。
「阴极块购买协议」指OJSC SUAL与Energoprom Management订立的日期为二零一一年三月三十日的协议，据此OJSCSUAL同意於截至二零一一年十二月三十一日止财政年度购买及Energoprom Management同意供应最多45吨阴极块，总代价最多为50,593美元。
「阴极块及碳糊购买协议」指OOO BAZ-SUAL-Remont、OOO VgAZ-SUALRemont与Energoprom Management订立的日期为二零一一年三月三十日的协议，据此OOO BAZSUAL-Remont及OOO VgAZ-SUAL-Remont同意於截至二零一一年十二月三十一日止财政年度购买及Energoprom Management同意供应合共最多300吨阴极块及约440吨（+／-10$ ）碳糊，总代价最多为779,237美元。
「碳糊购买协议」指OJSC SUAL与Energoprom Management订立的日期为二零一一年三月三十日的协议，据此OJSCSUAL同意於截至二零一一年十二月三十一日止财政年度购买及Energoprom Management同意供应最多66吨碳糊，总代价最多为40,254美元。
「本公司」指United Company RUSAL Plc，一间於泽西注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市。
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「Energoprom Management」指Energoprom Management CJSC或ZAO Energoprom Management，一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。
「本集团」指本公司及其附属公司
「上市」指本公司股份於二零一零年一月二十七日於联交所主板上市
「上市规则」指香港联交所证券上市规则
「Blavatnik先生」指Len Blavatnik先生，本公司非执行董事
「Vekselberg先生」指Victor Vekselberg先生，本公司主席兼非执行董事
「新石墨化碳产品购买协议」指OJSC RUSAL Boxitogorsk与Energoprom Management订立的日期为二零一一年三月三十日的协议，据此OJSC RUSAL Boxitogorsk同意於截至二零一一年十二月三十一日止财政年度购买及Energoprom Management同意供应最多162吨石墨化碳产品，总代价最多为575,059.66美元。
「OJSC SUAL」指OJSC「Siberian-Urals Aluminium Company」， 一间根据俄罗斯联邦法律注册成立的公司。
「OOO “BAZ-SUAL-Remont」 指OOO「BAZ-SUAL-Remont」，一间根据俄罗斯联 邦法律注册成立的公司。
「OOO VgAZ-SUAL-Remont」 指OOO「VgAZ-SUAL-Remont」，一间根据俄罗斯联 邦法律注册成立的公司。
「其他购买协议」指(a) OJSC SUAL与Energoprom Management订立的日期为二零一零年十一月二十三日的协议，据此OJSC SUAL同意於截至二零一一年十二月三十一日止财政年度购买及EnergopromManagement同意供应最多553吨阴极块，总代价最多为749,068美元；及
(b) OJSC SUAL与Energoprom Management订立的日期为二零一零年十一月二十三日的协议，据此OJSC SUAL同意於截至二零一一年十二月三十一日止财政年度购买及EnergopromManagement同意供应最多750吨阴极块，总代价最多为955,000美元。
「先前购买合约」指有关於上市前及於截至二零一零年十二月三十一日止财政年度本集团订立的电解槽维修计划的购买合约，其详情载於本公告第7页。
「先前原料购买合约」指新原料购买协议及已披露购买协议（两者定义均见本公司日期为二零一零年十一月二十四日有关持续关连交易的公告），据此截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的年度交易总额最多为46,610,169美元（增值税除外）或55,000,000美元（包括增值税）。
「百分比率」指具有上市规则第14.07条所指的百分比率。
「生产原料购买协议」指新石墨化碳产品购买协议及先前原料购买合约。
「盈利比率」指具有上市规则第14.07条赋予该词的涵义。
「收益比率」指具有上市规则第14.07条赋予该词的涵义。
「RUS-Engineering」指RUS-Engineering LLC，一间於俄罗斯注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司。
「联交所」指香港联合交易所有限公司。
「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义。
「美元」指美国法定货币美元。
「VgAZ-SUAL-Repairs,LLC」 指VgAZ-SUAL-Repairs, LLC，一间根据俄罗斯联邦 法律注册成立的公司。
「二零一一年购买合约」指具有本公司日期为二零一一年一月十八日的公告赋予该词的涵义，即：(a) RUS-Engineering（作为买方）与Energoprom Management（作为供应商）订立的日期为二零一一年一月十七日的合约，旨在於二零一一年一月一日至二零一一年十二月三十一日期间购买约6,000吨阴极块， 总代价最多7,650,000美元； 及(b) RUS-Engineering（作为买方）与Energoprom Management（作为供应商）订立的日期为二零一一年一月十七日的合约，旨在於二零一一年一月一日至二零一一年十二月三十一日期间购买约10,690吨碳糊， 总代价最多7,350,000美元。