RUSAL持续关连交易
董事会欣然宣布：
(a) 於二零一一年三月二十五日，Open Joint Stock Company 「United CompanyRUSAL-Trading House」（「RUSAL-TH」， 作为买方）与CJSC BaselCement-Pikalevo（「BCP」，作为供应商）订立了一份协议，据此，於二零一一历年，RUSAL-TH同意购买而BCP同意出售约518,000吨氧化铝产品，总代价最高达95.34百万美元（「二零一一年BCP氧化铝产品供应合约」）；及
(b) 於二零一一年三月二十五日， OJSC RUSAL Boksitogorsk（「RUSALBoksitogorsk」，作为买方）与CJSC BaselCement-Pikalevo（「BCP」，作为供应商）就BCP石灰岩供应合约（定义见下文）订立了一份补充协议， 据此，RUSAL Boksitogorsk及BCP同意设定根据BCP石灰岩供应合约将於二零一一历年供应的石灰岩的价格。
由於BCP超过30%的股本乃由EN+间接持有，故其为本公司控股股东EN+的间接附属公司。因此，BCP为本公司主要股东EN+的联系人，故根据上市规则，BCP为本公司的关连人士。
因此，二零一零年BCP氧化铝产品供应合约及二零一一年BCP氧化铝产品供应合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。BCP石灰岩供应合约及其补充协议项下拟进行的交易亦构成本公司的持续关连交易。
根据上市规则第14A.25条，二零一零年BCP氧化铝产品供应合约及二零一一年BCP氧化铝产品供应合约须与BCP石灰岩供应合约（及其日期为二零一一年三月二十五日的补充协议）合并计算。此乃根据该等合约均分别由本集团与BCP订立， 且各份合约的主要事项均与BCP向本集团供应原材料有关。
二零一零年BCP氧化铝产品供应合约及BCP石灰岩供应合约项下的持续关连交易於截至二零一零年十二月三十一日止财政年度的年度交易总额为74.26百万美元，适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，该等交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条所载的年度审核规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。
根据二零一一年BCP氧化铝产品供应合约及BCP石灰岩供应合约（及其日期为二零一一年三月二十五日的补充协议）的条款，截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，估计RUSAL-TH及RUSAL Boksitogorsk应付BCP的年度交易总额最高达97.33百万美元。该年度交易总额乃由董事根据将予供应的氧化铝产品及石灰岩数量、合约价格及截至二零一零年十二月三十一日止年度的过往数据估计。截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的有关年度交易总额的适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，该等交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条所载的年度审核规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。
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BCP氧化铝产品供应合约及BCP石灰岩供应合约
董事会欣然宣布，於二零一一年三月二十五日，RUSAL-TH（作为买方）与BCP（作为供应商）订立了一份协议，据此，於二零一一历年，RUSAL-TH同意购买及BCP同意出售约518,000吨氧化铝产品，总代价最高达95.34百万美元。
二零一一年BCP氧化铝产品供应合约的主要条款载列如下：
日期： 二零一一年三月二十五日
订约方： RUSAL-TH（作为买方）
BCP（作为供应商）
年期： 二零一一历年
将予供应的氧化铝产品数量： 约518,000 吨
截至二零一一年十二月三十一日止年度的代价金额：最高达95.34百万美元 交付条款： Pikalevo货交承运人
付款条款： 付款於交付当月的第5天、第15天及第25天以电汇方式等额支付。
董事会亦欣然宣布，於二零一一年三月二十五日，RUSAL Boksitogorsk（作为买方）与BCP（作为供应商）就BCP石灰岩供应合约订立了一份补充协议，据此，RUSALBoksitogorsk及BCP同意根据BCP石灰岩供应合约将於二零一一历年供应的石灰岩价格。
BCP石灰岩供应合约及其日期为二零一一年三月二十五日的补充协议的主要条款载列如下：
BCP石灰岩供应合约日期： 二零零八年三月十九日
BCP石灰岩供应合约补充协议日期：二零一一年三月二十五日订约方： RUSAL Boksitogorsk（作为买方）
BCP（作为供应商）
BCP石灰岩供应合约年期： 二零零八年四月一日至二零一八年十二月三十一日
BCP石灰岩供应合约补充协议年期：二零一一历年 BCP石灰岩供应合约项下将予供应的石灰岩总量：最高达2,680,000吨 补充协议项下於截至约二零一一年十二月三十一日止年度将予供应的石灰岩数量：220,000吨 BCP石灰岩供应合约项下将予供应的石灰岩定价机制：价格乃於合约中设定，并按俄罗斯联邦国家统计局正式设立并公布的官方价格指数每年递增。 补充协议项下於截至二零一一年十二月三十一日止年度的代价金额：最高达1.99 百万美元 BCP石灰岩供应合约项下的交付条款：Pikalevo货交承运人 BCP石灰岩供应合约项下的付款条款：100%预付款项以电汇方式支付
背景
於二零零九年五月前，BCP为本公司的全资附属公司。本公司於二零零九年五月将其於BCP的所有股份售予EN+的一间附属公司。此後，BCP成为EN+的间接附属公司而不再为本集团的成员公司。
二零一零年BCP 氧化铝产品供应合约
根据於二零零八年订立的合约，BCP过往一直向本公司供应氧化铝产品。然而，该合约项下的氧化铝产品供应於二零零九年十二月终止。於二零零九年十二月十日，BCP（作为卖方）与RUSAL-TH（作为买方）就供应氧化铝产品订立单独合约，年期由二零一零年一月至二零一零年十二月，价格与年内可能会出现变动的伦敦金属交易所铝价挂漖（「二零一零年BCP氧化铝产品供应合约」）。於订立二零一零年BCP氧化铝产品供应合约时，由於全年各阶段使用的氧化铝产品数量不同，且通常只能在编制该财政年度的年度账目时最後确定使用量，故订约各方不可能估算出截至二零一零年十二月三十一日止财政年度需要供应的氧化铝产品数量。因此，近期在编制其二零一零年年度财务业绩及审阅其关连交易时，董事会获告知BCP 向RUSAL-TH 供应的氧化铝产品约为237,153.17吨，而二零一零年BCP氧化铝产品供应合约项下的年度交易总额则约为72.86百万美元。根据二零一零年BCP氧化铝产品供应合约，交付条款为Pikalevo货交承运人，而付款乃於交付当月的第5天、第15天及第25天以电汇方式等额支付。
BCP 石灰岩供应合约
BCP自二零零八年三月十九日起一直根据BCP石灰岩供应合约向本公司供应石灰岩。由於全年各阶段使用的石灰岩数量不同，且通常只能在编制该年年度账目时最後确定使用量，故订约各方不可能估算出截至二零一零年十二月三十一日止财政年度及截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止财政年度将要供应的石灰岩数量。因此，本公司近期在编制其二零一零年年度财务业绩及审阅其关连交易时，董事会获告知於截至二零一零年十二月三十一日止财政年度，BCP 向RUSAL Boksitogorsk 供应约175,990.80吨石灰岩，而BCP石灰岩供应合约项下的年度交易总额约为1.4百万美元。
BCP石灰岩供应合约於二零零八年订立，且根据上市规则为符合最低豁免水平的交易，故之前不必作出公布。然而，由於该合约与二零一零年BCP氧化铝产品供应合约合并计算，导致其适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%，故现时须作出公布。
进行交易的理由及好处
二零一零年BCP 氧化铝产品供应合约及二零一一年BCP 氧化铝产品供应合约乃为本公司铝冶炼厂的铝生产供应氧化铝产品而订立。由於铝生产需要氧化铝产品供应，故此本公司认为二零一零年BCP 氧化铝产品供应合约及二零一一年BCP 氧化铝产品供应合约项下拟进行的交易符合本公司利益。
BCP石灰岩供应合约及其日期为二零一一年三月二十五日的补充协议乃为本公司氧化铝精炼厂的氧化铝生产供应石灰岩而订立。由於本公司氧化铝精炼厂的氧化铝生产需要石灰岩供应，故此本公司认为BCP石灰岩供应合约项下拟进行的交易符合本公司利益。
二零一一年BCP 氧化铝产品供应合约及BCP石灰岩供应合约（及其日期为二零一一年三月二十五日的补充协议）项下的应付代价乃参照市价，并分别按照不逊於现行俄罗斯市场上BCP向独立第三方供应的相同类型和质量的氧化铝产品及石灰岩所给予的条款厘定。
董事（包括独立非执行董事）认为，二零一零年BCP 氧化铝产品供应合约、二零一一年BCP 氧化铝产品供应合约及BCP石灰岩供应合约（及其日期为二零一一年三月二十五日的补充协议）乃按一般商业条款订立且属公平合理，而二零一零年BCP氧化铝产品供应合约、二零一一年BCP 氧化铝产品供应合约及BCP石灰岩供应合约（及其日期为二零一一年三月二十五日的补充协议）项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。
除Oleg Deripaska先生实益拥有EN+超过50%的股本外，概无董事於二零一零年BCP氧化铝产品供应合约、二零一一年BCP 氧化铝产品供应合约及BCP石灰岩供应合约（及其日期为二零一一年三月二十五日的补充协议）项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Oleg Deripaska先生已（在适当时候）就批准二零一零年BCP 氧化铝产品供应合约、二零一一年BCP 氧化铝产品供应合约及BCP石灰岩供应合约（及其日期为二零一一年三月二十五日的补充协议）的董事会决议案放弃投票。
上市规则的含义
由於BCP超过30%的股本乃由EN+间接持有，故其为本公司控股股东EN+的间接附属公司。因此，BCP为本公司主要股东EN+的联系人，故根据上市规则，BCP为本公司的关连人士。
因此，二零一零年BCP氧化铝产品供应合约及二零一一年BCP氧化铝产品供应合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。BCP石灰岩供应合约及其补充协议项下拟进行的交易亦构成本公司的持续关连交易。
根据上市规则第14A.25条，二零一零年BCP氧化铝产品供应合约及二零一一年BCP氧化铝产品供应合约须与BCP石灰岩供应合约（及其日期为二零一一年三月二十五日的补充协议）合并计算。此乃根据该等合约均分别由本集团与BCP订立， 且各份合约的主要事项均与BCP向本集团供应原材料有关。
二零一零年BCP氧化铝产品供应合约及BCP石灰岩供应合约项下的持续关连交易於截至二零一零年十二月三十一日止财政年度的年度交易总额为74.26百万美元，适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，该等交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条所载的年度审核规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。
根据二零一一年BCP氧化铝产品供应合约及BCP石灰岩供应合约（及其日期为二零一一年三月二十五日的补充协议）的条款，截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，估计RUSAL-TH及RUSAL Boksitogorsk应付BCP的年度交易总额最多达97.33百万美元。该年度交易总额乃由董事根据将予供应的氧化铝产品及石灰岩数量、合约价格及截至二零一零年十二月三十一日止年度的过往数据估计。截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的有关年度交易总额的适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，该等交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条所载的年度审核规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。
根据上市规则第14A.46条，有关二零一零年BCP 氧化铝产品供应合约、二零一一年BCP 氧化铝产品供应合约及BCP石灰岩供应合约（及其日期为二零一一年三月二十五日的补充协议）的详情将载入本公司来年的年报及账目内。
本公司及BCP的主要业务活动
本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过75,000名员工。BCP主要从事氧化铝生产。
释义
於本公告内，除文义另有指明外，以下词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义。
「BCP」指CJSC BaselCement-Pikalevo，EN+的间接附属公司。
「BCP石灰岩供应合约」指RUSAL Boksitogorsk（作为买方）与BCP（作为供应商）於二零零八年三月十九日订立的协议， 据此，RUSAL Boksitogorsk同意购买而BCP同意出售石灰岩，年期由二零零八年四月一日起至二零一八年十二月三十一日止。该合约的主要条款载於本公告第3页。
「董事会」指本公司董事会。
「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市。
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义。
「持续关连交易」指具有上市规则所赋予的涵义。
「董事」指本公司董事。
「EN+」指EN+ Group Limited，一家於泽西注册成立的公司，为本公司的主要股东。
「Pikalevo货交承运人」指具有巴黎国际商会制订的二零零零年国际贸易术语解释通则所赋予的涵义。
「本集团」指本公司及其附属公司。
「上市规则」指香港联交所证券上市规则。
「Oleg Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司行政总裁兼执行董事。
「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率。
「盈利比率」指具有上市规则第14.07条所赋予的涵义。
「收益比率」指具有上市规则第14.07条所赋予的涵义。
「RUSAL Boksitogorsk」指OJSC RUSAL Boksitogorsk，本公司的全资附属公司。
「RUSAL-TH」指Open Joint Stock Company 「United CompanyRUSAL-Trading House」， 本公司的全资附属公司。
「联交所」指香港联合交易所有限公司。
「主要股东」指具有上市规则所赋予的涵义。
「美元」指美国法定货币美元。
「二零一一年BCP氧化铝产品供应合约」指RUSAL-TH（作为买方）与BCP（作为供应商）於二 零一一年三月二十五日订立的协议，据此，於二零一一年，RUSAL-TH同意购买而BCP同意出售约518,000吨氧化铝产品，总代价最高达95.34百万美元。