RUSAL铝销售合约的最新资料 - 持续关连交易
兹提述招股章程及年报所载涉及本集团的若干有关铝销售的持续关连交易。董事会欣然宣布，招股章程所载与SUAL Partners及Deripaska先生有关的公司订立的铝销售合约上限，就二零一零年度并无超逾。董事会亦谨此告知，其已获知会LLC Tradecom已由KraMZ取代成为与LLC Tradecom签订的长期供应合约的买方。
(a) 与SUAL Partners的联系人签订的铝销售合约
1. 与OJSC KUMZ签订的铝销售合约
作为本集团日常业务过程的一部分及根据有关向俄罗斯买家供应铝的反垄断规定，本集团多间成员公司已与（其中包括）OJSC KUMZ签订长期铝销售合约，OJSC KUMZ为一间由SUAL Partners若干股东（合计於SUAL Partners拥有控股权益）拥有的公司，而SUAL Partners为本公司的主要股东。UCR Trade（本公司的全资附属公司）分别於二零零九年十二月三十一日、二零一零年一月二十九日、二零一零年三月一日、二零一零年三月五日、二零一零年四月一日、二零一零年四月五日、二零一零年四月二十一日、二零一零年四月三十日、二零一零年五月三十一日及二零一零年七月二十一日签订一系列现货合约，以补充与OJSC KUMZ签订的该长期供应合约，据此，UCR Trade同意向OJSCKUMZ供应本公司冶炼厂产出的铝，而产品范围及清单及价格将每月厘定。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该等合约向OJSC KUMZ供应的铝的实际数量约为81,690吨，总代价为176,170,000美元。有关价格乃经公平磋商厘定，并与伦敦金属交易所的铝价挂漖。有关款项须於交付後30日内支付，代价透过电汇方式以现金结清。
2. 与Khimprom签订的铝销售合约
如UC Rusal作出日期为二零一一年三月十八日的公告所披露，本集团多间成员公司已与Khimprom签订短期铝销售合约。Khimprom为本公司的主要股东SUAL Partners控制34%权益的公司。因此，Khimprom为SUAL Partners的联系人，故根据上市规则，本集团旗下公司与Khimprom之间的交易构成本公司的持续关连交易。
於二零零九年十二月一日、二零一零年一月十二日、二零一零年二月四日、二零一零年三月一日、二零一零年四月一日、二零一零年五月四日、二零一零年六月二日、二零一零年七月一日、二零一零年十月二十日及二零一零年十一月十二日，本公司的全资附属公司OJSC SUAL与Khimprom就参照伦敦金属交易所铝价厘定的公平价格供应铝订立多份短期铝销售合约。根据该等合约，於订立合约的同一月份供应铝。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该等合约向Khimprom供应的铝的实际数量约为87吨，总代价为190,000美元。Khimprom已透过电汇方式以现金预付全部购买价款。
二零一零年年度上限
根据上市规则第14A.25条，与SUAL Partners联系人签订的铝销售合约应合并计算，原因为该等合约乃由本集团与SUAL Partners有联系的当事人订立，而标的事项均与铝供应有关。
虽然合约须合并计算，惟截至二零一零年十二月三十一日止年度与SUAL Partners联系人订立的铝销售合约应付金额并无超过招股章程所披露的二零一零年上限3亿美元。
(b) 与Deripaska先生所控制的公司签订的铝销售合约
1. 与LLC Tradecom及LLC GAZ签订的铝供应合约
如招股章程第308及309页所载，作为本集团日常业务过程的一部分及根据有关向俄罗斯买家供应铝的反垄断规定，本集团多间成员公司已与LLC Tradecom签订长期供应合约，及与LLC GAZ签订框架协议。LLC Tradecom及LLC GAZ均为Deripaska先生控制的公司，因此为Deripaska先生的联系人及本公司的关连人士。
与LLC Tradecom 签订的长期供应合约
如招股章程所披露，於二零零六年十二月十四日，UCR Trade（本公司的全资附属公司）就向LLC Tradecom供应铝与LLC Tradecom签订长期供应合约，为期十五年，直至二零二一年十二月。根据该合约，本集团将按与伦敦金属交易所铝价挂漖的公平磋商价格每年向LLC Tradecom供应147,000吨（二零零八年）至164,132吨（二零一六年）铝。
LLC Tradecom已预付所有款项，代价透过电汇方式以现金结清。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该合约向LLC Tradecom供应的铝的实际数量约为128,390吨，总代价为262,580,000美元。
订约方可应LLC Tradecom要求，在新一个供应年度开始前至少提前两个历月就新一年度的供货量进行书面协商，惟差额不得超出原协定数量的10%。自合约签订之日至二零一零年一月一日期间，LLC Tradecom有权要求将年度供货量减至每年供应铝最多80,000吨。该调减将於收到UCR Trade发出通知之日起一年後生效。自二零一零年一月二日起，LLC Tradecom有权要求将年度供货量增至原协定数量。该增幅将於收到供应商发出通知之日起一年後生效。二零一七年至二零二一年期间的供货量将由订约方另行协商。
KraMZ 替代LLC Tradecom
基於EN+提议的KraMZ资产重组，UCR Trade、LLC Tradecom及KraMZ已於二零一一年三月十七日订立替代协议，据此，KraMZ替代LLC Tradecom成为与LLC Tradecom签订的长期供应合约的买方。
经UCR Trade同意， LLC Tradecom转让而KraMZ继承LLC Tradecom於与LLCTradecom签订的长期供应合约项下的权利与义务。KraMZ由EN+拥有94%权益，EN+则由Deripaska先生最终控制。故此，KraMZ为EN+及Deripaska先生的联系人以及本公司的关连人士。
与LLC GAZ 签订的框架协议
如招股章程所披露，於二零零九年二月二十八日，UCR Trade与LLC GAZ签订框架协议，据此本集团同意按公平磋商条款协定的价格及数量按月供应铝，直至二零一零年十二月。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该合约向LLC GAZ供应的铝的实际数量约为9,609吨，总代价为22,470,000美元。就二零一零年而言，LLC GAZ已预付不少於84%代价，余下16%将於付运後不迟於30个营业日支付。全部代价透过电汇方式以现金结清。
於二零一零年九月二十七日，RUSAL RESAL与LLC GAZ订立一项短期协议，据此，本集团按公平磋商条款协定的价格及数量按月供应铝，直至二零一零年十二月。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该项短期合约向LLCGAZ供应的铝的实际数量约为683吨，总代价为1,640,000美元。有关款项须於付运後30日内支付，全部代价透过电汇方式以现金结清。
除非订约方声明有意终止协议，否则该等协议将自动续期至二零一一年。
2. 与DOZAKL签订的长期铝供应合约
如UC RUSAL作出日期为二零一一年三月十八日的公告所披露，於二零零六年二月十四日，本集团多间成员公司已就向DOZAKL供应铝与DOZAKL签订长期铝供应合约，为期十五年，直至二零二一年十二月三十一日，有关交付及结算乃於该合约的订约方履行全部责任後进行。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该项合约向DOZAKL供应的铝的实际数量约为806吨，总代价为1,790,000美元。有关款项须於交付後30日内支付，全部代价透过电汇方式以现金结清。
如UC RUSAL作出日期为二零一一年三月十八日的公告所披露，於二零零九年二月十四日，RUSAL Foil就向DOZAKL供应铝带与DOZAKL订立供应合约，直至二零一零年二月二十八日。於二零一零年二月十一日，RUSAL Foil就向DOZAKL供应铝带与DOZAKL订立另一项供应合约，直至二零一零年十二月三十一日。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该等合约向DOZAKL供应的铝带的实际数量约为2,990吨，总代价约为9,530,000美元。有关款项须於付运後20日内支付，全部代价透过电汇方式以现金结清。
DOZAKL由EN+拥有93.18%权益，而EN+由Deripaska先生最终控制。DOZAKL因而为EN+及Deripaska先生的联系人及本公司的关连人士。
3. 与Glavstroy-MOSMEK签订的铝供应合约
如UC RUSAL作出日期为二零一一年三月十八日的公告所披露，於二零零九年二月六日，本集团多间成员公司已就向Glavstroy-MOSMEK供应铝产品与Glavstroy-MOSMEK签订总协议，年期直至二零零九年十二月三十一日。因UCR Trade及Glavstroy-MOSMEK并无声明有意终止协议，故该协议已自动续期至二零一零年。
截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该协议向Glavstroy-MOSMEK供应的铝的实际数量约为2,713吨， 总代价约为3,110,000美元。Glavstroy-MOSMEK已预付全部款项，代价透过电汇方式以现金结清。
Glavstroy-MOSMEK由Deripaska先生间接控制逾30%权益。Glavstroy-MOSMEK因而为Deripaska先生的联系人及本公司的关连人士。
4. 与Barnaultransmash签订的铝供应合约
如UC RUSAL作出日期为二零一一年三月十八日的公告所披露，於二零零九年一月二十八日， 本集团多间成员公司已就向Barnaultransmash供应铝与Barnaultransmash签订铝供应合约，年期直至二零零九年八月三十日。因UCRTrade及Barnaultransmash并无表明有意终止协议，故该协议已自动续期至二零一零年及二零一一年，并将於二零一一年十二月三十一日届满。所有款项须预付，代价透过电汇方式以现金结清。截至二零一零年十二月三十一日止年度，根据该协议向Barnaultransmash供应的铝的实际数量约为504吨，总代价约为1,140,000美元。
Barnaultransmash为Basic Element的附属公司，而Basic Element由Deripaska先生最终控制。因此，Barnaultransmash为Deripaska先生的联系人以及本公司的关连人士。
二零一零年年度上限
根据上市规则第14A.25条，与Deripaska先生所控制的公司签订的铝销售合约应合并计算，原因为该等合约乃由本集团与Deripaska先生有联系的当事人签订，且标的事项均涉及铝供应。
尽管上述合约作出额外披露，截至二零一零年十二月三十一日止年度与Deripaska先生所控制的公司签订的铝销售合约项下的应付款项总额，仍不超过招股章程所披露的二零一零年上限3.4亿美元。
UC Rusal未能辨识出该等合约乃由於在辨识与Deripaska先生有联系的公司时有所疏忽而做成错误所致。UC Rusal一直不断加强其对关连交易的监督及控制，并不断审核其程序，以确保及时作出申报。UC Rusal将审核截至二零一一年十二月三十一日止年度的上限金额，并准备在有需要时就任何超逾上限的金额寻求UC Rusal独立股东的批准。UC Rusal将於适当时候根据上市规则就此作出进一步公告及╱或寄发股东通函（如适用）。
签订铝销售合约的理由及好处
本公司主要从事铝及氧化铝的生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过75,000名员工。由於销售铝是本集团的主要业务之一，而铝销售合约项下拟进行的交易将带来收益，故董事会认为签订铝销售合约有利於本集团。
董事会认为，工业企业订立原料长期供应合约确保生产不会中断乃属普遍。鉴於本公司有责任根据反垄断规定供应铝，而根据铝销售合约供应铝的价格乃根据铝的市价计算，故董事（包括独立非执行董事）认为铝销售合约属公平合理，为按正常商业条款进行，乃於本集团一般及日常业务过程中订立，并且符合本公司及其股东的整体利益。
董事（包括独立非执行董事）确认，彼等亦认为铝销售合约截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度的年度上限属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
铝销售合约的条款
董事认为，该等合约的年期实属合理及必需，且该类合约订立该等年期属正常商业惯例，理由如下：
. 工业企业订立原料长期供应合约确保生产不会中断乃属普遍；及
. 年期超过三年的铝销售合约乃於二零零七年十月四日、二零零六年十二月十四日及二零零六年十二月十五日订立，且本公司将难以重新磋商及修订该等合约的条款。
除以下所述外，概无董事於持续关连交易中拥有重大权益：
(a) Vekselberg先生及Blavatnik先生於本公告刊发日期分别间接拥有SUAL Partners约35.84%及30.56%的权益，因此间接拥有(i)OJSC KUMZ及(ii) Khimprom的权益；及
(b) Deripaska先生於本公告刊发日期为EN+逾50%权益及Basic Element的最终实益拥有人， 因此拥有(i) LLC Tradecom、(ii) LLC GAZ、(iii) KraMZ、(iv)DOZAKL、(v) Glavstroy-MOSMEK及(vi) Barnaultransmash的权益。
因此，Vekselberg先生、Blavatnik先生及Deripaska先生已放弃就关於批准相关持续关连交易的董事会决议案进行投票。
上市规则的涵义
於本公告刊发日期，SUAL Partners於本公司已发行股本中拥有约15.80%的权益。由於SUAL Partners是本公司的主要股东，故根据上市规则，其联系人（包括OJSCKUMZ及Khimprom）与本集团旗下公司之间的交易构成本公司的持续关连交易。
於本公告刊发日期，Deripaska先生通过其於EN+的权益於本公司已发行股本中拥有约47.41%的权益。
由於Deripaska先生为本集团控股股东EN+的行政总裁、执行董事兼拥有逾50%权益的最终实益拥有人，故根据上市规则，其控制的公司与本集团之间的交易构成本公司的持续关连交易。Deripaska先生控制的公司包括：(i) LLCTradecom、(ii) LLC GAZ、(iii) KraMZ、(iv) DOZAKL、(v) Glavstroy-MOSMEK及(vi) Barnaultransmash。
一般资料
OJSC KUMZ主要从事冶金。
LLC Tradecom主要从事提供代理服务。
LLC GAZ主要从事汽车生产。
KraMZ主要从事冶金。
DOZAKL主要从事各种金属制品生产。
Glavstroy-MOSMEK主要从事建筑。
Barnaultransmash主要从事机械。
Khimprom主要从事化学品生产。
释义
在本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「铝销售合约」指(i) 与SUAL Partners的联系人签订的铝销售合约；及
(ii) 与Deripaska先生所控制的公司签订的铝销售合约。
「与SUAL Partners的联系人签订的合约」指(i) UCR Trade与OJSC KUMZ於二零零七年十月 铝销售四日签订的长期铝销售合约； (ii) 相同订约方分别於二零零九年十二月三十一日、二零一零年一月二十九日、二零一零年三月一日、二零一零年三月五日、二零一零年四月一日、二零一零年四月五日、二零一零年四月二十一日、二零一零年四月三十日、二零一零年五月三十一日及二零一零年七月二十一日签订的一系列现货合约，对以上第(i)项所述的长期铝销售合约作出补充；及
(iii) OJSC SUAL与Khimprom於二零零九年十二月一日、二零一零年一月十二日、二零一零年二月四日、二零一零年三月一日、二零一零年四月一日、二零一零年五月四日、二零一零年六月二日、二零一零年七月一日、二零一零年十月二十日及二零一零年十一月十二日订立的多份短期铝销售合约。
「与Deripaska先生所控制的的铝销售合约」指(i) 与LLC Tradecom签订的长期供应合约及替代的公司签订协议； (ii) 与LLC GAZ签订的框架协议；
(iii)RUSAL RESAL与LLC GAZ於二零一零年九月二十七日签订的短期铝供应协议；
(iv)UCR Trade与DOZAKL於二零零六年十二月十四日签订的长期铝供应合约以及RUSAL FOIL与DOZAKL於二零零九年二月十四日及二零一零年二月十一日签订的铝带供应合约；
(v) UCR Trade与Glavstroy-MOSMEK於二零零九年二月六日签订的总协议；及
(vi)UCR Trade与Barnaultransmash於二零零九年一月二十八日签订的铝供应合约。
「公告」指本公司於二零一零年四月二十三日就与LLCTradecom签订的长期供应合约及与LLC GAZ签订的框架协议项下的持续关连交易超逾截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限所刊发的公告
「年报」指本公司截至二零零九年十二月三十一日止年度的年报
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「Barnaultransmash」指Basic Element的附属公司，一间开放式股份制公司「控股公司Barnaultransmash」
「Basic Element」指Basic Element Limited， 一间由Deripaska先生最终控制的公司
「董事会」指本公司董事会
「本公司」或「UC Rusal」指United Company RUSAL Plc，一间於泽西注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「持续关连交易」指铝销售合约项下拟进行的持续关连交易
「董事」指本公司董事
「DOZAKL」指股份制公司「Dmitrov Aluminium Rolling Mill」，一间由EN+拥有93.18%权益的公司
「EN+」指EN+ Group Limited，一间於泽西注册成立的公司，并为本公司的控股股东
「与LLC GAZ签订的框架协议」指本公司与LLC GAZ於二零零九年二月二十八日就 供应铝直至二零一零年十二月所签订的框架协议
「本集团」指UC Rusal及其附属公司
「Glavstroy-MOSMEK」指开放式股份制公司「Glavstroy-MOSMEK」，一间由Deripaska先生间接控制逾30%权益的公司
「港元」指香港法定货币港元
「KraMZ」指LLC KraMZ，为EN+的间接全资附属公司
「伦敦金属交易所」指伦敦金属交易所
「Khimprom」指Khimprom OJSC，一家由SUAL Partners控制34%权益的公司
「OJSC KUMZ」指Kamensk-Uralsky Metallurgical Works Joint-StockCompany，一间由SUAL Partners的若干股东（合共拥有SUAL Partners的控股权益）所拥有的公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「LLC GAZ」指LLC Torgovo-Zakupochnaya Kompaniya GAZ，为Basic Element的全资附属公司，并由Deripaska先生所控制
「LLC Tradecom」指LLC Tradecom， 为EN+的全资附属公司， 并由Deripaska先生所控制
「与LLC Tradecom签订的长期供应合约」指UCR Trade与LLC Tradecom於二零零六年十二月 十四日就直至二零二一年十二月止十五年期间向LLC Tradecom供应铝所签订的长期供应合约
「Blavatnik先生」指Len Blavatnik先生，本公司非执行董事
「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司执行董事兼行政总裁及EN+逾50%权益及Basic Element的最终实益拥有人
「Vekselberg先生」指Victor Vekselberg先生，本公司非执行董事
「招股章程」指本公司於二零零九年十二月三十一日刊发的招股章程
「RUSAL Foil」指RUSAL Foil Limited Liability Company，为本公司的全资附属公司
「RUSAL RESAL」指RUSAL RESAL Limited Liability Company，为本公司的全资附属公司
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「SUAL Partners」指SUAL Partners Limited，为本公司的主要股东
「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「替代协议」指UCR Trade、LLC Tradecom与KraMZ於二零一一年三月十七日就将KraMZ代替LLC Tradecom作为与LLC Tradecom签订的长期供应合约的买方而签订的协议
「UCR Trade」指开放式股份制公司United Company RUSALTrading House，为本公司的全资附属公司
「美元」指美国法定货币美元