RUSAL超逾持续关连交易的二零零九年年度上限
兹提述招股章程及年报所载涉及本集团铝销售的若干持续关连交易。董事会宣布，本集团已超逾截至二零零九年十二月三十一日止年度有关与SUAL Partners的联系人订立的铝销售合约的三项持续关连交易以及与Deripaska先生及EN+的联系人订立的铝销售合约的四项持续关连交易的年度上限。
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(a) 与SUAL Partners的联系人签订的铝销售合约
1. 与OJSC KUMZ签订的铝销售合约
作为本集团日常业务过程的一部分及根据有关向俄罗斯买家供应铝的强制性反垄断规定，本集团多间成员公司已与（其中包括）OJSC KUMZ签订长期铝销售合约，OJSC KUMZ为一间由SUAL Partners若干股东（合计於SUAL Partners拥有控股权益）拥有的公司，而SUAL Partners为本公司的主要股东。
如招股章程第308页所载，於二零零七年十月四日，开放式股份制公司UCRTrade（本公司全资附属公司）就向OJSC KUMZ供应铝签订供应合约，年期直至二零二一年十二月。价格乃经公平磋商厘定，并与伦敦金属交易所的铝价挂漖。付款期限为交付起计30日内，代价透过电汇方式以现金结清。
截至二零零九年十二月三十一日止年度，本集团根据该长期供应合约向OJSCKUMZ供应铝的实际金额为4,432万美元，而先前於招股章程披露的年度上限为4,500万美元。
董事会近期留意到，UCR Trade（本公司的全资附属公司）分别於二零零九年十二月三十一日、二零一零年一月二十九日、二零一零年三月一日、二零一零年三月五日、二零一零年四月一日、二零一零年四月五日、二零一零年四月二十一日、二零一零年四月三十日、二零一零年五月三十一日及二零一零年七月二十一日签订一系列对本公司二零一零年财政年度的财务状况或业绩无重大影响的现货合约，以补充与OJSC KUMZ签订的该长期供应合约，据此，UCR Trade同意向OJSC KUMZ供应本公司冶炼厂产出的铝，而产品范围及清单及其价格将每月厘定。截至二零零九年十二月三十一日止年度，本集团根据该一系列现货合约向OJSC KUMZ供应铝的金额为1,870万美元。价格乃经公平磋商厘定，并与伦敦金属交易所的铝价挂漖。所有款项须由OJSC KUMZ预付，代价透过电汇方式以现金结清。
因此，截至二零零九年十二月三十一日止年度，本集团向OJSC KUMZ供应铝的实际金额为6,302万美元，而非年报所述的4,400万美元。基於上述长期供应合约及补充长期供应合约的一系列现货合约乃由本集团与相同当事人签订，故应予合并计算，因此，本集团截至二零零九年十二月三十一日止年度根据与OJSC KUMZ订立的长期供应合约及一系列现货合约供应铝的金额超逾招股章程所述的上限达1,802万美元。
2. 与Zavod Demidovsky签订的铝销售合约
作为本集团日常业务过程的一部分及根据有关向俄罗斯买家供应铝的反垄断规定，本集团多间成员公司已与（其中包括）Zavod Demidovsky签订於俄罗斯的短期铝销售合约。本公司的主要股东SUAL Partners拥有Zavod Demidovsky的36%权益。因此，根据上市规则，Zavod Demidovsky为SUAL Partners的联系人以及本公司的关连人士，而本集团的成员公司与Zavod Demidovsky根据上述短期合约拟进行的交易则构成本公司的持续关连交易。
於二零零九年七月三日， UCR Trade（本公司的全资附属公司）就向ZavodDemidovsky供应铝与Zavod Demidovsky签订短期销售合约，年期直至二零一零年十二月三十一日，按与伦敦金属交易所铝价挂漖的公平磋商价格供铝。付款期限为装运起计15日内，代价透过电汇方式以现金结清。
截至二零零九年十二月三十一日止年度， 根据该铝销售合约向ZavodDemidovsky供应铝的实际金额为348万美元。
3. 与Khimprom签订的铝销售合约
作为本集团日常业务过程的一部分及根据有关向俄罗斯买家供应铝的反垄断规定，本集团多间成员公司已与（其中包括）Khimprom签订於俄罗斯的短期铝销售合约。本公司的主要股东SUAL Partners拥有Khimprom的34%权益。因此，根据上市规则，Khimprom为SUAL Partners的联系人以及本公司的关连人士，而本集团的成员公司与Khimprom根据上述短期合约拟进行的交易则构成本公司的持续关连交易。
於二零零九年十二月一日，本公司的全资附属公司OJSC SUAL就按与伦敦金属交易所铝价挂漖的公平磋商价格供应铝与Khimprom订立一份短期销售合约，年期直至二零一零年十二月三十一日。Khimprom已预付全部款项，代价透过电汇方式以现金结清。
截至二零零九年十二月三十一日止年度根据该等铝销售合约向Khimprom供应铝的实际金额为3万美元。
截至二零零九年十二月三十一日止年度与OJSC KUMZ、Zavod Demidovsky及Khimprom的交易总额以及超逾二零零九年年度上限
在审核其关连交易程序时，董事会注意到由於OJSC KUMZ、Zavod Demidovsky及Khimprom均为SUAL Partners的联系人，与SUAL Partners联系人签订的铝销售合约原应合并计算，故截至二零零九年十二月三十一日止年度供应铝的实际金额为6,653万美元。因此，经合并後，先前於年报及招股章程所披露的年度上限（向OJSC KUMZ供应铝）4,500万美元超逾上限达2,153万美元。
UC Rusal未能辨识出该等合约乃由於在辨识与SUAL Partners有联系的公司订立关连交易时有所疏忽而做成错误所致。UC Rusal一直不断加强其对关连交易的监督及控制，并不断审核其程序，以确保及时作出申报。UC Rusal将审核截至二零一一年十二月三十一日止年度的上限金额，并准备在有需要时就任何超逾金额寻求UC Rusal独立股东的批准。UC Rusal将於适当时候根据上市规则就此作出进一步公告及╱或寄发股东通函（如适用）。
(b) 与Deripaska先生的联系人签订的铝销售合约
1. 与DOZAKL签订的铝供应合约
作为本集团日常业务过程的一部分及根据有关向俄罗斯买家供应铝的反垄断规定，於二零零六年十二月十四日，UCR Trade（本公司的全资附属公司）就向DOZAKL供应铝与DOZAKL签订长期铝供应合约，为期十五年，直至二零二一年十二月三十一日，乃有关该合约的订约方全部履行责任前的交付及结算。根据该合约，本集团将按与伦敦金属交易所铝价挂漖的公平磋商价格每年供应1,620吨（二零零七年至二零一六年）铝。付款期限为不迟於交付起计30日内，代价透过电汇方式以现金结清。截至二零零九年十二月三十一日止年度，本集团根据该长期铝供应合约向DOZAKL供应铝的实际金额为510万美元。
订约方可应DOZAKL要求，在新一个供应年度开始前至少提前两个历月就新一年度的供货量进行书面协商，惟差额不得超出原协定数量的10%。二零一七年至二零二一年期间的供货量将由订约方另行协商。
因DOZAKL要求超过上文所述二零零六年十二月十四日合约列明数量的额外货物，UCR Trade及DOZAKL於二零零九年及二零一零年签署二零零六年十二月十四日的合约的每月增编，列明将额外供应铝的数量、其价格清单及铝产品的生产商（货主）。
作为本集团日常业务过程的一部分，於二零零八年一月一日，本公司的全资附属公司RUSAL Foil就向DOZAKL供应铝带与DOZAKL订立供应合约，直至二零零九年二月二十八日。於二零零九年二月十四日， RUSAL Foil就向DOZAKL供应铝带与DOZAKL订立另一项供应合约，直至二零一零年二月二十八日。根据该等合约，本集团供应的铝的价格乃经公平磋商厘定，并与伦敦金属交易所的铝价挂漖。有关款项须於付运後20日内支付，代价透过电汇方式以现金结清。截至二零零九年十二月三十一日止年度，本集团根据该等合约向DOZAKL供应的铝带的实际金额为308万美元。
董事会注意到，虽然招股章程已就UC Rusal与Deripaska先生的联系人所订立的合约安排作出重大披露，惟与DOZAKL订立的铝供应合约却无在招股章程中披露。
DOZAKL由EN+拥有93.18%权益， 而EN+由Deripaska先生最终控制。因此，DOZAKL为EN+和Deripaska先生的联系人，并为本公司的关连人士。
2. 与Glavstroy-MOSMEK签订的铝供应合约
作为本集团日常业务过程的一部分及根据有关向俄罗斯买家供应铝的反垄断规定， 於二零零九年二月六日， UCR Trade（本公司的全资附属公司）就向Glavstroy-MOSMEK供应铝产品与Glavstroy-MOSMEK签订总协议，年期直至二零零九年十二月三十一日，乃有关该合约的订约方全部履行责任前的交付及结算，并可选择延期。根据该合约，将予供应的铝产品的数量、价格、分类及生产商（货主）将经公平磋商每月厘定。除非订约方声明有意终止协议，否则该协议将自动续期至下一个历年，且经延长的期限包括自动续期条款。截至二零零九年十二月三十一日止年度， 本集团根据该合约向Glavstroy-MOSMEK供应铝的实际金额为436万美元。Glavstroy-MOSMEK将预付全部款项，代价透过电汇方式以现金结清。
董事会注意到，虽然招股章程已就UC Rusal与EN+的联系人所订立的合约安排作出重大披露，惟与Glavstroy-MOSMEK订立的铝供应合约却无在招股章程中披露。
Glavstroy-MOSMEK由Deripaska先生间接控制逾30%权益。Glavstroy-MOSMEK因而为Deripaska先生的联系人及本公司的关连人士。
3. 与Barnaultransmash签订的铝供应合约
作为本集团日常业务过程的一部分及根据有关向俄罗斯买家供应铝的反垄断规定，於二零零九年一月二十八日，UCR Trade（本公司的全资附属公司）就向Barnaultransmash供应铝与Barnaultransmash签订铝供应合约，年期直至二零零九年八月三十日，乃有关该合约的订约方全部履行责任前的交付及结算，并可选择续期。根据该合约，将予供应的铝产品的数量、价格、分类及生产商（货主）将经公平磋商每月厘定。除非订约方声明有意终止协议，否则该协议将自动续期至下一个历年，且经延长的期限不包括自动续期条款。截至二零零九年十二月三十一日止年度，本集团根据该合约向Barnaultransmash供应铝的实际金额为63万美元。所有款项须预付，代价透过电汇方式以现金结清。董事会注意到，虽然招股章程已就UC Rusal与Deripaska先生的联系人所订立的合约安排作出重大披露，惟与Barnaultransmash订立的铝供应合约却无在招股章程中披露。
Barnaultransmash为Basic Element的附属公司，而Basic Element由Deripaska先生最终控制。因此，Barnaultransmash为Deripaska先生的联系人以及本公司的关连人士。
4. 与管理公司GAZ签订的铝供应合约
作为本集团日常业务过程的一部分及根据有关向俄罗斯买家供应铝的反垄断规定，於二零零七年十二月十八日，UCR Trade（本公司的全资附属公司）就向管理公司GAZ供应铝与管理公司GAZ签订铝供应合约。所供应的铝数量乃按公平原则条款每月厘定，而协议亦设有自动续期条款。协议截止二零零九年十二月三十一日未被终止。铝自二零零九年七月起已无根据本合约供应。本集团根据该合约於截至二零零九年十二月三十一日止年度向管理公司GAZ供应铝的实际金额为367万美元。代价透过电汇方式以现金结清。所有款项须预付，代价透过电汇方式以现金结清。
董事会注意到，虽然招股章程已就UC Rusal与EN+的联系人所订立的合约安排作出重大披露，惟与管理公司GAZ订立的铝供应合约却无在招股章程中披露。
管理公司GAZ由EN+拥有80%权益，而EN+由Deripaska先生最终控制。因此，管理公司GAZ为EN+及Deripaska先生的联系人以及本公司的关连人士。截至二零零九年十二月三十一日止年度与DOZAKL、Glavstroy-MOSMEK、Barnaultransmash及管理公司GAZ的交易总额以及超逾二零零九年年度上限在审核其关连交易程序时，董事会注意到，由於DOZAKL、Glavstroy-MOSMEK、Barnaultransmash及管理公司GAZ均为Deripaska先生及EN+的联系人，与Deripaska先生的联系人签订的各铝销售合约原应合并计算，故截至二零零九年十二月三十一日止年度供应铝的实际金额为187,840,000美元。因此，经合并後，先前於招股章程所披露125,000,000美元并经本公司於二零一零年四月二十三日刊发的公告更新至171,000,000美元的年度上限（向LLC Tradecom及LLC GAZ供应铝）进一步超逾达16,840,000美元。
UC Rusal未能辨识出该等合约乃由於在辨识订立与Deripaska先生及EN+有联系的关连交易的公司时有所疏忽而做成错误所致。UC Rusal一直不断加强其对关连交易的监督及控制，并不断审核其程序，以确保及时作出申报。UC Rusal将审核截至二零一一年十二月三十一日止年度的上限金额，并准备在有需要时就任何超逾金额寻求UC Rusal独立股东的批准。UC Rusal将於适当时候根据上市规则就此作出进一步公告及╱或寄发股东通函（如适用）。
签订铝销售合约的理由及好处
本公司主要从事铝及氧化铝的生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过75,000名员工。由於销售铝是本集团的主要业务之一，而铝销售合约项下拟进行的交易将带来收益，故董事会认为签订铝销售合约有利於本集团。
董事会认为，工业企业订立原料长期供应合约确保生产不会中断乃属普遍。鉴於本公司有责任根据强制性反垄断规定供应铝，而根据铝销售合约供应铝的价格乃根据铝的市价计算，故董事（包括独立非执行董事）认为铝销售合约属公平合理，为按正常商业条款进行，乃於本集团一般及日常业务过程中订立，并且符合本公司及其股东的整体利益。
铝销售合约的条款
董事认为，该等合约的年期实属合理及必需，且该类合约订立该等年期属正常商业惯例，理由如下：
. 工业企业订立原料长期供应合约确保生产不会中断乃属普遍；及
. 年期超过三年的铝销售合约乃於二零零七年十月四日及二零零六年十二月十五日订立，且本公司将难以重新磋商及修订该等合约的条款。
除以下所述外，概无董事於持续关连交易中拥有重大权益：
. Vekselberg先生及Blavatnik先生於本公告刊发日期分别间接拥有SUAL Partners约35.84%及30.56%的权益，因此间接拥有OJSC KUMZ、Zavod Demidovsky及Khimprom的权益；及
. Deripaska先生於本公告刊发日期为EN+逾50%权益及Basic Element的最终实益拥有人， 因此於本公告刊发日期间接拥有Glavstroy-MOSMEK、DOZAKL、Barnaultransmash及管理公司GAZ的权益。
因此，Vekselberg先生、Blavatnik先生及Deripaska先生已放弃就关於批准相关持续关连交易的董事会决议案进行投票。
上市规则的涵义
於本公告刊发日期，SUAL Partners於本公司已发行股本中拥有约15.80%的权益。由於SUAL Partners是本公司的主要股东，故根据上市规则，其联系人（包括OJSCKUMZ、Zavod Demidovsky及Khimprom）与本集团之间的交易构成本公司的持续关连交易。
於本公告刊发日期，Deripaska先生通过其於EN+的权益於本公司已发行股本中拥有约47.41%的权益。
由於Deripaska先生为本集团控股股东EN+的行政总裁、执行董事兼拥有逾50%权益的最终实益拥有人，故根据上市规则，其控制的公司与本集团之间的交易构成本公司的持续关连交易。Deripaska先生控制的公司包括DOZAKL、Glavstroy-MOSMEK、Barnaultransmash及管理公司GAZ。
一般资料
OJSC KUMZ主要从事冶金。
Khimprom主要从事化学品生产。
Zavod Demidovsky主要从事餐具生产。
DOZAKL主要从事各种金属制品生产。
Glavstroy-MOSMEK主要从事建筑。
Barnaultransmash主要从事机械。
管理公司GAZ主要从事管理。
释义
在本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「铝销售合约」指(i) 与SUAL Partners的联系人签订的铝销售合约；及
(ii) 与Deripaska先生的联系人签订的铝销售合约。
「与Deripaska先生的联系人签订的铝销售合约」指(i) 与LLC Tradecom签订的长期供应合约；(ii) 与LLC GAZ签订的框架协议；
(iii)UCR Trade与DOZAKL於二零零六年十二月十四日签订的长期铝供应合约以及RUSAL Foil与DOZAKL於二零零八年一月一日及二零零九年二月十四日签订的铝带供应合约；
(iv)UCR Trade与Glavstroy-MOSMEK於二零零九年二月六日签订的总协议；
(v) UCR Trade与Barnaultransmash於二零零九年一月二十八日签订的铝供应合约；及
(vi)UCR Trade与管理公司GAZ於二零零七年十二月十八日签订的铝供应合约。
「与SUAL Partners的联系人签订的合约」指(i) UCR Trade与OJSC KUMZ於二零零七年十月 铝销售四日签订的长期铝销售合约； (ii) 相同订约方分别於二零零九年十二月三十一日、二零一零年一月二十九日、二零一零年三月一日、二零一零年三月五日、二零一零年四月一日、二零一零年四月五日、二零一零年四月二十一日、二零一零年四月三十日、二零一零年五月三十一日及二零一零年七月二十一日签订的一系列现货合约，对以上第(i)项所述的长期铝销售合约作出补充；
(iii) UCR Trade与Zavod Demidovsky於二零零九年七月三日签订的短期铝销售合约；及
(iv)OJSC SUAL与Khimprom於二零零九年十二月一日订立的多份短期铝销售合约。
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「Barnaultransmash」指Basic Element的附属公司，一间开放式股份制公司「控股公司Barnaultransmash」
「Basic Element」指Basic Element Limited， 一间由Deripaska先生最终控制的公司
「董事会」指本公司董事会
「本公司」或「UC Rusal」指United Company RUSAL Plc，一间於泽西注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「持续关连交易」指铝销售合约项下拟进行的持续关连交易
「董事」指本公司董事
「DOZAKL」指股份制公司「Dmitrov Aluminium Rolling Mill」，一间由EN+拥有93.18%权益的公司
「EN+」指EN+ Group Limited，一间由Deripaska先生最终控制的公司，并为本公司的控股股东
「与LLC GAZ签订的框架协议」指本公司与LLC GAZ於二零零九年二月二十八日就供应铝直至二零一零年十二月所签订的框架协议
「Glavstroy-MOSMEK」指开放式股份制公司「Glavstroy-MOSMEK」，一间由Deripaska先生间接控制逾30%权益的公司
「本集团」指UC Rusal及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「Khimprom」指Khimprom OJSC，一家由SUAL Partners拥有34%权益的公司
「伦敦金属交易所」指伦敦金属交易所
「LLC GAZ」指LLC Torgovo-Zakupochnaya Kompaniya GAZ，为Basic Element的全资附属公司，并由Deripaska先生所控制
「LLC Tradecom」指LLC Tradecom， 为EN+的全资附属公司， 并由Deripaska先生所控制
「与LLC Tradecom 签订的长期供应合约」指UCR Trade与LLC Tradecom於二零零六年十二月 十四日就向LLC Tradecom供应铝（为期十五年， 直至二零二一年十二月）而订立的长期供应合约
「上市规则」指联交所证券上市规则
「管理公司GAZ」指GAZ集团的LLC管理公司，一间由EN+拥有80%的公司及由Deripaska控制的公司
「OJSC KUMZ」指Kamensk-Uralsky Metallurgical Works Joint-StockCompany，一间由SUAL Partners的若干股东（合共拥有SUAL Partners的控股权益）所拥有的公司
「Blavatnik先生」指Len Blavatnik先生，非执行董事
「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司执行董事兼行政总裁，并为EN+及Basic Element的的最终实益拥有人，拥有逾50%权益
「Vekselberg先生」指Victor Vekselberg先生，本公司非执行董事兼主席
「招股章程」指本公司於二零零九年十二月三十一日刊发的招股章程
「RUSAL Foil」指RUSAL Foil Limited Liability Company，为本公司的全资附属公司
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「SUAL Partners」指SUAL Partners Limited，为本公司的主要股东
「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「UCR Trade」指开放式股份制公司United Company RUSALTrading House，为本公司的全资附属公司
「美元」指美国法定货币美元
「Zavod Demidovsky」指Zavod Demidovsky CJSC， 为SUAL Partners拥有36%权益的公司