RUSAL持续关连交易
董事会欣然宣布，於二零一一年二月十四日（莫斯科时间），RUSAL Achinsk（作为供应商）与Achinsk Cement（作为买方）订立二零一一年供应合约。
合并法
根据上市规则第14A.25条，各份二零一一年供应合约及能源资源供应合约项下拟进行的持续关连交易须合并计算。此乃根据该等合约均分别由RUSAL Achinsk与Achinsk Cement订立， 且各份合约主要事项均与RUSAL Achinsk向AchinskCement供应原材料有关。
截至二零一一年十二月三十一日止年度，二零一一年供应合约（煤炭供应合约除外）及能源资源供应合约项下各自的应付金额在单独计算时均极少。倘若将根据二零一一年供应合约及能源资源供应合约於截至二零一一年十二月三十一日止年度应付款项合并计算，截至二零一一年十二月三十一日止年度应付年度总交易金额估计最高达25,610,000美元。
上市规则的涵义
Deripaska先生间接实益拥有Achinsk Cement逾30%权益。因此，Achinsk Cement为本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人。按此基准，根据上市规则，Achinsk Cement为本公司的关连人士。
因此，二零一一年供应合约及能源资源供应合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由於二零一一年供应合约及能源资源供应合约项下的持续关连交易於截至二零一一年十二月三十一日止年度的年度总值的全部适用百分比率（包括资产比率、收益比率及代价比率）预期均超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A.34条，二零一一年供应合约及能源资源供应合约项下拟进行交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条所载的年度审核规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章所载的独立股东批准规定。
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董事会欣然宣布，於二零一一年二月十四日（莫斯科时间），RUSAL Achinsk（作为供应商）与Achinsk Cement（作为买方）订立下列合约：
(a) 燃油供应合约，据此，於二零一一年期间，RUSAL Achinsk同意出售而AchinskCement同意购买约14,610.00吨燃油，总代价最多达5,980,000美元（包括增值税）（「燃油供应合约」）；
(b) 粉碎後的石灰岩供应合约，据此，於二零一一年期间，RUSAL Achinsk同意出售而Achinsk Cement同意购买约700,600.00吨粉碎後的石灰岩，总代价最多达4,030,000美元（包括增值税）（「粉碎後的石灰岩供应合约」）；
(c) 霞石泥供应合约， 据此， 於二零一一年期间， RUSAL Achinsk同意出售而Achinsk Cement同意购买约501,800.00吨霞石泥，总代价最多达2,470,000美元（包括增值税）（「霞石泥供应合约」）；
(d) 地表粘土供应合约，据此，於二零一一年期间，RUSAL Achinsk同意出售而Achinsk Cement同意购买约56,587.00吨地表粘土，总代价最多达100,000美元（包括增值税）（「地表粘土供应合约」）；
(e) 柴油供应合约，据此，於二零一一年期间，RUSAL Achinsk同意出售而AchinskCement同意购买约6.20吨柴油，总代价最多达10,000美元（包括增值税）（「柴油供应合约」）；
(f) 煤炭供应合约，据此，於二零一一年期间，RUSAL Achinsk同意出售而AchinskCement同意购买约143,420.00吨煤炭，总代价最多达9,470,000美元（包括增值税）（「煤炭供应合约」）；及
(g) 粉煤燃料供应合约，据此，於二零一一年期间，RUSAL Achinsk同意出售而Achinsk Cement同意购买约33,454.00吨粉煤燃料，总代价最多达2,410,000美元（包括增值税）（「粉煤燃料供应合约」）。
上述合约统称为「二零一一年供应合约」。
二零一一年供应合约的主要条款如下：
燃油供应合约
日期： 二零一一年二月十四日
订约方： (1) RUSAL Achinsk（作为卖方）
(2) Achinsk Cement（本公司的关连人士，作为买方）
年期： 二零一一年
将予供应燃油数额： 14,610.00吨
代价金额： 最高达5,980,000美元，须依据任何适用交叉货币汇率作出调整
交付条款： RUSAL Achinsk工厂交货
付款条款： 代价的100%须予预付并以电汇方式以现金应付。
粉碎後的石灰岩供应合约
日期： 二零一一年二月十四日
订约方： (1) RUSAL Achinsk（作为卖方）
(2) Achinsk Cement（本公司的关连人士，作为买方）
年期： 二零一一年
将予供应粉碎後的石灰岩数额：700,600.00吨代价金额： 最高达4,030,000美元，须依据任何适用交叉货币汇率作出调整
交付条款： RUSAL Achinsk工厂交货
付款条款： 代价的100%须予预付并以电汇方式以现金应付。
霞石泥供应合约
日期： 二零一一年二月十四日
订约方： (1) RUSAL Achinsk（作为卖方）
(2) Achinsk Cement（本公司的关连人士，作为买方）
年期： 二零一一年
将予供应霞石泥数额：501,800.00吨代价金额： 最高达2,470,000美元，须依据任何适用交叉货币汇率作出调整
交付条款： RUSAL Achinsk工厂交货
付款条款： 代价的100%将予预付并以电汇方式以现金应付。
地表粘土供应合约
日期： 二零一一年二月十四日
订约方： (1) RUSAL Achinsk（作为卖方）
(2) Achinsk Cement（本公司的关连人士，作为买方）
年期： 二零一一年
将予供应地表粘土数额：56,587.00吨代价金额： 最高达100,000美元，须依据任何适用交叉货币汇率作出调整
交付条款： RUSAL Achinsk工厂交货
付款条款： 代价的100%将予预付并以电汇方式以现金应付。柴油供应合约
日期： 二零一一年二月十四日
订约方： (1) RUSAL Achinsk（作为卖方）
(2) Achinsk Cement（本公司的关连人士，作为买方）
年期： 二零一一年
将予供应柴油数额： 6.20吨
代价金额： 最高达10,000美元，须依据任何适用交叉货币汇率作出调整
交付条款： RUSAL Achinsk工厂交货
付款条款： 代价的100%将予预付并以电汇方式以现金应付。
煤炭供应合约
日期： 二零一一年二月十四日
订约方： (1) RUSAL Achinsk（作为卖方)
(2) Achinsk Cement（本公司的关连人士，作为买方)
年期： 二零一一年
将予供应煤炭数额： 143,420.00吨
代价金额： 最高达9,470,000美元，须依据任何适用交叉货币汇率作出调整
交付条款： RUSAL Achinsk工厂交货
付款条款： 代价的100%将予预付并以电汇方式以现金应付。
粉煤燃料供应合约
日期： 二零一一年二月十四日
订约方： (1) RUSAL Achinsk（作为卖方）
(2) Achinsk Cement（本公司的关连人士，作为买方）
年期： 二零一一年
将予供应粉煤燃料数额：33,454.00吨代价金额： 最高达2,410,000美元，须依据任何适用交叉货币汇率作出调整
交付条款： Achinsk工厂交货
付款条款： 代价的100%将予预付并以电汇方式以现金应付。
持续供应安排涉及由RUSAL Achinsk（作为供应商）向Achinsk Cement（作为买方）不时供应多种原材料。因此，一旦获得相关资料，本公司可能刊发一份补充公告以遵守上市规则。
能源资源供应合约
兹提述本公司於二零一零年十二月二十八日刊发的公告中所提述的能源资源供应合约。
RUSAL Achinsk与Achinsk Cement於二零零八年七月十七日订立合约，初步购买订单日期为二零零八年七月二十八日1，据此，於二零零八年七月十七日至二零一零年十二月三十一日期间，RUSAL Achinsk同意出售而Achinsk Cement同意购买加工水、蒸汽热能源、热能源输送（蒸汽）、脱盐水、压缩空气、经处理的水、热能源（热水）、热能源输送、饮用水、排放物（「能源资源供应合约」）。RUSALAchinsk每年向Achinsk Cement供应的能源资源数额乃由Achinsk Cement按年度基准厘定，并由Achinsk Cement於有关供应年度各年开始前以书面形式通知RUSALAchinsk。能源资源供应合约已续期至截至二零一一年十二月三十一日止年度。
RUSAL Achinsk根据能源资源供应合约於截至二零一一年十二月三十一日止年度应付Achinsk Cement的代价总额最高达1,140,000美元。所有代价均须以电汇方式以现金预付。
合并法
根据上市规则第14A.25条，各份二零一一年供应合约及能源资源供应合约项下拟进行的持续关连交易须合并计算。此乃根据该等合约均分别由RUSAL Achinsk与Achinsk Cement订立，且各份合约主要事项均与RUSAL Achinsk向Achinsk Cement供应原材料有关。
截至二零一一年十二月三十一日止年度，二零一一年供应合约（煤炭供应合约除外）及能源资源供应合约项下各自的应付金额在单独计算时均极少。倘若将根据二零一一年供应合约及能源资源供应合约於截至二零一一年十二月三十一日止年度应付款项合并计算，截至二零一一年十二月三十一日止年度应付年度总交易金额估计最高达25,610,000美元。该年度总金额由董事根据Achinsk Cement於就二零一一年对原材料的估计需求及原材料的估计价格（即生产价格及RUSAL Achinsk可自第三方购买的价格2）估计。
1 诚如二零一零年十二月二十八日刊发的公告所披露
进行交易的理由及好处
兹提述本公司於二零一零年十二月二十八日刊发的公告。二零一一年，RUSALAchinsk与Achinsk Cement协定以二零一一年供应协议方式订立协议。
订立二零一一年供应合约属本集团存货管理程序一环，属於正常商业活动。本集团计划根据二零一一年供应合约收取所得款项及收入净额列作其他收入的一部分。二零一一年供应合约各自的条款乃经RUSAL Achinsk与Achinsk Cement按公平原则磋商後厘定，而该等交易乃按一般商业条款进行。二零一一年供应合约项下各自应付的代价，乃参照市价并按照不逊於俄罗斯市场上相同类型和质量及RUSALAchinsk向独立第三方供应的燃油、粉碎後的石灰岩、霞石泥、地表粘土、柴油、煤炭及粉煤燃料各自的现行价格厘定。
董事（包括独立非执行董事）认为，各份二零一一年供应合约乃按一般商业条款（包括截至二零一一年十二月三十一日止年度的年度交易总值）经按公平磋商方始进行，属公平合理，且各份二零一一年供应合约项下拟进行的交易於本集团一般日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。
除Deripaska先生间接实益拥有Achinsk Cement逾30%权益外，概无董事於二零一一年供应合约项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，Deripaska先生已就批准二零一一年供应合约的董事会决议案放弃投票。
2 根据能源资源供应合约出售的原材料价格乃按政府对该等材料作出的规管价格计算。
上市规则的涵义
Deripaska先生间接实益拥有Achinsk Cement逾30%权益。因此，Achinsk Cement为本公司行政总裁兼执行董事Deripaska先生的联系人。按此基准，根据上市规则，Achinsk Cement为本公司的关连人士。
因此，二零一一年供应合约及能源资源供应合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由於二零一一年供应合约及能源资源供应合约项下的持续关连交易於截至二零一一年十二月三十一日止年度的年度总值的全部适用百分比率（包括资产比率、收益比率及代价比率）预期均超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A.34条，二零一一年供应合约及能源资源供应合约项下拟进行交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定、上市规则第14A.37至14A.40条所载的年度审核规定以及上市规则第14A.35(1)及14A.35(2)条所载的规定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章所载的独立股东批准规定。
根据上市规则第14A.46条，二零一一年供应合约及能源资源供应合约的详情将会载入本公司下一份年度报告及账目内。
主要业务活动
本公司主要从事铝及氧化铝生产。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过75,000名员工。RUSAL Achinsk为本公司的间接全资附属公司，主要从事氧化铝生产。
Achinsk Cement主要从事水泥生产。
释义
於本公告内，除文义另有指明外，以下词汇具有以下涵义：
「二零一一年供应合约」指燃油供应合约、粉碎後的石灰岩供应合约、霞石 泥供应合约、地表粘土供应合约、柴油供应合约、煤炭供应合约及粉煤燃料供应合约
「Achinsk Cement」指Achinsk Cement Limited Liability Company，一家於俄罗斯联邦注册成立的公司，其超过30%权益由Deripaska先生间接控制，并因此为Deripaska先生的联系人
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指本公司董事会
「煤炭供应合约」指RUSAL Achinsk（作为供应商）与Achinsk Cement（作为买方）就於二零一一年以总代价最多达9,470,000美元供应煤炭而於二零一一年二月十四日订立的合约
「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「持续关连交易」指具有上市规则所赋予的涵义
「粉碎後的石灰岩供应合约」指RUSAL Achinsk（作为供应商）与Achinsk Cement （作为买方）就於二零一一年以总代价最多达4,030,000美元供应粉碎後的石灰岩而於二零一一年二月十四日订立的合约
「柴油供应合约」指RUSAL Achinsk（作为供应商）与Achinsk Cement（作为买方）就於二零一一年以总代价最多达10,000美元供应柴油而於二零一一年二月十四日订立的合约
「董事」指本公司董事
「能源资源供应合约」指RUSAL Achinsk（作为供应商）与Achinsk Cement（作为买方）就供应能源资源而於二零零八年七月十七日订立的合约，其主要条款载於本公告第7页
「工厂交货」指具有巴黎国际商会制订的二零零零年国际贸易术语解释通则所赋予的涵义
「燃油供应合约」指RUSAL Achinsk（作为供应商）与Achinsk Cement（作为买方）就於二零一一年以总代价最多达5,980,000美元供应燃油而於二零一一年二月十四日订立的合约
「本集团」指本公司及其附属公司
「上市规则」指香港联交所证券上市规则
「Deripaska先生」指Oleg Deripaska先生，本公司行政总裁兼执行董事
「霞石泥供应合约」指RUSAL Achinsk（作为供应商）与Achinsk Cement（作为买方）就於二零一一年以总代价最多达2,470,000美元供应霞石泥而於二零一一年二月十四日订立的合约
「百分比率」指上市规则第14.07条所指的百分比率
「粉煤燃料供应合约」指RUSAL Achinsk（作为供应商）与Achinsk Cement（作为买方）就於二零一一年以总代价最多达2,410,000美元供应粉煤燃料而於二零一一年二月十四日订立的合约
「地表粘土供应合约」指RUSAL Achinsk（作为供应商）与Achinsk Cement（作为买方）就於二零一一年以总代价最多达100,000美元供应地表粘土而於二零一一年二月十四日订立的合约
「RUSAL Achinsk」指RUSAL Achinsk Open Joint-Stock Company， 一家於俄罗斯注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「美元」指美国法定货币美元
「增值税」指增值税。