RUSAL自MMC NORILSK NICKEL接获有关建议向本公司收购MMC NORILSK NICKEL 20%已发行在外普通股的函件

United Company RUSAL Plc董事会宣布， 於二零一一年二月十一日， UnitedCompany RUSAL Plc自OJSC MMC Norilsk Nickel接获一份函件，当中载有一项有关收购United Company RUSAL Plc的全资附属公司LLC United CompanyRUSAL Investment Management於Norilsk Nickel所持有的38,125,549股普通股的建议。该等股份约占OJSC MMC Norilsk Nickel已发行在外普通股总数的20%。

United Company RUSAL Plc董事会已指示本公司董事会一个下设委员会审阅函件中的建议，并向本公司董事会作出推荐建议，本公司董事会将审议有关推荐建议。

谨此敬告股东及投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。

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本公布乃根据上市规则第13.09条而作出。

於二零一一年二月十一日，United Company RUSAL Plc（「本公司」）自OJSC MMCNorilsk Nickel（「Norilsk Nickel」）接获一份函件（「要约函件」），当中载有一项有关收购本公司全资附属公司LLC United Company RUSAL Investment Management（「Rusal LLC」）於Norilsk Nickel所持有的38,125,549股普通股（「该等股份」，约占Norilsk Nickel已发行在外普通股总数的20%）的建议（「该建议」）。Rusal LLC现时持有Norilsk Nickel已发行在外普通股总数约25%。

要约函件所载该建议的主要条款如下：

1. Norilsk Nickel的一家附属公司（「潜在买家」）将按照购股协议（「购股协议」）将载列的条款及条件购买该等股份，总代价为12,800,000,000美元（「购买价」）。购买价可於完成时全数支付，亦可由潜在买家选择於完成时支付10,000,000,000美元，再於完成起12个月期间分期全数支付购买价的余额（连同於相关期间按伦敦银行同业拆借利率计算的利息）。

2. 就本公司於Norilsk Nickel持有的余下普通股（约占Norilsk Nickel已发行在外普通股总数的5%）（「余下股份」）而言，要约函件建议本公司、Rusal LLC及潜在买家将订立一份股东协议（「股东协议」），年期为两年。股东协议将为潜在买家提供(i)就与推选及罢免Norilsk Nickel董事有关的一切事宜行使余下股份的表决权；及(ii)本公司出售、处置或以其他方式转让所有或任何余下股份时的优先购买权，上述各情况均须受特定例外情况的规限。

3. 该建议须待监管批准、本公司股东批准及本公司贷款人同意等多项条件达成後，方可作实。

4. 该建议将失效，除非：

a. Norilsk Nickel接获书面通知，本公司董事会已原则上批准该建议的条款（毋论是否须取得本公司股东批准）；及於二零一一年三月四日下午六时正或之前（莫斯科时间）购股协议由本公司及Rusal LLC或代表本公司及RusalLLC签署；或

b. Norilsk Nickel於二零一一年三月四日下午六时正或之前（莫斯科时间）接获(i)董事会已议决召开本公司股东大会以审议批准该建议的决议案的书面通知及(ii)本公司至少30%已发行股份持有人投票赞成该建议的书面意向声明。

本公司董事会已指示本公司董事会一个下设委员会审阅该建议，并向本公司董事会作出推荐建议，本公司董事会将审议有关推荐建议。

本公司将不时另行刊发公布，并预期於二零一一年三月六日或之前将本公司董事会的决定告知其股东。

本公布乃为遵守上市规则而作出。其不应被视作本公司董事会是否将向股东推荐该建议的任何指示。谨此敬告股东及投资者在买卖本公司证券时务须审慎行事。