RUSAL持续关连交易
持续关连交易
董事会欣然宣布，於二零一零年九月十日，本公司间接全资附属公司RUSAL TH与Energoprom Management订立以下合约：
(a) 石墨化碳产品购买协议， 据此， RUSAL TH同意购买而EnergopromManagement同意出售最多达2,624吨石墨化碳产品，合约为期由二零一零年九月十日起至二零一零年十二月三十一日止；及
(b) 慠烧油焦购买协议，据此，RUSAL TH同意购买而Energoprom Management同意出售最多达20,000吨慠烧油焦，合约为期由二零一零年九月十日起至二零一零年十二月三十一日止。
根据原料购买协议的条款，本集团於截至二零一零年十二月三十一日止财政年度根据原料购买协议应付Energoprom Management的年度交易总金额为24,426,000美元。
上市规则的涵义
根据上市规则， 本公司董事Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接持有Energoprom Management逾30%股本，故Energoprom Management为Vekselberg先生及Blavatnik先生的联系人，按此基准，Energoprom Management为本公司的关连人士。
因此，石墨化碳产品购买协议及慠烧油焦购买协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。根据上市规则第14A.25条，石墨化碳产品购买协议将与慠烧油焦购买协议及旧有购买协议项下拟进行的持续关连交易将一并计算，理由是该等交易乃由本集团与同一订约方订立，且主要事项均涉及购买原料供本公司作生产用途。
由於石墨化碳产品购买协议、慠烧油焦购买协议及旧有购买协议项下的持续关连交易的年度总金额的所有适用比率（按其最新账目计算，包括资产比率、收益比率及代价比率）均超过0.1%但低於5%，根据上市规则第14A.34条，该等协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载申报及公布规定、第14A.37至14A.40条所载年度审阅规定以及第14A.35(1)及14A.35(2)条所载规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章所载独立股东批准的规定。
董事（包括独立非执行董事）认为，各原料购买协议乃按一般商业条款（包括年度上限）经公平磋商後订立，属公平合理，且各原料购买协议项下拟进行的交易乃於本集团日常业务过程中进行，符合本公司及其股东整体利益。
除Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接持有Energoprom Management逾30%股本外，概无董事於原料购买协议拟进行的交易中占重大利益。故Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接於Energoprom Management拥有权益。因此，Vekselberg先生及Blavatnik先生各自於就批准石墨化碳产品购买协议及慠烧油焦购买协议董事会决议案而举行的董事会会议上放弃投票。
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背景
石墨化碳产品购买协议
日期： 二零一零年九月十日
订约方： (1) 本公司间接全资附属公司RUSAL TH（作为买方）
(2) 本公司关连人士Energoprom Management（作为卖方）
年期： 二零一零年九月十日至二零一零年十二月三十一日
代价金额： 最多达216,951,164卢布（相当於约7,450,246美元），须就任何适用交叉货币汇率作出调整
将予购买的石墨化碳产品：最多达2,624吨
交付条款： 将交付予FCA Linevo
付款条款： 将预付代价的100%或根据本协议另行签署的附件和附录订约方所协定的交付时间表交付後15日内就所交付的数目、价格以电汇方式支付，但石墨化碳产品购买协议所有附件和附录的总金额不得超过216,951,164卢布（相当於约7,450,246美元）
慠烧油焦购买协议
日期： 二零一零年九月十日
订约方： (1) 本公司间接全资附属公司RUSAL TH（作为买方）
(2) 本公司关连人士Energoprom Management（作为卖方）
年期： 二零一零年九月十日至二零一零年十二月三十一日
代价金额： 最多达120,732,394卢布（相当於约4,146,030美元），须就任何适用交叉货币汇率作出调整
将予购买的慠烧油焦： 最多达20,000吨
交付条款： 将交付予FCA Linevo
付款条款： 就交付货品发出发票後3个营业日内以电汇方式支付
根据上市规则第14A.25条，石墨化碳产品购买协议将与慠烧油焦购买协议及旧有购买协议项下拟进行的持续关连交易将一并计算，理由是该等交易乃由本集团曾与／与同一订约方订立，且主要事项均涉及购买原材料供本公司作生产用途。旧有购买协议的详情如下：
旧有购买协议
旧有碳产品购买协议
日期： 二零零八年 二零零八年
十一月二十六日 十一月二十五日
订约方： (1)本公司间接非全资 (1)本公司间接全资附属
附属公司CJSC公司 SUAL-Kremniy-Ural
Kremniy（作为买方） LLC（作为买方）
(2)本公司关连人士 (2)本公司关连人士
Energoprom Energoprom Management Management
（作为卖方） （作为卖方）
年期： 二零零八年 二零零八年
十一月二十六日至 十一月二十五日至
二零一零年 二零一零年
十二月三十一日 十二月三十一日
於二零一零年应付 9,516,025美元 71,543,008卢布
代价金额： （相当於约2,456,525美元）
於二零一零年将予购买
的石墨化碳产品： 2,736吨 750吨
交付条款： FCA Linevo FCA Lokomotiv-stoy/
FCA Metallurgical
付款条款： 以电汇方式预付100% 於运输後15日内以电汇方式支付
上表所述旧有碳产品购买协议将於订立石墨化碳产品购买协议後终止。根据旧有碳产品购买协议本集团已以电汇方式以现金向Energoprom Management支付代价金额约10,841,497美元，尚未支付的1,131,053美元将按旧有碳产品购买协议的条款支付。
旧有石墨产品购买协议
日期： 二零零六年十二月二十八日
订约方： (1) 本公司间接全资附属公司RUSAL Boxitogorsk（作为买方）
(2) 本公司的关连人士Energoprom Management（作为卖方）
年期： 二零零六年十二月二十八日至二零一零年十二月三十一日。此合约於二零零六年十二月二十八日订立，年期超过三年，本公司将难以重新商讨及修订此合约的条款。
於此合约届满後，本公司拟与Energoprom Management订立一份为期三年或以下的新合约，以符合上市规则的规定。
於二零一零年应付的代价金额：24,952,725.00卢布（相当於约856,893.03美元）
於二零一零年将购买的原料：216吨石墨电极交付条款： 如以铁路交付－FCA（发货人的铁路站）；如以货车交付－EXW（买方的仓库）
付款条款： 交付後30天以电汇方式付款
RUSAL Boxitogorsk已透过电汇方式以现金向Energoprom Management支付上表所载旧有石墨产品购买协议项下的代价金额15,062,882.97卢布（相当於约517,269美元），尚未支付的9,889,869卢布（相当於约339,624.62美元）将按照旧有石墨产品购买协议的条款支付。
本公司注意到，旧有购买协议项下其中一个按年适用百分比率於二零一零年八月中超出0.1%。由於本公司需要时间（其中包括）就有关哪些合约需与旧有碳产品购买协议合计的资料及上市规则规定的其他资料进行整合，故本公司未能在切实可行情况下在本公布日期前的时间刊发公布。
就原料购买协议应付的年度交易总金额
根据原料购买协议的条款，本集团於截至二零一零年十二月三十一日止财政年度已付／应付Energoprom Management的年度交易总金额如下：
年度 交易总金额
美元
截至二零一零年十二月三十一日止年度 24,426,000
（由二零一零年一月至二零一零年十二月）
上表所述的年度交易总金额乃董事根据原料购买协议项下的条款已付／应付的最高金额估计得出。
进行交易的理由及好处
董事认为，原料购买协议项下拟进行的交易符合本公司的利益，理由是本集团得以按低於市场现行价格成本向俄罗斯最大原料生产商Energoprom Management购买原料。
各原料购买协议的条款乃由本集团及Energoprom Management公平磋商後按一般商业条款订立。各原料购买协议的应付代价乃按市场现行最佳价格（尤其是与进口慠烧油焦价格比较）订立，且享有最近地利优势和符合铝及硅冶炼厂的规格要求。董事（包括独立非执行董事）认为，各原料购买协议乃按一般商业条款（包括年度上限）经公平磋商後订立，属公平合理，且各原料购买协议项下拟进行的交易乃於本集团日常业务过程中进行，符合本公司及其股东整体利益。
除Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接持有Energoprom Management逾30%股本外，概无董事於原料购买协议拟进行的交易中占重大利益。故Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接於Energoprom Management拥有权益。因此，Vekselberg先生及Blavatnik先生各自於就批准石墨化碳产品购买协议及慠烧油焦购买协议董事会决议案而举行的董事会会议上放弃投票。
一般资料
本公司主要从事生产铝及氧化铝。本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施。本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家，聘用超过72,000名员工。
Energoprom Management主要从事制造高科技电极和阴极产品，客户以钢材、铝、硅及有色金属合金生产商为主。
上市规则的涵义
根据上市规则， 本公司董事Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接持有Energoprom Management逾30%股本，故Energoprom Management为Vekselberg先生及Blavatnik先生的联系人，按此基准，Energoprom Management为本公司的关连人士。
因此，石墨化碳产品购买协议及慠烧油焦购买协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。根据上市规则第14A.25条，石墨化碳产品购买协议将与慠烧油焦购买协议及旧有购买协议项下拟进行的持续关连交易将一并计算，理由是该等交易乃由本集团与同一订约方订立，且主要事项均涉及购买原材料供本公司作生产用途。
由於石墨化碳产品购买协议、慠烧油焦购买协议及旧有购买协议项下的持续关连交易的年度总金额的所有适用比率（按其最新账目计算，包括资产比率、收益比率及代价比率）均超过0.1%但低於5%，根据上市规则第14A.34条，该等协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载申报及公布规定、第14A.37至14A.40条所载年度审阅规定以及第14A.35(1)及14A.35(2)条所载规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章所载独立股东批准的规定。
根据上市规则第14A.46条，原料购买协议的详情将载於本公司下一份年度报告及账目内。
释义
於本公布内，除文义另有指明外，以下词汇具有以下涵义：
「资产比率」指上市规则第14.07条所指的资产比率
「联系人」具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指本公司董事会
「慠烧油焦购买协议」指RUSAL TH与Energoprom Management於二零一零年九月十日订立的合约，详情载於本公布第4页
「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」具有上市规则所赋予的涵义
「代价比率」指上市规则第14.07条所指的代价比率
「持续关连交易」具有上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「Energoprom Management」指Energoprom Management JSC， 一家於俄罗斯注册成立的公司
「EXW」指工厂交货（法国巴黎国际商会开发的国际商会国际贸易术语解释通则第2000号）
「FCA」指货交承运人（法国巴黎国际商会开发的国际商会国际贸易术语解释通则第2000号）
「石墨化碳产品购买协议」指RUSAL TH与Energoprom Management於二零一零年九月十日订立的合约，详情载於本公布第3页
「本集团」指本公司及其附属公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「Blavatnik先生」指Len Blavatnik先生，本公司非执行董事
「Vekselberg先生」指Victor Vekselberg先生，本公司非执行董事兼主席
「旧有碳产品购买协议」指(a) CJSC Kremniy（ 作为买方）与EnergopromManagement（作为卖方）於二零零八年十一月二十六日订立的协议；及
(b) SUAL-Kremniy-Ural LLC（ 作为买方）及Energoprom Management（作为卖方）於二零零八年十一月二十五日订立的协议，两者均有关买卖石墨化碳产品，详情载於本公布第5页
「旧有石墨产品指RUSAL Boxitogorsk（作为买方）及Energoprom购买协议」Management（作为卖方）於二零零六年十二月二十八日订立的协议，乃有关买卖石墨电极，详情载於本公布第6页
「旧有购买协议」指旧有碳产品购买协议及旧有石墨产品购买协议
「原料购买协议」指石墨化碳产品购买协议、慠烧油焦购买协议及旧有购买协议
「收益比率」指上市规则第14.07条所指的收益比率
「卢布」指卢布，俄罗斯联邦法定货币
「RUSAL Boxitogorsk」指OJSC RUSAL Boxitogorsk，一家於俄罗斯注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司
「RUSAL TH」指United Company RUSAL Trading House，一家於俄罗斯注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司
「美元」指美国法定货币美元
「联交所」指香港联合交易所有限公司
就本公布而言，已在适用情况下使用1美元兑29.12卢布的汇率，仅供说明之用，并不代表任何金额已经、应可或可能於有关日子或任何其他日子按任何特定汇率换算。