RUSAL根据上市规则第13.09 作出的公布发行及配发首次公开发售花红股份

United Company RUSAL Plc（「UC RUSAL」或「本公司」）董事会及其全体董事确认，本公布所载资料概无任何虚假声明、误导性陈述或重大遗漏，且彼等全体就本公布内容的真实性、准确性及完整性个别及共同承担责任。

股东及投资者於买卖UC RUSAL股份时务请审慎行事。

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本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(1)条及适用的法国法律及法规刊发。

首次公开发售花红

诚如招股章程所载，行政总裁及高级管理层若干成员及其他雇员将就彼等为筹备全球发售而提供的服务获支付一笔首次公开发售花红。

於董事会薪酬委员会会议後，董事会已通过决议案发放首次公开发售花红。特别是：

. 行政总裁的首次公开发售花红将为70,314,558美元，以50,625,000股花红股份形式支付，发售价为每股花红股份10.80港元，按适用汇率1港元兑0.1286045866美元计算；及

. 本公司高级管理层若干成员及雇员的首次公开发售花红将为13,950,000美元，其中60%将以6,026,216股花红股份形式支付，发售价为每股花红股份10.80港元，按适用汇率1港元兑0.1286045866美元计算。

因此，董事会已决议发行，而本公司已於二零一零年四月十三日发行及配发：

. 50,625,000股花红股份予行政总裁；及

. 6,026,216股花红股份予高级管理层若干成员及其他雇员，其中合共172,794股花红股份已发行予本公司董事Tatiana Soina女士，

而所有该等已发行花红股份均受两年禁售期所限（惟行政总裁可向第三方转让其16,920,000股花红股份，但该第三方须承诺於该两年禁售期的剩余期间继续持有该等股份）。

因此，本公司将申请将2,832,560股额外全球预托股份（相当於56,651,216股新发行股份）於巴黎Euronext专业板上市。

释义

除文义另有所指外，本公布所用词汇与招股章程所界定者具有相同涵义。此外：

「行政总裁」指本公司的行政总裁，即Oleg Deripaska先生

「首次公开发售花红」指诚如招股章程所述，本公司就有关全球发售而提供的服务将予支付的花红

「招股章程」指本公司於二零零九年十二月三十一日刊发的招股章程