RUSAL以配售方式於香港联合交易所有限公司主板上市

以配售方式

於香港联合交易所有限公司

主板上市

全球发售的发售股份数目： 1,610,292,840股发售股份（以股份或全

球预托股份形式）（视乎超额配股权行使与否

而定）

发售价： 每股发售股份10.80 港元，另加1%经纪佣

金、0.004%证监会交易徵费及0.005%香港

联交所交易费

面值： 每股股份0.01美元

股份代号： 486

. 根据日期为二零一零年一月二十一日的国际配售协议，发售价协定为每股发售股份10.80港元（不包括1%经纪佣金、0.004%证监会交易徵费及0.005%香港联交所交易费），而每股全球预托股份的发售价为19.91欧元（或28.08美元），乃根据一股全球预托股份代表20股股份以及按每股发售股份的港元发售价（加上经纪佣金、香港联交所交易费及证监会交易徵费）厘定，并按於二零一零年一月二十一日适用的汇率作出调整。於扣除包销费用及佣金及本公司须就全球发售支付的估计开支後，本公司自全球发售将收取的所得款项净额（假设超额配股权未获行使）约为167亿港元，将用於招股章程「未来计划及所得款项用途」一节所载的用途。

. 本公司根据全球发售初步提呈发售的1,610,292,840股发售股份（以股份或以全球预托股份形式）已获中度超额认购。除本公司根据全球发售初步提呈发售的1,610,292,840股股份外，联席全球协调人（代表包销商）根据全球发售已超额分配合共225,000,000股额外股份。为补足该等超额分配，Credit Suisse与Amokenga Holdings已订立借股安排。

. 根据全球发售，1,835,292,840股初步发售股份（以股份或以全球预托股份形式）（包括联席全球协调人（代表包销商）根据全球发售已超额分配的225,000,000股股份）已有条件分配予合共229名选定的专业、机构及其他合资格投资者，其中1,708,974,000股为以股份形式，126,318,840股为以全球预托股份形式（以6,315,942股全球预托股份代表）。在所有承配人当中，178名仅以股份形式获得分配、48名仅以全球预托股份形式获得分配，3名则同时以股份形式及全球预托股份形式获得分配。

. 经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，根据全球发售的所有承配人均为独立於本公司的第三方，且并非本公司的关连人士（定义见上市规则）或关连客户（定义见上市规则附录六）。董事确认，全球发售乃遵照上市规则附录6所载的股本证券配售指引进行，且概无承配人个别获配售超过紧随全球发售後本公司经扩大已发行股本的10%。

. 倘超额配股权一概不获行使，紧随全球发售完成後，本公司的公众持股量将会占本公司已发行股本约10.64%，倘超额配股权获悉数行使，则占11.95%。

. 紧随全球发售完成後，本公司将有233名股东，并将可於上市後符合100名股东的最低规定。

. 预期股份将於二零一零年一月二十七日（星期三）上午九时三十分开始买卖。股份将以每手24,000股股份的买卖单位进行买卖。

. 本公司欣然宣布，工银国际已获委任为联席牵头经办人。母公司及／或工银国际各自的联属人士或会於日後在日常业务过程中，向本集团及其联属公司，以及本公司的一名或多名股东及彼等各自的联属人士提供商业银行及其他金融服务，并可能就此收取惯常报酬。

. 於二零零九年十二月二十三日，Sberbank与本公司订立一份函件协议，当中说明其将承诺将在本公司提出要求後，无条件及不可撤回地承担VEB根据本公司与VEB於二零零八年十月三十日订立的45亿美元贷款项下的一切权利、申索及责任。作为Sberbank作出有关承担的代价，须以现金向Sberbank分期支付佣金，详情已於招股章程内披露。於二零零九年十二月二十九日，大股东向Sberbank支付第一期佣金为数22.5百万美元。

. 投资者应留意股东的集中程度可能影响股份於第二市场的流通量。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

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发售价及全球发售的所得款项净额

根据日期为二零一零年一月二十一日的国际配售协议，发售价协定为每股发售股份10.80港元（不包括1%经纪佣金、0.004%证监会交易徵费及0.005%香港联交所交易费），而每股全球预托股份的发售价为19.91欧元（或28.08美元），乃根据一股全球预托股份代表20股股份以及按每股发售股份的港元发售价（加上经纪佣金、香港联交所交易费及证监会交易徵费）厘定，并按於二零一零年一月二十一日适用的汇率作出调整。於扣除包销费用及佣金及本公司须就全球发售支付的估计开支後，本公司自全球发售将收取的所得款项净额（假设超额配股权未获行使）约为167亿港元，将用於招股章程「未来计划及所得款项用途」一节所载的用途。

全球发售的认购意向踊跃程度

本公司根据全球发售初步提呈发售的1,610,292,840股发售股份（以股份或以全球预托股份形式）已获中度超额认购。除本公司根据全球发售初步提呈发售的1,610,292,840股发售股份外，联席全球协调人（代表包销商）已根据全球发售超额分配合共225,000,000股额外股份。为补足该等超额分配， Credit Suisse (HongKong) Limited （「Credit Suisse」）与Amokenga Holdings已订立借股安排。本公司已就全球发售向包销商授出超额配股权，可由联席全球协调人代表包销商行使。根据超额配股权，包销商有权（该权利可由联席全球协调人自上市日期直至二零一零年二月二十六日（即上市日期後第三十日）或之前随时行使）要求本公司按照全球发售项下每股发售股份的相同价格发行及配发最多至225,000,000股新股份，占发售股份数目约14.0%，用以补足全球发售中的超额分配。Credit Suisse及／或其联属公司及代理商（代表包销商）作为稳定价格经办人或任何代其行事之人士，可在遵守《证券及期货（稳定价格）规则》及於香港生效的其他适用稳定价格法例、规则及规例的情况下订立或进行稳定价格行动，有关详情於招股章程内披露。倘超额配股权获悉数行使，据此将予发行的股份总数，将占紧随全球发售完成及超额配股权获悉数行使後本公司已发行股本约1.5%。於本公布日期，超额配股权尚未获行使。倘超额配股权获行使，将再作公布。

分配结果

根据全球发售，1,835,292,840股初步发售股份（以股份或以全球预托股份形式）（包括联席全球协调人（代表包销商）根据全球发售已超额分配的225,000,000股股份）已有条件分配予合共229名选定的专业、机构及其他合资格投资者， 其中1,708,974,000股为以股份形式，126,318,840股为以全球预托股份形式（以6,315,942股全球预托股份代表）。在所有承配人当中，178名仅以股份形式获得分配、48名仅以全球预托股份形式获得分配，3名则同时以股份形式及全球预托股份形式获得分配。全球发售项下的发售股份（以股份或全球预托股份形式）的分配情况如下：

持股量占紧随 持股量占紧随

占获分配的 全球发售完成後 全球发售完成後

发售股份 本公司 本公司

获分配的 （以股份或全球 已发行股本 已发行股本

发售股份 预托股份形式） （即15,136,363,646股 （即15,361,363,646股

（以股份或全球 总数 股份，假设超额 股份，假设超额

预托股份形式） （即1,835,292,840股 配股权未获行使） 配股权获悉数行使）

总数 股份）的总计百分比 的概约百分比 的概约百分比

最大承配人 477,090,000 26.00% 3.15% 3.11%

五大承配人 878,826,000 47.88% 5.81% 5.72%

十大承配人 1,071,786,000 58.40% 7.08% 6.98%

二十五大承配人 1,407,786,000 76.71% 9.30% 9.16%

获分配的发售股份数目 承配人数目

1至24,000股 1

24,001至240,000股 53

240,001至480,000股 36

480,001至1,200,000股 35

1,200,001至2,400,000股 31

2,400,000股以上 73

总计 229

诚如招股章程「基础配售」一节所披露，本公司与基础投资者订立多项配售协议，彼等已同意认购发售股份（以股份或全球预托股份形式）。基础投资者的发售股份（以股份或全球预托股份形式）分配情况如下：

占获分配的

全球发售项下 持股量占紧随 持股量占紧随

发售股份 全球发售完成後 全球发售完成後

获分配的 （以股份或全球 本公司 本公司

全球发售 预托股份形式） 已发行股本 已发行股本

项下发售股份 总数 （即15,136,363,646股 （即15.361.363.646股

（以股份或全球 （即1,835,292,840 股份，假设超额配 股份，假设超额配

预托股份形式） 股发售股份） 股权未获行使） 股权获悉数行使）

总数 的概约百分比 的概约百分比 的概约百分比

Vnesheconombank（「VEB」） 477,090,000 26.00% 3.15% 3.11%

NR Investments Limited 71,904,000 3.92% 0.48% 0.47%

Paulson & Co. Inc. 71,736,000 3.91% 0.47% 0.47%

郭鹤年先生、

嘉里贸易有限公司、

Cloud Nine Limited及

Twin Turbo Limited 14,376,000 0.78% 0.09% 0.09%

经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，根据全球发售的所有承配人均为独立於本公司的第三方，且并非本公司的关连人士（定义见上市规则）或关连客户（定义见上市规则附录六）。董事确认，全球发售乃遵照上市规则附录6所载的股本证券配售指引进行，且概无承配人个别获配售超过紧随全球发售後本公司经扩大已发行股本的10%。

投资者应留意股东的集中程度可能影响股份於第二市场的流通量。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

最低公众持股量规定

上市规则第8.08(1)(a)条规定在任何时间发行人的已发行股本总数至少25.0%由公众持有。本公司已向香港联交所申请，要求香港联交所行使而香港联交所已确认其将行使根据上市规则的酌情权接纳本公司股份较低的公众持股量为10%。有关公众持股量的豁免详情（包括条件）已载於招股章程内。紧随全球发售完成後，本公司的公众持股量将占本公司已发行股本约10.64%，倘超额配股权获悉数行使，则占11.95%。

最低股东数目的规定

本公司已向香港联交所申请豁免严格遵守(a)上市规则第8.08(2)条於上市日期公众部分应有至少300名股东的规定，及(b)上市规则附录六第4段於全球发售配售每1,000,000港元必须有不少於三名股东的规定，而香港联交所授予该等豁免的条件为(i)证监会施加在香港提呈认购或购买发售股份将仅以配售方式进行作为上市条件；及(ii)本公司於上市时将有至少100名股东。基於分配结果，紧随全球发售完成後，本公司将有233名股东，并将可於上市後符合最少100名股东的最低规定。

将股票存入中央结算系统及发行股票

倘已发行股份以及根据全球发售将予发行的股份（包括因超额配股权获行使而可能发行的任何股份）获批准於香港联交所主板上市及买卖，且本公司符合香港结算的股份收纳规定，股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由上市日期或香港结算厘定的任何其他日期起在中央结算系统内寄存、结算及交收。中央结算系统下的一切活动均须遵守不时有效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则。

就全球发售所发行的股票将於二零一零年一月二十六日（星期二）发行或存入中央结算系统以寄存於有关的中央结算系统参与者或投资者户口持有人的证券账户（视情况而定）。有意投资者应注意联席全球协调人（为彼等本身及代表包销商）可於二零一零年一月二十七日（星期三）上午八时正前任何时间发生招股章程「包销－终止的理由」一节所述任何事件时，有权向本公司发出书面通知以终止国际配售协议。股票仅会於全球发售在各方面均成为无条件及国际配售协议并无根据其条款终止的情况下，方会於二零一零年一月二十七日（星期三）上午八时正成为有效的所有权证书。倘国际配售协议终止，本公司将於香港联交所网站及本公司网站www.rusal.com刊发有关公布。

开始买卖

预期股份将於二零一零年一月二十七日（星期三）上午九时三十分开始在香港联交所主板买卖。倘预期时间表有任何变动，本公司将於香港联交所网站及本公司网站www.rusal.com刊发公布。股份将以每手24,000股股份的买卖单位进行买卖。

工银国际加入作为联席牵头经办人

本公司欣然宣布，工银国际证券有限公司（「工银国际」）已获委任为联席牵头经办人。母公司及／或工银国际各自的联属人士或会於日後在日常业务过程中，向本集团及其联属公司，以及本公司的股东及彼等各自的联属人士提供商业银行及其他金融服务，并可能就此收取惯常报酬。

截至本公布刊发日期，参与全球发售的包销商为法国巴黎融资（亚太）有限公司、Credit Suisse (Hong Kong) Limited、美林国际、中银国际亚洲有限公司、NomuraInternational plc.、Renaissance Securities (Cyprus) Limited、Savings Bank of theRussian Federation、VTB Capital plc、ABN AMRO Bank N.V.（伦敦分行）、里昂证券有限公司、工银国际证券有限公司、ING Bank N.V.（伦敦分行）、NATIXIS、Société Générale、CJSC “Investment Company “Troika Dialog”、UniCredit CAIBSecurities UK Ltd.、Liberum Capital Limited及麦格理资本证券股份有限公司。

大股东向SBERBANK支付佣金的第一期付款

於二零零九年十二月二十三日，Sberbank与本公司订立一份函件协议，当中说明其承诺将在本公司提出要求後，无条件及不可撤回地承担VEB根据本公司与VEB於二零零八年十月三十日订立的45亿美元贷款项下的一切权利、申索及责任。作为Sberbank作出有关承担的代价，Sberbank将获分期支付现金佣金，详情已於招股章程内披露。於二零零九年十二月二十九日，大股东向Sberbank支付第一期佣金为数22.5百万美元。