股东周年大会通告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 UNITED COMPANY RUSAL INTERNATIONAL PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY （根据泽西法律注册成立的有限公司并在俄罗斯联邦存续的国际公司）（香港股份代号：486；莫斯科交易所：RUAL）股东周年大会通告 致股东！ United Company RUSAL international public joint-stock company谨此向 阁下发出举 行本公司股东周年大会（「股东周年大会」）的通知。 本公司之公司全名 United Company RUSAL international public joint- stock company 本公司之注册办事处 Office 410 8 Oktyabrskaya street Kaliningrad region Kaliningrad 236006 Russian Federation 股东大会之形式会议（同步）大会之日期及时间 二零二四年六月二十七日上午十时正（Kaliningrad时间）╱下午四时正（香港时间） 举行大会的地点（地址） H o t e l「K a i s e r h o f」，O k t y a b r s k a y a s t r e e t 6aKaliningrad Russian Federation股东周年大会与会者开始登记二零二四年六月二十七日上午九时三十分 的时间 （Kaliningrad时间）╱下午三时三十分（香港时间）厘定（记录）有权出席股东周年二零二四年六月四日大会人士的日期 –1–股东周年大会议程： 1. 批准UC RUSAL IPJSC二零二三年的年度报告有关项目 1的建议决议案：批准UC RUSAL IPJSC二零二三年的年度报告（载于为筹备股东大会而向有权参与股东大会的人士提供的材料（资料）内）。 2. 批准UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合财务报表 有关项目 2的建议决议案：批准UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合财务报表（载于为筹备股东大会而向有权参与股东大会的人士提供的材料（资料）内）。 3. 批准UC RUSAL IPJSC根据俄罗斯会计准则编制的截至二零二三年十二月三十一日 止年度的年度会计（财务）报表 有关项目 3的建议决议案：批准UC RUSAL IPJSC根据俄罗斯会计准则编制的截至二 零二三年十二月三十一日止年度的年度会计（财务）报表（载于为筹备股东大会而向有权参与股东大会的人士提供的材料（资料）内）。 4.本公司根据二零二三年业绩支付（宣派）股息 有关项目 4的建议决议案：根据二零二三年的业绩，概不派付UC RUSAL IPJSC的溢利，亦不宣派及派付股息。 5. 批准UC RUSAL IPJSC的核数师、与核数师订立协议的条款及条件，包括厘定核数 师薪酬 有关项目 5的建议决议案：批准TSATR - AUDIT SERVICES LIMITED LIABILITY COMPANY为UC RUSAL IPJSC二零二四年的核数师。批准二零二四年服务薪酬总额245662000卢布（不包括增值税但包括实报实销开支）。批准与核数师订立协议的下列条款及条件： 客户：UC RUSAL IPJSC； 核数师：TSATR - AUDIT SERVICES LLC； 标的事项：审核截至二零二四年十二月三十一日止年度的财务报表（均根据俄罗斯会计准则及国际财务报告准则编制）、审阅截至二零二四年六月三十日止六个月的中期财务报表（根据国际财务报告准则编制）及其他审核服务； – 2 –弥偿：无上限的弥偿以补偿或补贴TSATR - AUDIT SERVICES LLC就审核截至二零二四年十二月三十一日止年度的财务报表（均根据俄罗斯会计准则及国际财务报告准则编制）、审阅截至二零二四年六月三十日止六个月的中期财务报表（根据国际财务报告准则编制）及其他审核服务相关的任何开支或亏损。 6.选举本公司董事会 有关项目 6的建议决议案：选举下列人士为UC RUSAL IPJSC董事会成员： 1. Albrekht Natalia Aleksandrovna女士 2. Galenskaia Liudmila Petrovna女士 3. Danilov Aleksander Vladimirovich先生 4. Zonneveld Bernard先生 5. Ivanova Elena Anatolievna女士 6. Kolmogorov Vladimir Vasilievich先生 7. Nikitin Evgenii Viktorovich先生 8. Shvarts Evgeny Arkadievich博士 9. Mironov Semen Viktorovich先生 10. Buto Oksana女士 11. Burnham Christopher先生 12. Vasilenko Anna Gennadievna女士 13. Parker Kevin先生 7. 选举UC RUSAL IPJSC内部审核委员会成员 有关项目 7的建议决议案：选举下列人士为UC RUSAL IPJSC内部审核委员会成员： 1. Oksana Fedorovna Petrova女士 2. Aleksey Valerievich Rudominsky先生 3. Nataliya Dmitrievna Cherepanova女士 提供予有权出席股东周年大会人士的材料及资料： 1.二零二三年年度报告； 2.截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合财务报表及核数师报告； –3–3.致股东的通函，当中载有（其中包括）： －根据俄罗斯会计准则编制的截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度会计（财务）报表及核数师报告； －有关本公司董事会候选人的资料； －有关选举本公司董事会提名候选人书面同意的资料； －有关本公司内部审核委员会候选人的资料； －有关选举本公司内部审核委员会提名候选人书面同意的资料； －股东周年大会的决议案草案； －有关核数师的资料； －董事会有关就股东周年大会议程项目投票的推荐建议，包括董事会有关本公司股份股息金额及其支付程序的推荐建议。 4. 有关UC RUSAL IPJSC内部审核部门基于二零二三年业绩内部审核的报告； 5.本公司内部审核委员会基于本公司年度报告、年度会计（财务）报表的审核结果的报告； 6.章程或其他适用规定规定的其他资料。 股东可于20日内直至股东周年大会日期（包括该日）内熟读股东周年大会资料（文件）。 向股东提供的资料可于俄罗斯联邦营业日上午九时正至下午六时正（当地时间）于236006 Kaliningrad region city of Kaliningrad ul. Oktyabrskaya 8 office 410以及于香港营业日上 午十时正至下午一时正及下午二时正至下午五时正（当地时间）于香港铜锣湾礼顿道77号礼顿中心17楼查阅。 各股东周年大会与会者须携带护照或其他身份证明文件至股东周年大会以供识别，而获授权股东代表须持有获授权代表股东出席股东大会的授权书以及（或）在没有授权书或其 他所需权力下，持有确认有权代表股东行事的文件。倘股份权利乃透过代名人于香港经理秘书有限公司作登记，而阁下有意亲身出席股东周年大会，请联络为阁下持有股份的经纪、银行、托管人或其他代名人，以获得有关亲身出席的必要行动的指示。在亲身出席股东周年大会时，视乎当时实施的规则及规例，可能需要向访客发放二维码。 – 4 –IRC登记股东倘 阁下之股份权利乃由股份制公司「Interregional Registration Center」（以下简称为JSC「IRC」或「登记处」）作登记， 阁下须 (1)根据本公司之指示向本公司或登记处提交一份已填妥并已签署的选票；或 (2)进入门户网站 https://online.e-vote.ru以便 阁下虚拟出席股东周年大会，并透过填妥电子选票进行投票（就其股份权利乃透过代名人作登记的股东而言，在代名人披露有关股东作为有权出席股东周年大会的人士的资料后（向 JSC「IRC」提供资料），将可填写电子选票）；或(3)倘股东名册上的登记人士为代名人而非股东本人，则透过向代名人发出指示进行投票。 香港经理秘书有限公司登记股东 倘股份权利于香港经理秘书有限公司（以下简称为「香港经理秘书有限公司」）作登记，阁下须按日期为二零二四年六月五日致股东的通函（「通函」）所述之方式填妥及提交代表委任表格。 任何股份权利于香港经理秘书有限公司作登记且有意在线观看及聆听股东周年大会的 股东须于股东周年大会指定举行时间及日期前48小时将其全名（于身份证明文件上显示）及 电话号码发送至下列电邮地址：registrar@hkmanagers.com。于提供连结线上观看股东周年大会之前，股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东或须出示其身份证明文件（本公司及╱或香港经理秘书有限公司足以全权酌情比对股东记录以核实其身份）。股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东应可于股东周年大会开始直至结束时使用该连结浏览股 东周年大会的线上直播。然而，股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东将无法在线上透过该线上连结就股东周年大会的任何决议案投票，因而彼等仅可按照通函载列的程序事先委任代表就股东周年大会的任何决议案投票。 倘股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东有意发问有关股东周年大会事宜，彼等可透过电邮将问题发送至下列电邮地址：registrar@hkmanagers.com。股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东须在递交问题时发送其全名（于身份证明文件上显示），只有身份已获本公司及╱或香港经理秘书有限公司（足以全权酌情）比对股东记录后得以核实 的股东所递交的问题获得接纳。为方便本公司主持会议，股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东建议应事先在股东周年大会之前递交问题。 于股东周年大会记录日期为股东的所有普通股持有人均有权就股东周年大会议程上的 所有项目进行投票。倘大多数拥有具表决权的股份并出席大会的股东投票赞成决议案，获提呈投票的所有项目的股东周年大会决议案将获通过（「普通决议案」）。在股东周年大会上的投票将按「一股普通股一票」的原则进行。股东周年大会的表决将以投票表决的方式进行。 –5–目前，代名人或其他内部参与者有可能拒绝行使公司股东权利（即如内部规则、法规、限制或其他）。鼓励透过第三方持有股份的股东与彼等之交易对手（受托人、经纪、托管人等）审慎讨论在厘定（记录）有权参与股东周年大会的人士日期后有关股东转移在俄罗斯及香港之间的股份登记的情况下的投票程序。 提交选票之程序（倘 阁下之权利乃由 JSC「IRC」作登记） 阁下可透过互联网于本公司网站 https://www.rusal.ru查找选票。该等选票将会根据适用规定流通。 可供 阁下寄回填妥选票的邮寄地址为：JSC「IRC」，Podsosensky pereulok 26 str.2Moscow 105062 Russian Federation。 正式登记参与股东周年大会的人士及其原选票已按上述邮寄地址寄回 JSC「IRC」或本公司，并由 JSC「IRC」或本公司在股东大会规定时间前 48小时内收到有关选票的股东，将被视为其已参与股东周年大会。根据俄罗斯证券法规定，倘登记处在股东周年大会规定时间前48小时内收到有关股东意愿的资料，则已向留存彼等之股份权利发出投票指示的股东，亦将被视为已参与股东周年大会。有关落实参与股东周年大会权利的问题，阁下可透过电邮至 info@mrz.ru或致电+7 (495) 234-44-70联络登记处。 提交有关投票之代表委任表格之程序（倘阁下之权利乃由香港经理秘书有限公司作登记） 无论阁下是否有意以通函「香港经理秘书有限公司登记股东」一节所述出席股东周年大会，务请阁下按照代表委任表格上印列的指示填妥该表格，连同签署表格的授权书或其他授权文件（如有）或经公证的该等授权书或授权文件副本，尽快交回至香港经理秘书有限公司的办事处（地址为香港经理秘书有限公司香港铜锣湾威非路道18号万国宝通中心16楼 1607-8室）或电邮至 proxy@hkmanagers.com，惟无论如何应于股东周年大会指定举行时间48小时前交回。本通函随附适用于股东周年大会的代表委任表格。如已送交代表委任表格之股东出席股东周年大会，该代表委任表格将视作已被注销。 有关线上直播的指示，请参阅使用者指引，该指引将于通函刊发后在实际可行情况下尽快刊载于本公司网站 (https://rusal.ru/cn/)，惟无论如何不迟于二零二四年六月十二日。 本通告备有俄文、英文及中文版本。如有任何歧义，概以俄文版本为准。 为及代表 United Company RUSAL international public joint-stock company 总经理、执行董事 Evgenii Nikitin二零二四年六月五日 于本公告之日期，董事会成员如下：执行董事为Evgeny Kuryanov先生、Evgenii Nikitin先生及Evgenii Vavilov先生，非执行董事为Mikhail Khardikov先生、Vladimir Kolmogorov先生及SemenMironov先生，以及独立非执行董事为Christopher Burnham先生、Liudmila Galenskaia女士、KevinParker先生、Evgeny Shvarts博士、Anna Vasilenko女士及Bernard Zonneveld先生（主席）。 本公司刊发的所有公告分别可于下列网站连结查阅：http://www.rusal.ru/cn/investors/info.aspx及 http://rusal.ru/investors/info/moex/。 –6–