建议选举董事会、核数师、内部审核委员会；根据二零二三年业绩支付（宣派）股息及股东周年大会通告

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询阁下的持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下United Company RUSAL international public joint-stock company的股份全 部售出或转让，应立即将本通函及随附的代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 UNITED COMPANY RUSAL INTERNATIONAL PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY （根据泽西法律注册成立的有限公司并在俄罗斯联邦存续的国际公司）（香港股份代号：486；莫斯科交易所：RUAL） 建议选举董事会、核数师、内部审核委员会； 根据二零二三年业绩支付（宣派）股息及股东周年大会通告二零二四年六月五日释义 于本通函内，除非另行说明或文义另有规定，否则下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司谨订于二零二四年六月二十七日上午十时正（Kaliningrad时间）（香港时间为下午四时正）假座Hotel 「Kaiserhof」，Oktyabrskaya street 6a KaliningradRussian Federation举行的股东周年大会，股东可在线观看实况直播。 「年度报告」指本公司截至二零二三年十二月三十一日止财政年度的 年度报告，经董事会于二零二四年四月十五日批准并于二零二四年四月二十六日公开披露。 「审核委员会」指董事会审核委员会。 「董事会」指本公司董事会。 「章程」指本公司的公司章程，于二零二零年九月二十五日生效。 「本公司」或 指 United Company RUSAL international public joint- 「UC RUSAL IPJSC」 stock company，一间根据泽西法律注册成立的有限公司并在俄罗斯联邦存续的国际公司，其股份于莫斯科交易所及香港联交所主板上市。 「合规委员会」指董事会合规委员会。 「控股股东」指具有香港联交所上市规则赋予该词的涵义。 「企业管治及提名委员会」指董事会企业管治及提名委员会。 「董事」指本公司董事（董事会成员）。 「En+」 指 E N + G R O U P I n t e r n a t i o n a l p u b l i c j o i n t - s t o c k company，为根据俄罗斯联邦法律设立的程序及俄罗斯联邦的联邦法律「国际公司及国际基金」法登记的公司，并为本公司的控股股东。 「欧元」指欧元，采用欧元为货币的有关欧盟成员国的法定及官方货币。 「本集团」指本公司及其附属公司。 –1–释义 「健康、安全及指董事会健康、安全及环境委员会。 环境委员会」 「香港联交所」指香港联合交易所有限公司。 「香港联交所上市规则」指香港联交所证券上市规则（经不时修订）。 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区。 「Interfax」 指 本公司使用的企业资讯资源披露中心，以根据俄罗斯法律适用规定披露资料（https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288）。 「内部审核委员会」指本公司的内部审核委员会，控制本公司业务及财务表现，由本公司股东大会选举及由三名成员组成。 「最后实际可行日期」指二零二四年五月十六日，即为确定本通函若干资料的日期。 「主板」指由香港联交所经营的证券交易所（不包括期权市场），独立于香港联交所GEM且与GEM并行运作。 「莫斯科交易所上市规则」指莫斯科交易所证券上市规则（经不时修订）。 「莫斯科交易所」 指 公开股份制公司「Moscow Exchange MICEX-RTS」（缩写「Moscow Exchange」）。 「普通股」或「股份」指本公司股本中每股面值0.656517卢布的普通股（或本公司股本不时拆分、合并、重新分类或重组导致的面值）。 「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会。 「卢布」指俄罗斯卢布，俄罗斯联邦货币单位及法定货币。 「证券」指普通股或可转换为普通股的证券或可认购任何股份或 有关可换股证券的期权、认股权证或类似权利。 –2–释义 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例。 「股东」指股份持有人。 「主要股东」指具有香港联交所上市规则所赋予该词的涵义。 「%」指百分比。 – 3 –UNITED COMPANY RUSAL INTERNATIONAL PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY （根据泽西法律注册成立的有限公司并在俄罗斯联邦存续的国际公司）（香港股份代号：486；莫斯科交易所：RUAL） 执行董事：俄罗斯注册办事处： Evgeny Kuryanov先生 Office 410 8 Oktyabrskaya street Evgenii Nikitin先生 Kaliningrad region Evgenii Vavilov先生 Kaliningrad 236006 Russian Federation 非执行董事：主要营业地点： Mikhail Khardikov先生 Russian Federation Kaliningrad region Vladimir Kolmogorov先生 the city of Kaliningrad Oktyabrskij island Semen Mironov先生 香港营业地点： 独立非执行董事：香港铜锣湾礼顿道77号 Christopher Burnham先生 礼顿中心 17楼 Liudmila Galenskaia女士 Kevin Parker先生 Evgeny Shvarts博士 Anna Vasilenko女士 Bernard Zonneveld先生（主席） 致股东！ 绪言 本通函旨在向阁下提供必要资料，以助阁下就是否就下述股东周年大会议程项目投票作出知情决定。 股东周年大会议程及建议决议案 议程项目 1：批准UC RUSAL IPJSC二零二三年的年度报告。 有关项目 1的建议决议案：批准UC RUSAL IPJSC二零二三年的年度报告（载于为筹备股东大会而向有权参与股东大会的人士提供的材料（资料）内）。 – 4 –议程项目 2：批准UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合财务报表。 有关项目 2的建议决议案：批准UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度 的综合财务报表（载于为筹备股东大会而向有权参与股东大会的人士提供的材料（资料）内）。 议程项目 3：批准UC RUSAL IPJSC根据俄罗斯会计准则编制的截至二零二三年十二月 三十一日止年度的年度会计（财务）报表。 有关项目 3的建议决议案：批准UC RUSAL IPJSC根据俄罗斯会计准则编制的截至二零 二三年十二月三十一日止年度的年度会计（财务）报表（载于为筹备股东大会而向有权参与股东大会的人士提供的材料（资料）内）。 议程项目4：本公司根据二零二三年业绩支付（宣派）股息。 有关项目 4的建议决议案：根据二零二三年的业绩，概不派付UC RUSAL IPJSC的溢利，亦不宣派及派付股息。 议程项目 5：批准UC RUSAL IPJSC的核数师、与核数师订立协议的条款及条件，包括厘定核数师薪酬。 有关项目5的建议决议案：批准TSATR - AUDIT SERVICES LIMITED LIABILITY COMPANY 为UC RUSAL IPJSC二零二四年的核数师。批准二零二四年服务薪酬总额245662000卢布（不包括增值税但包括实报实销开支）。批准与核数师订立协议的下列条款及条件： 客户：UC RUSAL IPJSC； 核数师：TSATR - AUDIT SERVICES LLC ； 标的事项：审核截至二零二四年十二月三十一日止年度的财务报表（均根据俄罗斯会计准则及国际财务报告准则编制）、审阅截至二零二四年六月三十日止六个月的中期财务报表（根据国际财务报告准则编制）及其他审核服务； 弥偿：无上限的弥偿以补偿或补贴TSATR - AUDIT SERVICES LLC 就审核截至二零二四年十二月三十一日止年度的财务报表（均根据俄罗斯会计准则及国际财务报告准则编制）、审阅截至二零二四年六月三十日止六个月的中期财务报表（根据国际财务报告准则编制）及其他审核服务相关的任何开支或亏损。 –5–议程项目6：选举本公司董事会。 有关项目 6的建议决议案：选举下列人士为UC RUSAL IPJSC董事会成员： 1. Albrekht Natalia Aleksandrovna 2. Galenskaia Liudmila Petrovna 3. Danilov Aleksander Vladimirovich 4. Zonneveld Bernard 5. Ivanova Elena Anatolievna 6. Kolmogorov Vladimir Vasilievich 7. Nikitin Evgenii Viktorovich 8. Shvarts Evgeny Arkadievich 9. Mironov Semen Viktorovich 10. Buto Oksana 11. Burnham Christopher 12. Vasilenko Anna Gennadievna 13. Parker Kevin 议程项目 7：选举UC RUSAL IPJSC内部审核委员会成员。 有关项目 7的建议决议案：选举下列人士为UC RUSAL IPJSC内部审核委员会成员： 1. Petrova Oksana Fedorovna 2. Rudominsky Aleksey Valerievich 3. Cherepanova Nataliya Dmitrievna 批准UC RUSAL IPJSC二零二三年的年度报告 根据章程第11.1及12.1.7条，股东周年大会应批准本公司年度报告。章程第23.1.16及 31.4条订明，董事会应于编制年度报告所属财政年度结束后四个月内初步审议及批准年度报告。 –6–于二零二四年四月十五日，根据初步审阅结果，董事会根据章程第23.1.16条所载程序批准年度报告（日期为二零二四年四月十五日的第240402号会议记录）。 于二零二四年四月二十六日，年度报告已遵照适用规定披露于本公司网站、香港联交所网站及 Interfax。 内部审核委员会已确认年度报告所载数据的可靠性。 批准UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合财务报表 根据核数师报告以及审核委员会作出的推荐意见，基于初步审阅结果，于二零二四年三月十四日，董事会注意到并推荐予股东批准（日期为二零二四年三月十五日的第240301号会议记录）根据国际财务报告准则编制的本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的 综合及独立财务报表的事宜，以及根据香港联交所上市规则第13.49条批准相关年度业绩公告。 于二零二四年三月十五日，本公司于本公司网站、香港联交所网站及 Interfax刊发根据国际财务报告准则编制的本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度业绩公告及综合及独立财务报表。 批准UC RUSAL IPJSC根据俄罗斯会计准则编制的截至二零二三年十二月三十一 日止年度的年度会计（财务）报表 根据核数师报告以及审核委员会作出的推荐意见，董事会根据按照章程第23.1.16条所载程序而进行的初步审阅结果批准（日期为二零二四年三月十五日的第240301号会议记录）根据俄罗斯会计准则编制的截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度会计（财务）报表。内部审核委员会已确认根据俄罗斯会计准则编制的截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度会计（财务）报表所载数据的可靠性。 根据俄罗斯会计准则编制的截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度会计（财务）报表载于本通函附录一。 本公司根据二零二三年业绩支付（宣派）股息兹提述本公司日期为二零二四年五月十六日的公告。 根据章程第 11.1及 12.1.20条，股东周年大会应 (a)根据申报年度的业绩议决分派溢利（包括支付（宣派）股息，根据申报年度第一季度、六个月、九个月的业绩支付溢利作为股息除外）及 (b)厘定有权收取股息的人士的日期。 –7–根据章程第23.1.18条，董事会应于截至厘定有权收取股息的人士的日期作出有关股份股息金额及彼等付款程序的推荐意见。 董事会议决于股东周年大会上建议根据二零二三年业绩不分派本公司的溢利，根据二零二三年业绩不宣派及不支付股息。 批准UC RUSAL IPJSC的核数师、与核数师订立协议的条款及条件，包括厘定核数师薪酬TSATR - AUDIT SERVICES LIMITED LIABILITY COMPANY（前任为Ernst & YoungLLC）将会退任且将合资格并愿意接受续聘为本公司的唯一核数师。 根据章程第11.1、12.1.17、12.1.18及30.8条，股东周年大会应批准委任由董事会建议的核数师候选人，以及与核数师订立协议的条款，包括厘定其薪酬金额。 诚如章程第13.7条所订明，有关与核数师订立协议的条款及其薪酬事宜的决定应仅基于审核委员会的建议采纳。 根据审核委员会的推荐意见，董事会议决厘定TSATR - AUDIT SERVICES LIMITEDLIABILITY COMPANY（前任为Ernst & Young LLC）（主要国家注册编码：1027739707203；纳税人识别号：7709383532；核数师自律组织成员「Sodruzhestvo」，于核数师与审核组织注册处录入的主要注册编码为12006020327）（「TSATR - AUDIT SERVICES LLC」）为本公司二 零二四年度的核数师并建议股东周年大会批准： 1. TSATR - AUDIT SERVICES LLC为本公司二零二四年度的核数师； 2.二零二四年服务薪酬总额245662000卢布（不包括增值税但包括实报实销开支）； 3.与核数师订立协议的下列条款及条件： 客户：本公司； 核数师：TSATR - AUDIT SERVICES LLC； 标的事项：审核截至二零二四年十二月三十一日止年度的财务报表（均根据俄罗斯会计准则及国际财务报告准则编制）、审阅截至二零二四年六月三十日止六个月的 中期财务报表（根据国际财务报告准则编制）及其他审核服务； – 8 –弥偿：无上限的弥偿以补偿或补贴TSATR - audit services LLC就审核截至二零二四年十二月三十一日止年度的财务报表（均根据俄罗斯会计准则及国际财务报告准则编制）、审阅截至二零二四年六月三十日止六个月的中期财务报表（根据国际财务报告准则编制）及其他审核服务相关的任何开支或亏损。 审核委员会已评估TSATR - AUDIT SERVICES LLC的独立性及客观性。审核委员会已基于评估结果确认TSATR - AUDIT SERVICES LLC的独立性及客观性，且不存在TSATR - AUDIT SERVICES LLC的利益冲突，包括但不限于TSATR - AUDIT SERVICESLLC的雇员（高级职员）与本公司之间并无家庭、工作、投资、财务及╱或业务关系（建议TSATR - AUDIT SERVICES LLC对本公司的审核关系除外）。 一项普通决议案将于股东周年大会上提呈，以寻求股东批准委任TSATR - AUDITSERVICES LLC，自股东周年大会结束后起生效，任期直至本公司下届股东周年大会结束为止。 选举本公司董事会 根据章程第24.1条，董事会成员由持有具表决权股份的股东大会参会股东以多数票选举产生，任期至下届股东周年大会为止。 董事会选举的候选人已于二零二四年二月五日（日期为二零二四年二月六日的第240201号会议记录）及二零二四年五月十六日（日期为二零二四年五月十七日的第240501号会议记录）获董事会批准。董事会选举的候选人名单包括以下人士： 1. Albrekht Natalia Aleksandrovna 2. Galenskaia Liudmila Petrovna 3. Danilov Aleksander Vladimirovich 4. Zonneveld Bernard 5. Ivanova Elena Anatolievna 6. Kolmogorov Vladimir Vasilievich 7. Nikitin Evgenii Viktorovich 8. Shvarts Evgeny Arkadievich 9. Mironov Semen Viktorovich 10. Buto Oksana 11. Burnham Christopher 12. Vasilenko Anna Gennadievna 13. Parker Kevin –9–企业管治及提名委员会已根据董事会选举建议候选人的经历、知识及商誉对彼等作出评估后，认为董事会选举建议候选人（除Oksana Buto女士候选人外）满足本公司的需要，且符合本公司的目标、目的及利益。董事技能、经验以及董事会组成多样性其他指标（包括但不限于年龄、资历及教育背景）的组合保障董事会组成的平衡性。 董事会认为，除Buto女士候选人资格外，建议候选人符合本公司及股东的整体最佳利益，故建议所有股东投票赞成董事会建议候选人（除Buto女士候选人外），但并不建议投票赞成Buto女士。 于股东周年大会上列入选举董事会候选人名单的建议候选人的履历详情及资料载于本通函附录二。 选举UC RUSAL IPJSC内部审核委员会成员 章程第11.1、12.1.16及30.1条规定，股东周年大会须选出由三名人士组成的内部审 核委员会，以行使对本公司财务及经济活动的控制权。内部审核委员会成员不可兼任董事会成员，亦不可担任本公司其他高级职位。下列人士由持有2%以上具表决权股份的股东提呈并由董事会于二零二四年二月五日列入（日期为二零二四年二月六日的第240201号会议记录）候选人清单以供于股东周年大会上审议成为内部审核委员会成员：Petrova Oksana Fedorovna、Rudominsky Aleksey Valerievich及Cherepanova Nataliya Dmitrievna。 于股东周年大会上列入选举内部审核委员会候选人名单的建议候选人的履历详情及资料载于本通函附录三。 股东周年大会 股东大会之形式会议（同步）大会之日期及时间二零二四年六月二十七日上午十时正（Kaliningrad时间）╱下午四时正（香港时间） 举行大会的地点（地址） Hote「l Kaiserhof」，Oktyabrskaya street 6aKaliningrad Russian Federation股东周年大会与会者开始登记的时间二零二四年六月二十七日上午九时三十分（Kaliningrad时间）╱下午三时三十分（香港时间）厘定（记录）有权参与股东周年大会人士的日期二零二四年六月四日 –10–股东可于20日内直至股东周年大会日期（包括该日）内熟读股东周年大会资料（文件）。 向股东提供的资料可于俄罗斯联邦营业日上午九时正至下午六时正（当地时间）于236006 Kaliningrad region city of Kaliningrad ul. Oktyabrskaya 8 office 410以及于香港营业日上 午十时正至下午一时正及下午二时正至下午五时正（当地时间）于香港铜锣湾礼顿道77号礼顿中心17楼查阅。 IRC登记股东倘 阁下之股份权利乃由股份制公司「Interregional Registration Center」（以下简称为 JSC「IRC」或「登记处」）作登记， 阁下须 (1)根据本公司之指示向本公司或登记处提交一份已填妥并已签署的选票；或 (2)进入门户网站 https://online.e-vote.ru以便 阁下虚拟出席股东周年大会，并透过填妥电子选票进行投票（就其股份权利乃透过代名人作登记的股东而言，在代名人披露有关股东作为有权参与股东周年大会的人士的资料后（向 JSC「IRC」提供资料），将可填写电子选票）；或 (3)倘股东名册上的登记人士为代名人而非股东本人，则透过向代名人发出指示进行投票。 香港经理秘书有限公司登记股东 倘股份权利于香港经理秘书有限公司（以下简称为「香港经理秘书有限公司」）作登记，阁下须按本通函下文所述之方式完成并提交代表委任表格。 任何股份权利于香港经理秘书有限公司作登记且有意在线观看及聆听股东周年大会的股东须于股东周年大会指定举行时间及日期前48小时将其全名（于身份证明文件上显示）及电话号码发送至下列电邮地址：registrar@hkmanagers.com。于提供连结线上观看股东周年大会之前，股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东或须出示其身份证明文件（本公司及╱或香港经理秘书有限公司足以全权酌情比对股东记录以核实其身份）。股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东应可于股东周年大会开始直至结束时使用该连结浏览股东周年大会的线上直播。然而，股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东将无法在线上透过该线上连结就股东周年大会的任何决议案投票，因而彼等仅可按照本通函载列的程序事先委任代表就股东周年大会的任何决议案投票。 倘股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东有意发问有关股东周年大会事宜，彼等可透过电邮将问题发送至下列电邮地址：registrar@hkmanagers.com。股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东须在递交问题时发送其全名（于身份证明文件上显示），只有身份已获本公司及╱或香港经理秘书有限公司（足以全权酌情）比对股东记录后得以核实的股东所递交的问题获得接纳。为方便本公司主持会议，股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东建议应事先在股东周年大会之前递交问题。 –11–各股东周年大会与会者须携带其护照或其他身份证明文件至股东周年大会以供识别，而获授权股东代表须持有获授权代表股东出席股东大会的授权书以及（或）在没有授权书或 其他所需权力下，持有确认有权代表股东行事的文件。倘股份权利乃透过代名人于香港经理秘书有限公司作登记，而阁下有意亲身参与股东周年大会，阁下应联络为阁下持有股份的经纪、银行、托管人或其他代名人，以获得有关亲身参会的必要行动的指示。在亲身出席股东周年大会时，视乎当时实施的规则及规例，可能需要向访客发放二维码。 所有于股东周年大会记录日期为股东的普通股持有人均有权就股东周年大会议程上的所有项目进行投票。倘大多数拥有具表决权的股份并参与股东周年大会的股东投票赞成决议案，获提呈投票的所有项目的股东周年大会决议案将获通过（「普通决议案」）。在股东周年大会上的投票将按「一股普通股一票」的原则进行。股东周年大会的投票将以投票表决的方式进行。 目前，代名人或其他内部参与者有可能拒绝行使公司股东权利（即如内部规则、法规、限制或其他）。鼓励透过第三方持有股份的股东与彼等之交易对手（受托人、经纪、托管人等）审慎讨论在厘定（记录）有权参与股东周年大会的人士日期后有关股东转移在俄罗斯及香港之间的股份登记的情况下的投票程序。 提交选票之程序（倘 阁下之权利乃由 JSC「IRC」作登记） 阁下可透过互联网于本公司网站 https://www.rusal.ru查找选票。该等选票将会根据适用规定流通。 可供 阁下寄回填妥选票的邮寄地址为：JSC「IRC」，Podsosensky pereulok 26 str.2Moscow 105062 Russian Federation。 正式登记参与股东周年大会的人士及其原选票已按上述邮寄地址寄回 JSC「IRC」或本公司，并由 JSC「IRC」或本公司在股东周年大会规定时间前 48小时内收到有关选票的股东，将被视为其已参与股东周年大会。根据俄罗斯证券法规定，倘登记处在股东周年大会规定时间前48小时内收到有关股东意愿的资料，则已向留存彼等之股份权利发出投票指示的股东，亦将被视为已参与股东周年大会。有关落实参与股东周年大会权利的问题，阁下可透过电邮至 info@mrz.ru或致电+7 (495) 234-44-70联络登记处。 提交有关投票之代表委任表格之程序（倘阁下的权利乃由香港经理秘书有限公司作登记） 无论股东是否有意以本通函「香港经理秘书有限公司登记股东」一节所述出席股东周年大会，务请彼按照代表委任表格上印列的指示填妥该表格，连同签署表格的授权书或其他授权文件（如有）或经公证的该等授权书或授权文件副本，尽快交回至香港经理秘书有限公司的办事处（地址为香港铜锣湾威非路道18号万国宝通中心16楼1607-8室）或电邮至 – 12 –proxy@hkmanagers.com，惟无论如何应于股东周年大会指定举行时间 48小时前交回。本通函随附适用于股东周年大会的代表委任表格。如已送交代表委任表格之股东出席股东周年大会，该代表委任表格将视作已被注销。 有关线上直播的指示，请参阅使用者指引，该指引将于本通函刊发后在实际可行情况下尽快刊载于本公司网站 (https://rusal.ru/cn/)，惟无论如何不迟于二零二四年六月十二日。 召开股东周年大会的通告载于本通函第104至109页。 推荐意见董事认为，有关股东周年大会议程项目的建议普通决议案（除选举Oksana Buto女士进入董事会的决议案外）各自均符合本公司及股东的整体最佳利益，并因此建议所有股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的有关该等事项的决议案（除上述选举Oksana Buto女士进入董事会的决议案外）。概无股东须就将于股东周年大会上提呈的任何决议案放弃投票。 敬请阁下垂注本通函附录。 二零二四年六月五日 – 13 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 UC RUSAL IPJSC二零二三年 会计╱财务报表之独立核数师报告二零二四年三月 – 14 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表目录页数 独立核数师报告..............................................16附录 UC RUSAL IPJSC二零二三年的会计╱财务报表 资产负债表................................................22 损益表..................................................24 资产负债表及损益表的附录： ?二零二三年的权益变动表； ?二零二三年的现金流量表； 资产负债表及损益表附注，包括关键会计政策.................................26– 15 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表独立核数师报告 致UC RUSAL IPJSC股东 致UC RUSAL IPJSC董事会意见 我们已审计UC RUSAL IPJSC的会计╱财务报表，包括： ?截至二零二三年十二月三十一日的资产负债表； ?二零二三年的损益表； ?资产负债表及损益表的附录： ?二零二三年的权益变动表； ?二零二三年的现金流量表； 资产负债表及损益表附注，包括关键会计政策。 我们认为，后附的会计╱财务报表根据于俄罗斯联邦设立的会计（财务）报表编制规则，在所有重大方面公平地反映了贵公司于二零二三年十二月三十一日的财务状况，以及二零二三年的财务业绩和现金流量。 意见的基准 我们已根据国际审计准则进行审计。我们根据该等准则承担的责任于本报告「核数师就审计会计（财务）报表承担的责任」一节作进一步阐述。我们根据适用于我们审计俄罗斯联邦内会计╱财务报表的核数师职业道德守则的道德规定及核数师及审计事务所独立性规则及国际会计师职业道德准则理事会颁布的国际专业会计师职业道德守则（包括国际独立性标准）（「IESBA守则」）独立于 贵公司，并已根据 IESBA守则履行其他道德责任。我们相信，我们所获得的审核凭证能充足及适当地为我们的意见提供基础。 – 16 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表贵公司持续经营能力的重大不确定性 我们提请阁下注意资产负债表及损益表附注第2.1段（数据报告基准），其中指出地缘政治紧张局势及多个国家实施的制裁，以及商品、股票、货币以及利率市场的波动可能会对贵公司的经营、投资及金融活动产生重大影响。该等事件或情况，以及资产负债表及损益表附注第2.1段（数据报告基准）中所述的其他情形，表明存在可能令贵公司持续经营能力严重存疑之重大不确定性。我们的意见并无就此进行修改。 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对当期会计╱财务报表的审计最为重要的该等事项。除「业务持续性的重大不确定性」一节所载的情形外，我们将下列事项识别为需于意见中报告的关键审计事项。该事项乃在我们审计整个会计╱财务报表及出具意见时进行处理，但我们不对该事项提供单独意见基准。关于下述事宜，我们对在审计中如何解决此事宜的描述是在此背景下提供的。 我们已履行我们的意见中「核数师就审计会计（财务）报表承担的责任」一节所述的责任，包括与此事宜相关的责任。因此，我们的审计涉及执行针对我们对会计（财务）报表的重大误报风险的评估而设计的程序。审计程序（包括处理下述事宜时执行的程序）的结果为我们对后附会计（财务）报表的审计意见提供了依据。 – 17 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表关键审计事项在我们的审计中如何处理相关的关键事宜对附属公司投资的减值评估 截至二零二三年十二月三十一日止年度的我们将产量、预测铝和煤销售价格、预测氧 会计╱财务报表包括对附属公司的大额财化铝和铝土矿采购价格、预测通货膨胀率、务投资。预测汇率、贵公司贴现现金流模型中使用的贴现率等关键假设与公布的宏观经济指标和 目前的全球市况，包括伦敦金属交易所铝预测数据进行了比较。 价、市场溢价和铝采购价格的波动、其长 期预测及物流成本上升可能表明部分现金我们通过比较过往期间的预测和实际结果，产生单位可能会出现减值亏损，或者以前对管理层预测的历史准确性进行了分析。 确认的减值亏损可能需要全部或部分转回。 我们对模型的数学准确度进行了测试，并就于报告日期，管理层根据使用价值的计算使用价值对关键假设变化的敏感度及披露估来评估贵公司对附属公司财务投资的可值结果对关键假设变化的敏感度的正确程度收回金额。由于对附属公司投资金额的重进行了分析。 要性、管理层所作假设和估计的高度主观 性以及相关减值分析，对附属公司投资的在我们内部估值专家的帮助下，我们就贵减值分析属关键的审计事项。公司管理层对附属公司投资的可收回金额的计算进行了分析。 年度报告中包含的其他资料 其他资料包括年度报告所载资料，但不包括会计（财务）报表及当中的核数师报告。管理层对其他资料负责。预计吾等将于本审计意见日期后可查阅年度报告。 我们对会计╱财务报表的意见不适用于其他资料，且我们不会对有关资料提供任何形式的保证结论。 – 18 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 在审计会计（财务）报表时，我们的责任是于上述其他资料可查阅时阅览该等资料，并于阅览时考虑有关其他资料是否与会计（财务）报表或我们在审计时所认知的有重大不一致的地方，或其他资料是否存在重大错误陈述。 管理层及董事会就会计╱财务报表承担的责任 被审计单位的管理层负责按照俄罗斯会计准则的规定编制和公平呈列该等会计（财务）报表，并执行管理层认为属必要的内部审核系统，以使编制会计（财务）报表不存在由于欺诈或错误导致的任何重大错误陈述。 在编制会计（财务）报表时，管理层负责评估贵公司持续经营能力、并在适用情况下披露与持续经营有关的资料及按持续经营假设为基础编制报表，除非管理层有意将贵公司清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。 董事会负责监督贵公司的会计╱财务报告过程。 核数师就审计会计（财务）报表承担的责任我们的目标是就会计报表是否不存在由于欺诈或错误而导致之重大错误陈述获得合理 保证以及出具包括我们意见的核数师报告。合理的保证指一种高水平的保证，但概不保证根据国际审计准则所进行的审计在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可能是由于欺诈或错误而导致，并且若其（个别或共同地）可合理预期会影响使用者根据该等会计（财务）报表所作出的经济决定，则被视为重大错误陈述。 作为根据国际审计准则进行审计的一部分，我们在审计期间行使专业判断及秉持专业的怀疑态度。我们亦： ?识别及评估会计（财务）报表的重大错误陈述风险（无论是由于欺诈或错误而导致），设计及执行审计程序以回应该等风险，并获得充足及适当的审计证据，为我们的意见提供基准。未能检测因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能检测因错误而导致的重大错误陈述的风险，这是由于欺诈可能涉及舞弊、伪造、故意遗漏、错误陈述或僭越内部监控。 ?了解与审计相关的内部控制，以设计适合该等情况的审计程序，但目的并非对贵公司内部控制的有效性发表意见。 – 19 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 ?评估管理层采用的会计政策的适当性及作出的会计估计及相关披露的合理性。 ?就管理层使用持续经营会计基础的适当性作出总结。我们亦根据所获得的审计证据，确定是否存在可能对贵公司持续经营的能力产生重大疑虑的有关事件或情况的重大不确定性。倘我们断定存在重大不确定性，我们须在核数师报告中对会计（财务）报表相关披露提呈报告使用者垂注，或倘该等披露不充分，我们须修改我们的意见。我们的结论乃基于截至核数师报告日期止获得的审计证据。然而，未来事件或情况可能导致贵公司终止持续经营。 ?评估会计（财务）报表的整体呈列、结构及内容（包括披露），以及财务报表是否公允呈列反映相关交易及事项。 我们须与董事会就（其中包括）计划的审计范围及时间安排以及重大审计发现（包括我们在审计期间于内部控制中识别的任何重大偏差）进行沟通。 我们亦需就我们已遵守关于独立性的相关道德要求向董事会提供声明，并就可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）与董事会进行沟通。 从与董事会沟通的事项中，我们须确定该等对当期会计（财务）报表的审计最为重要的事项，因而构成关键审计事项。我们须在核数师报告中描述该等事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极其罕见的情形下，倘合理预期在报告中沟通某事项会造成的重大负面后果，我们确定不应在报告中沟通尚未公开披露的事项。 出具本独立核数师报告的审计项目合伙人为Mikhail S. Khachaturyan。 Mikhail S. Khachaturyan Centre for Audit Technology and Solutions－ Audit Services Limited Liability Company行政总裁，为编制核数师报告的审计项目合伙人（主要登记号为 (ORNZ): 21906108270）二零二四年三月十二日 – 20 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表关于核数师的资料 名称：Centre for Audit Technology and Solutions - Audit Services Limited Liability Company 该条目于二零零二年十二月五日被录入国家统一法律实体登记册，并获分配国家注册号 1027739707203。 地点：115035 Russia Moscow Sadovnicheskaya nab. 77 bldg. 1。 Centre for Audit Technology and Solutions - Audit Services Limited Liability Company是核数师协会 自我监管组织Sodruzhestvo (SRO ASA)的成员。Centre for Audit Technology and Solutions - AuditServices Limited Liability Company被列入核数师和审计事务所登记册的检验样本中，主要登记号为 12006020327。 被审计单位的资料 名称：UC RUSAL IPJSC 该条目于二零二零年九月二十五日被录入国家统一法律实体登记册，并获分配国家注册号 1203900011974。 地点：236006 Russia Kaliningrad ul. Oktyabrskaya 8 office 410。 – 21 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表资产负债表截至二零二三年十二月三十一日 按照全俄管理文件分类码 (OKUD)的表格 代码日期（年月日）0710001 按照全俄企业单位分类码 (OKPO) 31122023 单位 UC RUSAL IPJSC （纳税人识别号）纳税人识别号45767561 按照全俄经济活动分类码 (OKVED) 2业务活动控股公司活动3906394938 按照全俄法律形式分类码╱ 法律形式╱所有权形式 公开合股公司╱私人物业 全俄所有权形式分类码 (OKOPF/OKFS) 64.20 按照全俄计量单位分类码 (OKEI) 计量单位：千卢布 所在地（地址） Office 410 8 Oktyabrskaya street Kaliningrad 12247 16 Kaliningrad Region 236006 384 会计报表须进行法定审核?是否 审核单位名称╱独立核数师的别名、姓名及父名（如有） TSATR - audit services Limited Liability Company 审核单位╱独立核数师的纳税人识别号纳税人识别号7709383532 审核单位╱独立核数师的国家基本登记号国家基本登记号╱1027739707203个体户国家基本登记号 – 22 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表截至二零二三年截至二零二二年截至二零二一年附注指标代码十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日资产 一、非流动资产 无形资产1110——— 研发成果1120——— 无形勘探资产1130——— 有形勘探资产1140——— f5.1.1; cl.2.2 固定资产 1150 199325 217049 68676 f5.1.1; cl.2.2 包括：使用资产的权利 1151 193756 211679 67810 有形资产的计息投资1160——— f5.2; cl.2.33 财务投资 1170 1122144534 1145791214 1273173324 cl.2.7 递延税项资产 1180 — — — cl.2.2 2.11 3 其他非流动资产 1190 5400873 446502 689746 第一部分总计1100112774473211464547651273931746 二、流动资产 f5.3; cl.2.4 存货 1210 688 280 —购置资产的增值税1220399037233481 f5.4.1; cl.2.12; 3 应收账款 1230 74987256 18671340 11529771 f5.2; cl.2.3 财务投资（除现金等价物外） 1240 432239808 386189073 126035606 f4; cl.2.5 现金及现金等价物 1250 15390822 102451817 1121712其他流动资产1260306541244973 第二部分总计1200522625629507320357138695543结余1600165037036116537751221412627289负债 三、权益及储备f3 注册资本（股本、授权基金、合伙出资）1310997447399744739974473 库存股份1320(—)(—)(—) 非流动资产重估1340——— 附加资本（无重估）1350803246716803094786803094786 资本储备1360——— f3 保留溢利（未清偿亏损） 1370 344740148 254512326 266625351 第三部分总计1300115796133710675815851079694610 四、长期负债 cl.2.6 3 借款 1410 355287465 474498455 266676155 cl.2.1 2.6 包括租赁义务 1411 104178 125732 67810 cl.2.7 递延税项负债 1420 7038 6601 3 f5.6; cl.4 拨备 1430 — — — 其他负债145097159—— f5.4.3; cl.2.12 3 包括：应付账款 1451 97159 — — 第四部分总计1400355391662474505056266676158 五、流动负债 cl.2.6 3 借款 1510 123422195 64249187 65870557 cl.2.1 2.6 包括租赁义务 1511 56413 52947 — f5.4.3; cl.2.12 3 应付账款 1520 13467033 47247518 128892 预付收入1530———拨备1540124144189171253874 f5.6; cl.4 其他负债 1550 3990 2605 3198 第五部分总计150013701736211168848166256521结余1700165037036116537751221412627289 行政总裁 E. N ikitin（签名）（打印姓名）二零二四年三月十二日 – 23 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表二零二三年十二个月期间之财务业绩报表代码 0710002 按照全俄管理文件分类码 (OKUD)的表格 31122023日期（年月日） 单位 UC RUSAL IPJSC 按照全俄企业单位分类码 (OKPO) 45767561纳税人识别号纳税人识别号3906394938 按照全俄经济活动分类码 (OKVED)2 业务活动控股公司活动64.20 法律形式╱所有权形式公开合股公司╱私人物业按照全俄法律形式分类码╱全俄 所有权形式分类码 (OKOPF/OKFS) 1224716 计量单位：千卢布 按照全俄计量单位分类码 (OKEI) 384二零二三年二零二二年附注指标代码十二个月十二个月 cl. 2.8; 3 收益 2110 30898154 93661457 销售成本2120——毛利（损）21003089815493661457 销售开支2210—— f5.5; cl. 2.9 行政开支 2220 (2594852) (2293227) 销售利润（亏损）22002830330291368230 控股收益2310—— n.3 应收利息 2320 21908528 23661768 n.3 应付利息 2330 (19603329) (17461857) cl. 2.10 其他收益 2340 62883909 14588037 cl. 2.10 其他开支 2350 (3264151) (106817074) 税前利润（亏损）2300902282595339104 cl.2.7 利得税 2410 (437) (6598) cl.2.7 包括本期利得税 2411 — — cl.2.7 递延利得税 2412 (437) (6598) 其他2460—— 纯利润（亏损）2400902278225332506 不包括在期内纯利润（亏损）的重估非流动资产结果2510—— 不包括在期内纯利润（亏损）的其他经营业绩2520—— 不包括在期内纯利润（亏损）的经营利得税2530——期内总财务业绩2500902278225332506参考 cl. 2.13 每股基本收益（亏损） 2900 — — cl. 2.13 每股摊薄收益（亏损） 2910 — — 行政总裁 E. N ikitin（签名）（签名笔录）二零二四年三月十二日 – 24 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表二零二三年权益变动表代码 按照全俄管理文件分类码 (OKUD)的表格 0710001 单位 UC RUSAL IPJSC 日期（年月日） 31 12 2023 纳税人识别号 按照全俄企业单位分类码 (OKPO) 45767561业务活动控股公司活动纳税人识别号3906394938 法律形式╱所有权形式 公开合股公司╱私人物业 按照全俄经济活动分类码 (OKVED) 2 64.20 按照全俄法律形式分类码╱全俄 计量单位：千卢布所有权形式分类码1224716 (OKOPF/OKFS) 384 按照全俄计量单位分类码 (OKEI) – 25 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 1.权益变动 保留盈利 指标代码授权资本库存股份盈余资本资本储备（未清偿亏损）总计 截至二零二一年十二月三十一日的权益31009974473(—)803094786—2666253511079694610二零二二年一月至十二月期间 权益增加总额：3210————53325065332506 包括：纯利润3211хххх53325065332506 资产重估3212хх—х—— 权益增加直接应占收入3213хх—х—— 增发股份3214———хх— 股份面值增加3215———хх— 法人实体重组3216—————— 权益减少总额：3220(—)—(—)(—)(17445531)(17445531) 包括：亏损3221хххх(—)(—) 资产重估3222хх(—)х(—)(—) 权益减少直接应占开支3223хх(—)х(—)(—) 股份面值减少3224(—)——х—(—) 股份数目减少3225(—)——х—(—) 法人实体重组3226—————(—) 股息3227хххх(17445531)(17445531) 盈余资本变动3230хх———х 资本储备变动3240ххх——х 截至二零二二年十二月三十一日的权益32009974473(—)803094786—2545123261067581585二零二三年一月至十二月期间 权益增加总额：3310————9022782290227822 包括：纯利润3311хххх9022782290227822 资产重估3312хх—х—— 权益增加直接应占收入3313хх—х—— 增发股份3314———хх— 股份面值增加3315———хх— 法人实体重组3316—————— 权益减少总额：3320(—)—(—)(—)(—)(—) 包括：亏损3321хххх(—)(—) 资产重估3322хх(—)х(—)(—) 权益减少直接应占开支3323хх(—)х(—)(—) 股份面值减少3324(—)——х—(—) 股份数目减少3325(—)——х—(—) 法人实体重组3326—————(—) 股息3327хххх(—)(—) 盈余资本变动3330хх151930——х 资本储备变动3340ххх——х 截至二零二三年十二月三十一日的权益33009974473(—)803246716—3447401481157961337 – 26 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 2.与会计政策变动及纠错有关的调整 二零二二年一月至十二月期间的权益变动截至截至二零二一年由于纯利由于二零二二年 指标代码十二月三十一日（亏损）其他因素十二月三十一日权益总额 调整前3400———— 由于以下原因调整： 会计政策变动3410———— 纠错3420———— 调整后3500———— 包括： 保留利润（未清偿亏损）： 调整前3401———— 由于以下原因调整： 会计政策变动3411———— 纠错3421———— 调整后3501————就以下其他权益项目 调整：（按项目划分） 调整前3402———— 由于以下原因调整： 会计政策变动3412———— 纠错3422———— 调整后3502———— 3.净资产 截至截至截至二零二三年二零二二年二零二一年十二月十二月十二月指标代码三十一日三十一日三十一日净资产3600115796133710675815851079694610 行政总裁 E. N ikitin（签名）（签名笔录）二零二四年三月十二日 – 27 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表二零二三年十二个月期间之现金流量表代码 0710005 单位 UC RUSAL IPJSC 按照全俄管理文件分类码 (OKUD)的表格 31 12 2023 纳税人识别号日期（年月日）45767561 按照全俄企业单位分类码 (OKPO) 3906394938 业务活动控股公司活动纳税人识别号 法律形式╱所有权形式 公开合股公司╱私人物业 按照全俄经济活动分类码 (OKVED)2 64.20 计量单位：千卢布按照全俄法律形式分类码╱全俄 所有权形式分类码 (OKOPF/OKFS) 1224716 按照全俄计量单位分类码 (OKEI) 384 二零二三年二零二二年指标代码十二个月十二个月经常性经营活动所得现金流量票据总额4110420518689289378 包括： 来自销售商品、产品、工程及服务4111—— 租赁付款、许可证费用、专利使用费、 手续费及其他类似付款4112—— 来自金融投资转卖4113——应得股息4114246099886991859其他所得款项411917441882297519 付款总额4120(65073743)(20157125) 包括： 向原料及其他耗材、工程、服务供应商（承包商） 作出的付款4121(822970)(823873) 有关薪金付款4122(1978705)(1756732) 债务利息4123(19802876)(15303860) 利得税4124—— 其他付款4129(42519192)(2272660) 经营活动所得现金流量净额4100(60868557)69132253 – 28 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表二零二三年二零二二年指标代码十二个月十二个月投资活动所得现金流量票据总额4210303104095178661880 包括： 来自销售非流动资产（除金融投资外）4211—— 销售其他单位的股份（参与权益）4212—47043557 偿还已发放贷款、出售债务证券 （向第三方提出现金索赔权）4213271149884108672379 股息、债务金融投资利息及自股东所得类似款项42143195421122945944 其他所得款项4219—— 付款总额4220(182238761)(316619997) 包括： 有关收购、创建、现代化、翻新 及准备使用非流动资产4221(522)(4557) 有关购买其他单位的股份（参与权益）4222(29573955)(187) 有关收购债务证券（向第三方提出现金索赔权）、 向第三方发放贷款4223(152664284)(316615253) 包括在投资资产成本内的债务负债利息4224—— 其他付款4229—— 投资活动所得现金流量净额4200120865334(137958117)融资活动所得现金流量票据总额431054961848276234915 包括： 获取贷款及信贷43113011838575000000 拥有人（参与者）的货币出资4312—— 发行股份、增加参与权益4313—— 发行债券、票据及其他债务证券等431417449205201234915 其他所得款项43197394258— – 29 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表二零二三年二零二二年指标代码十二个月十二个月 付款总额4320(205850710)(112383860) 包括： 就赎回公司股份（参与权益）或彼等从所有权 架构撤回而向拥有人（股东）付款4321—— 股息付款及其他费用向拥有人（股东）分配利润4322—(18644366) 有关清偿（赎回）票据及其他债务证券、 偿还信贷及贷款4323(205850710)(93739494)其他付款4329 融资活动所得现金流量净额4300(150888862)163851055 报告期间现金流量净额4400(90892085)95025191报告期初的现金及现金等价物结余44501024518171121712报告期末的现金及现金等价物结余450015390822102451817外币兑卢布汇率变动的影响449038310906304914 行政总裁 E. N ikitin（签名）（签名笔录）二零二四年三月十二日 – 30 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 UC RUSAL IPJSC二零二三年资产负债表及财务业绩报表附注 – 31 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 UC RUSAL IPJSC二零二三年资产负债表及损益表附注 1一般资料................................................33 2适用的会计处理方法及会计（财务）报表的必要项目.............................37 2.1.会计数据编制基准.........................................37 2.2.非流动资产............................................40 2.3.财务投资.............................................45 2.4.存货...............................................47 2.5.现金及现金等价物.........................................49 2.6.借款...............................................50 2.7.即期及递延利得税.........................................55 2.8.收益及分部披露..........................................57 2.9.经营开支.............................................58 2.10.其他收入及开支.........................................59 2.11.其他资产............................................59 2.12.其他重大项目附注........................................60 2.13.每股盈利............................................62 3关联方交易及结算............................................62 4拨备、或然负债及或然资产........................................69 5报告日之后发生的重大事件........................................71 6本公司经营活动风险分析.........................................71 截至二零二三年十二月三十一日资产负债表及 二零二三年财务业绩报表附注之附录一，UC RUSAL IPJSC ................... 78除非有相反规定，否则数字以千卢布呈列。 – 32 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 1一般资料 United Company RUSAL International Public Joint-Stock Company (UC RUSAL IPJSC（)「本公司」）的注册地址：Oktyabrskaya St. 8 office 410 Kaliningrad Kaliningrad Region 236006 Russian Federation。 本公司通讯地址：Oktyabrskaya St. 8 office 410 Kaliningrad Kaliningrad Region 236006 Russian Federation。 本公司有以下独立的业务单位： United Company RUSAL International Public Joint-Stock Company莫斯科分公 司：Vasilisy Kozhinoy St. 1 Floor 2 Room 24 Moscow 121096 Russian Federation。 United Company RUSAL International Public Joint-Stock Company香港分公司： 香港铜锣湾礼顿道77号礼顿中心17楼。 United Company RUSAL International Public Joint-Stock Company叶卡捷琳堡独 立业务单位：Proletarskaya St. 11 Yekaterinburg Sverdlovsk Region 620075。 United Company RUSAL International Public Joint-Stock Company圣彼得堡独立 业务单位：Sredniy Prospect of Vasilyevsky Island 86 lit. A Saint-Petersburg 199106。 United Company RUSAL International Public Joint-Stock Company克拉斯诺亚尔 斯克独立业务单位：Maerchaka St. 10 Krasnoyarsk Krasnoyarsk Territory 660075。 本公司注册资料： 本公司采用迁册方式注册登记为国际公众股份公司。法律实体统一注册处编号： 1203900011974，日期为：二零二零年九月二十五日。 本公司注册资本、股份类别及数量： 截至二零二三年十二月三十一日，本公司的法定资本为9974472538.155654卢布，分为15193014862股每股面值0.656517卢布的无凭证式记名普通股。 本公司股东持股量(%)截至截至截至二零二三年二零二二年二零二一年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 EN+ GROUP IPJSC 56.88% 56.88% 56.88% SUAL Partners Limited 25.52% 25.52% 21.52% Oleg Deripaska 0.01% 0.01% 0.01% 流通股17.59%17.59%17.59% Zonoville Investments Limited 0.00% 0.00% 4.00% 总计：100%100%100% – 33 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 截至二零二三年十二月三十一日，本公司的法定资本已缴足。 本公司为上市证券发行人，并根据俄罗斯联邦证券法披露资料。根据日期为二零零一年八月七日的联邦法律第 115-FZ号第 6.1条第 2款「打击犯罪所得合法化（洗钱）及恐怖分子 资金筹集」，根据俄罗斯联邦证券法披露资料的上市证券发行人获免除提供所述联邦法律第 6.1条第1款规定的有关实益拥有人资料的义务。 根据本公司可得之公开及其他资料，截至二零二三年十二月三十一日及批准该等会计（财务）报表之日期，Oleg Deripaska个人间接持有UC RUSAL IPJSC逾 25%股本，参与权重最大。概无个人可控制UC RUSAL IPJSC业务。 本公司平均员工数： ?于二零二三年：140名雇员； ?于二零二二年：129名雇员。 本公司的主要业务： ? OKVED2代码－64.20控股公司活动； 本公司行政总裁－Evgeny Nikitin，根据组织章程细则行事； 本公司首席会计师－会计记录由专门机构LLC RUSAL Accounting Centre存置； 本公司于上届股东大会选举之董事会（监事会）包括： 全名职位及公司 Bernard Zonneveld UC RUSAL IPJSC独立非执行董事、董事会主席 Christopher Burnham UC RUSAL IPJSC独立非执行董事 Kevin Parker UC RUSAL IPJSC独立非执行董事 Randolph Reynolds UC RUSAL IPJSC独立非执行董事 Anna Vasilenko UC RUSAL IPJSC独立非执行董事 – 34 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表全名职位及公司 Lyudmila Galenskaya UC RUSAL IPJSC独立非执行董事 Evgeny Shvarts UC RUSAL IPJSC独立非执行董事 Mikhail Khardikov UC RUSAL IPJSC非执行董事 Vladimir Kolmogorov UC RUSAL IPJSC非执行董事 Semyon Mironov UC RUSAL IPJSC非执行董事 Evgenii Nikitin UC RUSAL IPJSC执行董事 Evgeny Kuryanov UC RUSAL IPJSC执行董事 Evgeny Vavilov UC RUSAL IPJSC执行董事 于二零二三年，董事会变更如下： ? Marco Musett（i UC RUSAL IPJSC非执行董事）于二零二三年六月二十八日退出董事会； ? Semyon Mironov（UC RUSAL IPJSC非执行董事）于二零二三年六月二十八日加入董事会。 审核委员会由以下成员组成： 全名职位及公司Evgeny Burdygin JSC RUSAL Managemen（t 克拉斯诺亚尔斯克独立业务单位）内部审计与控制部特别项目主管及控制、内部审计与业务协调管理处主管Ekaterina Vlas JSC RUSAL Managemen（t 克拉斯诺亚尔斯克独立业务单位）内部审计部成本评估单位主管及控制、内部审计与业务协调管理处主管Aleksey Rudominsky JSC RUSAL Managemen（t 克拉斯诺亚尔斯克独立业务单位）内部审计与控制部特别项目单位主管及控制、内部审计与业务协调管理处主管 – 35 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 附属公司： 注册资本份额，%截至截至截至二零二三年二零二二年二零二一年公司名称业务领域十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 AL PLUS 控股公司 100% 100% — HOLDING LLC ALUMINUM 控股公司 100% — — GROUP LIMITED ALLOW ROLLED 控股公司 100% 100% 100% PRODUCTS LLC Beijing RUSAL 贸易公司 100% 100% 100% Trading Co Limited MIRADORE 控股公司 100% 100% 100% ENTERPRISES LIMITED RUSAL CAPITAL 财务公司 100% 100% 100% DESIGNATED ACTIVITY COMPANY RUSAL SHANGHAI 批发金属及金属 100% 100% — ECONOMIC AND 矿石 TRADE COMPANY LIMITED RUSAL JSC 证券投资 99.99999% 99.99999% 99.99999% IC GERSHWIN 控股公司 100% 100% 100% ALSIB IPJSC 控股公司 100% — — RUSAL RESAL LLC 处理废料和有色 99% — —金属废料 – 36 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 联属公司： 注册资本份额，%截至截至截至二零二三年二零二二年二零二一年公司名称业务领域十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 PJSC MMC Norilsk 矿石及非金属矿 0.00065% 0.00065% 0.00063% Nickel 产资源的勘探、 开采、加工 其他公司： 注册资本份额，%截至截至截至二零二三年二零二二年二零二一年公司名称业务领域十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 PJSC RUSHYDRO 水力发电厂发 4.29967% 4.35354% —电，包括确保发电厂营运能力的活动 2适用的会计处理方法及会计（财务）报表的必要项目 2.1.会计数据编制基准 本公司于二零二三年的会计（财务）报表（「报表」）由下列表格及文本附注组成： ?截至二零二三年十二月三十一日的资产负债表（以下简称「表1」）； ?二零二三年的财务业绩报表（以下简称「表2」）； ?二零二三年的权益变动表（以下简称「表3」）； ?二零二三年的现金流量表（以下简称「表4」）； ?截至二零二三年十二月三十一日资产负债表及二零二三年财务业绩报表附注（以下简称「附注」）及其附录一（以下简称「表5」）。 – 37 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 表 1和表 2包含对附注之引述。「f5.4」指「表格、其编号及章节编号（倘适用）」。「cl.2.1」指「附注，节及分节编号」。多个提述由「；」标志分隔。 财务报表以俄罗斯联邦财政部于二零一零年七月二日批准编号为 66n的形式提交。然而，根据合理性要求，表5所列的数据包括本年营业额。 报表的编制基础为依照日期为二零二三年十二月三十日的第OKR-22-P082号决议案批 准的二零二三年本公司核算会计政策。在制定该会计政策的过程当中，本公司已遵守二零一一年十二月六日联邦法律第 402-FZ号「会计核算」、俄罗斯联邦会计记录保存及编制会计报表规例及其他会计规范性文件的有关要求。 倘若干资产、负债、收支及业务经营属重大，则于会计报表呈列并单独披露。倘感兴趣的用户未能了解，则无法对本公司当前的财务状况及其营运的财务业绩进行评估。重大指标包括占资产、负债、收支相应指标总额5%以上的指标。 持续经营 编制该等会计（财务）报表时乃假设本公司将会按持续经营基准于可见未来继续经营。 本公司与受共同控制的关联方有大量交易，且本公司的业务很大程度上依赖于俄铝集团（包括本公司）的业务。 于二零二二年三月，多国实施禁令及制裁影响了俄铝集团原料及物资的获取或采购价格。迫于物流压力，本集团调整供销链，从而导致运输成本上升。倘地缘政治角力继续或严重恶化，则意味着俄铝集团会失去大部分国外市场且无法将业务重新分配至新市场，俄铝集团的业务、财务状况、前景及表现可能会受到影响，从而对本公司产生负面影响。 上述事实以及商品市场、股票、货币市场及利率的波动使俄铝集团及本公司及时履行 彼等财务责任并持续经营的能力面临巨大的不确定性。管理层持续评估当前形势，并根据不同的情景制定预测。俄铝集团的管理层预期，全球商品市场价格将会上涨，经营业绩将得到改善。俄铝集团亦对其供销链进行调整，确保维持最佳杠杆比率，寻求物流压力的解决方案以及履行其责任的方法，以快速适应经济变化，确保俄铝集团整体及本公司业务活动顺利进行。 – 38 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 截至批准该等会计（财务）报表日期，管理层并无计划清算本公司。 估计不确定性 下文为针对未来事件以及于报告日期估计不确定性其他来源的主要假设，该等假设涉及重大风险，即须于下一报告年度对资产及负债的面值进行重大调整： ?使用权资产拨备； ?坏账拨备； ?用于未来发放截至报告日期尚未动用假期的拨备； ?用于发放以表现为基础奖金的拨备； ?财务投资的减值拨备； ?因或然结果形成的其他类似拨备。 外币交易 以外币计值的资产及负债及将该等资产及负债转换为俄罗斯联邦货币（即卢布）的程序 乃根据俄罗斯会计准则（俄罗斯会计准则）第3/2006号「以外币计值的资产及负债的会计处理」入账。外币交易采用俄罗斯卢布记账。以外币计值的资产及负债乃按照外币交易进行之日及会计报表编制日期俄罗斯联邦中央银行就有关外币兑俄罗斯卢布设定的汇率转换为俄罗斯卢布。在损益表和现金流量表中，该等交易乃使用交易当日的汇率列示。 汇率差额于产生当期于其他收入及开支中确认为损益。 截至二零二三年十二月三十一日，俄罗斯联邦中央银行的汇率为1美元兑89.6883卢布，1欧元兑99.1919卢布，人民币1元兑12.5762卢布，1阿联酋迪拉姆兑24.4216卢布。 截至二零二二年十二月三十一日，俄罗斯联邦中央银行的汇率为1美元兑70.3375卢布，1欧元兑75.6553卢布，人民币1元兑9.89492卢布。 – 39 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 截至二零二一年十二月三十一日，俄罗斯联邦中央银行的汇率为1美元兑74.2926卢布，1欧元兑84.0695卢布。 资产与负债存货审计资产与负债存货审计的程序以及将结果呈列其中的程序乃按一九九五年六月十三日俄罗斯联邦财政部批准的资产与负债存货第49号方法指引进行。 会计政策变动并无采纳决议案变更会对二零二三年财务报表造成重大影响之会计政策。 二零二四年的会计政策计划变动 联邦会计准则FAS 14/2022「无形资产」将自二零二四年一月一日起生效。 本公司预计，因实施该准则而变动的会计政策将不会对本公司财务状况、财务业绩及现金流量造成重大影响。截至批准发行该等报表日期，本公司尚未完成对该准则对本公司报表影响的计算及评估。 2.2.非流动资产 2.2.1.固定资产 本公司已根据日期为二零二零年九月十七日的俄罗斯联邦财政部第 204n号令所批准的 联邦会计准则第6/2020号「固定资产」对固定资产进行核算。本公司已采用其他方法过渡至联邦会计准则第6/2020号（联邦会计准则第6/2020号第49条）。 本公司已根据日期为二零二零年九月十七日的俄罗斯联邦财政部第 204n号令所批准的 联邦会计准则第26/2020号「资本投资」，并根据与最新会计公告并无抵触的长期投资会计规定（日期为一九九三年十二月三十日的第160号俄罗斯财政部函件）对在建工程进行核算。 本公司已前瞻性地采用联邦会计准则第26/2020号（联邦会计准则第26/2020号第26条）。 – 40 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 2.2.2.列为固定资产项目的会计流程 固定资产包括在生产、完成劳务或提供服务时用作工具，或在12个月以上期间管理本公司的地块、建筑物、机械、设备、车辆及其他类似资产。 如完成资本投资并履行与交接相关的原始核算凭证的，不管是否进行国家注册或就国家注册提交文件，实际运营的相关房地产资产均被确认为固定资产并通过标准程序进行折旧。 本公司不对固定资产进行重估。 2.2.3.固定资产折旧 特定固定资产于当月投入使用之后月份的首日起计提折旧。折旧以直线法累计。 折旧费用的年度金额乃基于固定资产项目的过往或替代价值厘定，而折旧率乃基于既定使用年限而厘定。 所买入固定资产的使用年限乃根据俄罗斯联邦政府日期为二零零二年一月一日的第1号 法令「列入折旧组合的固定资产分类」规定的折旧组合分类法而定。 固定资产既定使用年限资料（按主要组合分类）： 固定资产组别使用年限（年数）机械及设备一至七年其他一至七年 2.2.4.就无形资产资本投资所作出的预付款 就进行中的固定资产资本投资及为建设固定资产而买入的物资而向供应商╱承包商作 出的预付款在资产负债表中确认为： －（截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日）部分无形资产。 自二零二二年起，根据联邦会计准则第 26/2020号（第 23条 d项、第 5条 a项），就固定资产资本投资及为固定资产投资而买入的物资所作出的预付款在资产负债表内确认； －（截至二零二一年十二月三十一日）部分其它非流动资产。 – 41 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表确认为部分项目1151金额 「包括：无形资产资本注资」及项目1190二零二三年二零二二年二零二一年 「其他非流动资产」的资产类型项目代码十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日就固定资产资本投资所作出的预付款（「见该等附注「其他资产」一节」）1190——850 2.2.5.非流动资产减值 直至二零二二年，本公司就若干未使用无形资产及资本投资（包括有抵押者在内）计提相当于其账面值的减值拨备。 有关该拨备结余的资料列于表5第2节。 自二零二二年报表开始，本公司会厘定是否存在可能资产减值的任何证据。倘有关证据存在或须对一项资产进行年度减值测试，本公司会估计有关资产的可收回金额。一项资产或一个现金产生单位的可收回金额为其公平值减出售成本及其使用价值中的较高者。除非该资产概不产生高度独立于其他资产或资产组别现金流量的现金流量，否则将可收回金额按个别资产厘定。倘一项资产或一个现金产生单位的资产负债表价值超过其可收回金额，则该资产将视为存在减值并撇销至可收回金额。 在评估使用价值时，估计未来现金流按可反映现时市场对货币时间价值及资产特定风险的评估的贴现率折算为现值。厘定公平值减出售成本时，将计及近期市场交易。倘未能发现有关交易，则会使用适当估值模式。有关计算方法乃以估值倍数、报价或其他可用公平值指标佐证。 本公司基于当前计划及预期计算方法进行减值计算，该等计划及计算方法针对各分配予个别资产的现金产生单位所单独编制。该等计划及预计计算方法通常涵盖五年时间。于 第五年后，将计算并应用长期增长率以预测未来现金流。 公平值减出售成本乃基于类似资产公平交易中具约束力销售交易或可观察市价减出售资产增量成本的可用数据进行计算。 – 42 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 使用价值乃基于贴现现金流模型计算。现金流提取自未来五年的预算，且不包含本公司尚无责任的重组活动或将改善正在进行减值的现金产生单位的资产结果的未来重大投资。可收回金额主要易受贴现现金流模型所用贴现率及作推断用途的预期现金流入及增长率的影响。 持续经营减值亏损于财务业绩报表内确认为部分其他开支。 于各报告日期，本公司会厘定是否存在先前确认的资产减值亏损消失或减少的任何迹象。倘存在任何该等迹象，本公司会计算该资产或现金产生单位的可收回金额。自最后确认减值亏损后，仅当用于厘定有关资产可收回金额的估计发生变动时，先前资产减值亏损才会拨回。该拨回数额以资产负债表价值不超过可收回金额且不会超过扣除折旧后的资产负债表价值（倘于过往年度未确认减值亏损，则将资产确认为该值）为限。有关价值拨回于财务业绩报表内确认。 于二零二二年及二零二三年，本公司未发现资产减值的任何迹象。 本公司将记录在资产负债表上的任何固定资产、使用权资产、无形资产及资本投资视 为现金产生单位（以下简称为现金产生单位）。 2.2.6.固定资产其他用途 表5第1.4节所列的数据以初始（替代）成本呈列。截至二零二三年十二月三十一日、二 零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，固定资产概无质押。 2.2.7.使用权资产 本公司自二零二二年一月一日起根据FAS 25/2018「租赁会计」入账租赁合约。 就各租赁合约而言，承租人于二零二二年初于一笔整额款项确认资产使用权及租赁承担。为此，假设使用权资产价值与其公平值相等，且租赁承担价值与使用承租人按与租赁协议相当的条款所筹集或可筹集的借款之比率贴现之未支付租赁付款之现值相等（联邦会计 准则第25/2018号第50条）。 – 43 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 倘于租赁开始日期无法获得与租赁协议条款相当的贷款及借款，或该等贷款及借款已于租赁开始日期前六个月之前收到，则使用在接受及转让租赁资产时根据俄罗斯中央银行数据而可用的利率。 于订立租赁合约时，本公司会评估合约是否属租赁或包含列于联邦会计准则第25/2018号「租赁会计」第5条的租赁要素。 除短期租赁及价值较低资产租赁外，本公司对所有租赁采用统一的识别及计量方法。 本公司于租赁资产提供日期将租赁资产确认为使用权资产，同时确认租赁承担。 本公司对使用权资产及类似使用资产采用统一的会计政策。使用权资产随后按初始成本减累计折旧及累计减值亏损计量，并根据租赁承担的重估进行调整。使用权资产按直线法折旧。使用权资产的使用年限不应超过租赁期间，除非预计承租人将收购租赁项目的所有权。二零二二年一月一日后订立的租赁合约项下的使用权资产按实际成本确认，包括： a） 租赁承担初始计量金额； b） 于提供租赁项目日期或之前作出的租赁付款； c） 有关收取租赁项目及就拟定用途作出筹备的租赁开支； d） 倘承租人于收取租赁项目时产生租赁承担（尤其是拆卸、搬迁租赁项目、还原环境和将租赁项目恢复至租赁合约所要求的状况），将由承租人承担的拨备金额。 租赁承担初始计量为未来租赁付款于该计量日的现值。 本公司于表1项目1411、1511下将租赁承担作为借款的一部分呈列。租赁承担应计利息列于表2项目2330「应付利息」。 截至二零二三年十二月三十一日，租赁承担158525000卢布（二零二二年十二月三十一日：120028000卢布、二零二二年一月一日：4764000卢布）指应付关联方租赁承担。 – 44 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 2.3.财务投资 财务投资的会计核算（除对附属公司和联营公司作出的投资外）符合二零零二年十二月 十日俄罗斯联邦财政部第 126n号令批准的俄罗斯会计准则第 19/2002号「财务投资的会计处 理」的有关规定。于附属公司和联营公司的投资依照国际会计准则第27号「单独财务报表」于报告日期按收购成本（初始成本）减减值亏损（倘计提财务投资减值拨备）于会计报表确认。 对于无法依照既定程序确定当前市值的财务投资（于附属公司及联营公司的投资除外），透过调整其于上一报告日期的估值得出当前市值，并于报告年度末的会计报表内列账。 无法确定当前市值的财务投资按其原始成本于报告日期的会计报表中列账。倘财务投资价值持续大幅减少，本公司就财务投资的会计价值与估计价值之差额计提财务投资减值拨备。存在减值迹象的财务投资于截至报告年度十二月三十一日已进行每年一次的减值测试。 截至二零二三年十二月三十一日，AL PLUS HOLDING LLC资本长期金融投资的初始成本载列如下： ?二零二三年下半年总额为23040158000卢布的现金注资； ? 就代表AL PLUS HOLDING LLC减少法定资本付予Allow Rolled Products LLC的现金1642102000卢布； ? LIBERTATEM MATERIALS LTD的 100%股份，截至股份转让日期，初始成本为 232094847000卢布。 截至转让LIBERTATEM MATERIALS LTD股份之日，AL PLUS HOLDING LLC的减值总额为111762015000卢布。 截至二零二三年十二月三十一日，与对附属公司的财务投资有关的减值储备金额为 91576910000卢布，与对MIRADORE ENTERPRISES LIMITED、ALLOW ROLLED PRODUCTS LLC及AL PLUS HOLDING LLC的投资有关。截至上述日期，本公司未发现其他金融投资减值的任何迹象。截至二零二二年十二月三十一日，与对附属公司的财务投资有关的减值拨备金额– 45 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 为152389948000卢布，与对LIBERTATEM MATERIALS LTD、MIRADORE ENTERPRISESLIMITED、ALLOW ROLLED PRODUCTS LLC及PJSC MMC Norilsk Nickel的投资有关。截至上述日期，本公司未发现其他金融投资减值的任何迹象。截至二零二一年十二月三十一日，与对附属公司的财务投资有关的减值储备金额为47763103000卢布，与对MIRADOREENTERPRISES LIMITED及ALLOW ROLLED PRODUCTS LLC的投资有关。 下表载列对附属公司及联属公司金融投资减值拨备的可用性及变动： 公司名称期初减值拨备减值拨备变动期末减值拨备二零二三年 ALLOW ROLLED PRODUCTS LLC 5796766 (1411892) 4384874 AL PLUS HOLDING LLC — 59225137 59225137 LIBERTATEM MATERIALS LTD 111762015 (111762015) — MIRADORE ENTERPRISES LIMITED 34830574 (6863675) 27966899 PJSC「MMC「NORILSK NICKEL」 593 (593) — 总计152389948(60813038)91576910二零二二年 ALLOW ROLLED PRODUCTS LLC 5796579 187 5796766 LIBERTATEM MATERIALS LTD — 111762015 111762015 MIRADORE ENTERPRISES LIMITED 41966524 (7135950) 34830574 PJSC「MMC「NORILSK NICKEL」 — 593 593总计47763103104626845152389948金融投资按照截至报告日期有效合约规定的偿还期划分为长期和短期投资。 偿还期自报告日期起长于十二个月（超过365(366)个历日）的金融投资按长期金融投资确认。倘直至出售长期金融投资仍剩余超过365(366)个历日，有关金融投资将转拨至短期投资。对附属公司及独立公司的股份╱参与权益进行的金融投资应确认为长期金融投资。 – 46 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 表5第2条中披露有关已授出贷款的偿还期如下： 截至十二月三十一日的年利率范围 偿还期已授出贷款结余（自╱至）二零二三年 按要求4322398083.775%-10.91189%已授出短期贷款总额432239808二零二二年 按要求3861890732.41775%-25.05%已授出短期贷款总额386189073 二零二四年665557042.44088%-6.75971% 二零二六年75377475.57125%-9.612%已授出长期贷款总额74093451二零二一年 按要求1260356064.15%-10.525%已授出短期贷款总额126035606 二零二四年893120934.43% 二零二六年79615975.55%-5.614%已授出长期贷款总额97273690 截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月 三十一日，已授出贷款概无质押。 2.4.存货 本公司依照俄罗斯联邦财务部日期为二零一九年十一月十五日的第 180n号令批准的联 邦会计准则第5/2019号「存货」对存货进行核算。 存货及物资、在制品、在运品及其他存货于表1中确认为存货。 在生产产品、提供服务或完成劳务时使用的存货及物资，以及商品和成品按实际主要成本反映于资产负债表内，已计及交付用作生产及建设的物料及货品至目前地点的成本，亦已计及预备存货及使用物资的成本。 物料和商品按账面价格入账。按该价格的物资（货品）价值与其实际主要购买（采购）成本之间的差异于会计第16号「有形资产的价值偏差」中确认。 – 47 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表与购买物料及货品相关的运输及采购成本以及其他类似开支（在应用价格估值时，为物料成本偏差）于会计第16号「有形资产的价值偏差」中确认。供应物料及货品的佣金协议项下的佣金亦由委托人于会计第16号「有形资产的价值偏差」中确认。 除非与购买存货及物资直接有关，否则一般开支不计入购买存货及物资的成本内。 相关开支撇销之时对存货及物料的估值已按照平均主要成本完成。发布用作生产或撇销作其他用途的物料平均实际主要成本的估值方法已根据平均每月实际主要成本（加权估值）应用，此成本乃按月初的物料金额及成本以及每月收据计算得出。 根据联邦会计准则第5/2019号「存货」第28条，存货应于报告年末在资产负债表按下列数值的较低者中确认： （a） 存货实际主要成本； （b） 存货可变现净值。 根据联邦会计准则第5/2019号「存货」第30条，如存货实际主要成本超出其可变现净值，则该情况被视为存货减值。倘存货已经减值，本公司会为减值创建拨备，金额相当于存货实际主要成本超过其可变现净值的部分。存货的账面值为其实际主要成本减去该等储备。 存货减值亏损将确认为创建（增加）存货减值储备期间的费用。 存货减值储备的可收回部分确认为在确认销售存货所得款项同期所确认费用的减少部分。 截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月 三十一日，概无质押存货。 – 48 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 2.5.现金及现金等价物 2.5.1.现金流量表 现金流量表（表4）乃根据俄罗斯会计准则（俄罗斯会计准则）第23/2011号「现金流量表」编制。本公司管理层乃采用以下规则编制表4的数据： ?根据合理性要求于现金流量表内披露已收取并偿还的贷款及借款所得现金流量的详情； ?本公司与其附属公司、联属公司及母公司的交易的重大现金流量披露于本附录第3节； ?承租人根据支付的租赁付款金额计算租赁承担的利息（国际会计准则第16号第50条「租赁」）。利息计算金额记录于项目4123「付款总额，包括债务利息」下的经营活动现金流中，租赁承担本金付款（支付订单项下的金额减利息）记录于项目4323「付款总额，包括与偿还（赎回）承兑票据及其他债务证券、偿还贷款及借款」下的财务活动中。 2.5.2.现金及现金等价物 就现金流量表而言，本公司已将现金等价物列为现金。现金等价物为可容易转换为已知现金金额且具价格变动的微小风险的短期、高流动性财务投资（俄罗斯会计准则第 23/2011号第5条）。具体而言，本公司将按要求发放及╱或到期日为三个月或以下的信贷 机构存款，以及到期日为最多三个月的高流动性银行汇票分类为现金等价物。 – 49 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 现金及现金等价物载列如下： 二零二三年二零二二年二零二一年项目十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日以卢布计值的手持现金及银行活期账户的现金1060280862086290119243 以外币计值的银行现金，包括：4776191781846998705折合卢布3778046790927（以人民币千元计）3004128080折合卢布994496759520862551（以千欧元计）100261003910260折合卢布364921080129908（以千美元计）403001749折合卢布1315（以离岸人民币千元计）—11折合卢布443467（以千港币计）—4949折合卢布4837（以千英镑计）——48 以卢布计值的现金等价物（存款）：1157380243554以外币计值的现金等价物（存款），其中：25039575657210折合卢布250190210（以千欧元计）222折合卢布39575467（以人民币千元计）—3999574—现金流量表及资产负债表内的现金总额153908221024518171121712 截至二零二三年十二月三十一日，项目1250项下之「现金及现金等价物」包括受限制现金，金额为992503000卢布（二零二一年十二月三十一日：756744000卢布、二零二零年十二月三十一日：840905000卢布）。 2.6.借款 信贷及贷款乃根据财务部日期为二零零八年十月六日的第 107n号令所批准俄罗斯会计准则（俄罗斯会计准则）第15/2008号「贷款及借款开支的会计处理」入账。 有关获取贷款及借款的额外开支及配售借款债务均于产生该等开支的报告期间确认。 – 50 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 计入资产负债表的未偿还贷款及利息如下： 截至二零二三年十二月三十一日有关借款的 债务类型项目代码未偿还债务，年利率范围，千卢布% 长期贷款、借款及债券，包括：1410355287465贷款，包括到期日为：1410101183645二零二五年1410694111223.75% 二零二六年1410317725235.05%-5.25%债券，包括到期日为：1410253999642二零二五年14102464539223.65%-5.95% 二零二六年141075457206.7%于报告日期后超过十二个月届满 的租赁债务1411104178— 二零二六年141199521— 二零二八年14114658— 项目总额14101410355287465— 短期贷款及借款，包括1510123422195贷款1510328857114.82529%-7.7448% 借款1510350865115.3% 债券1510503048003.9%于报告日期后十二个月内届满的 长期贷款、借款及债券的应计 及未付利息15101846675—于报告日期后十二个月内届满的 短期贷款、借款及债券的应计 及未付利息15103242085—于报告日期后十二个月内 届满的租赁债务151156413— 项目总额 1510 X 123422195 — – 51 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表截至二零二二年十二月三十一日有关借款的 债务类型项目代码未偿还债务，年利率范围，千卢布% 长期贷款、借款及债券，包括：1410474372723贷款，包括到期日为：1410247993260二零二四年1410271971671.829%－6.515% 二零二五年1410546124813.75% 二零二七年14101661836123.213%－21.9%债券，包括到期日为：1410226379463二零二五年14101867997833.75%－3.95% 二零二七年1410395796803.95%于报告日期后超过十二个月 届满的租赁债务1411125732— 二零二六年1411125732— 项目总额14101410474498455— 短期贷款及借款，包括151059988861—贷款1510324724791.83%－6.5% 借款1510275163825.3%于报告日期后十二个月内届满的 长期贷款、借款及债券的应计 及未付利息15102505858—于报告日期后十二个月内届满的 短期贷款、借款及债券的应计 及未付利息15101701521—于报告日期后十二个月内 届满的租赁债务151152947— 项目总额 1510 X 64249187 — – 52 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表截至二零二一年十二月三十一日有关借款的 债务类型项目代码未偿还债务，年利率范围，千卢布% 长期贷款及借款，包括：1410266608345—贷款，包括到期日为：1410237544709—二零二四年1410630248891.829%－2.313% 二零二七年14101745198203.124%－10.4%借款，包括到期日为：141029063636—二零二三年1410290636365.3%于报告日期后超过十二个月 届满的租赁债务141167810— 项目总额14101410266676155— 短期贷款及借款，包括151064375207—贷款1510257238131.829%－2.313% 借款1510386513945.125%于报告日期后十二个月内届满的长期贷款及借款的应计及 未付利息1510668728—于报告日期后十二个月内届满的短期贷款及借款的应计及 未付利息1510826622— 项目总额 1510 X 65870557 — 2.6.1.信贷及贷款 截至二零二三年十二月三十一日，本公司并无未偿还的银行贷款抵押品。 截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司银行贷款以本公司于 IC GERSHWIN的股份作抵押。 于二零二三年，本公司产生借款相关开支1399680000卢布（二零二二年：886409000卢布）。 – 53 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 就收购（创建）投资资产（固定资产、资产组合）获得的贷款及借款，以及在收购（创建）投资资产时需要将就收取的资金用作收购以外目的时，与收取及支付贷款及借款相关主要成本（利息）将于达成下列条件时列入该资产价值内： ?收购、建设及╱或生产投资资产的开支应在会计内确认； ?就收购（创建）投资资产以外目的获得的贷款开支应在会计内确认，亦可厘定拟用作收购、建设及╱或生产投资资产的资金金额； ?已展开收购、建设及╱或生产投资资产的工作。 倘在收购、建设及╱或生产投资资产时使用用作该收购、建设及╱或生产以外目的取 得的贷款（借款）资金，则应付债权人（贷款人）的利息按所用资金占就收购、建设及╱或生产投资资产以外目的取得贷款（借款）而应付债权人（贷款人）贷款（借款）总额的比例列入投资资产成本内。 自二零二零年至二零二三年，本公司并无将应付利息列入投资资产价值。 2.6.2.债券贷款 于二零二二年八月三日，本公司于莫斯科交易所发行无纸化交易所交易的不可转换计息卢布债券BO-05、BO-06系列，总金额人民币 40亿元，固定年收益率为 3.9%。债券于 5年后到期，认沽期权可于2年后行使。 于二零二二年十月二十七日，本公司于莫斯科交易所发行无纸化交易所交易的不可转换计息卢布债券BO-001P-01系列，总金额人民币 60亿元，固定年收益率为 3.9%。债券于 2.5年后到期。 于二零二二年十二月二十七日，本公司于莫斯科交易所发行金额人民币10亿元的无纸化交易所交易的不可转换计息卢布债券BO-001P-02系列，固定年收益率为 3.95%。债券于 3年后到期。 于二零二二年十二月二十八日，本公司于莫斯科交易所发行无纸化交易所交易的不可转换计息卢布债券BO-001P-03系列，总金额人民币 30亿元，票面利率每年LPR 1Y加 0.2厘。债券于3年后到期，首个票面期按每年3.85%计息。 – 54 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 于二零二二年十一月，本公司于莫斯科交易所发行无纸化商业型不可转换计息卢布债券 001PC-01、001PC-02、001PC-03、001PC-04系列，总金额人民币 8878352000元，固定年收益率为3.75%。债券于二零二五年三月到期。 于二零二三年九月八日，本公司于莫斯科交易所发行无纸化交易所交易的不可转换计息卢布债券BO-001P-04系列，总金额 370百万阿联酋迪拉姆，固定年收益率为 5.95%。债券于2年后到期。 于二零二三年十一月十日，本公司于莫斯科交易所发行无纸化交易所交易的不可转换计息卢布债券BO-001P-05系列，总金额人民币 600百万元，固定年收益率为 6.70%。债券于2.5年后到期。 2.7.即期及递延利得税 本公司根据日期为二零零二年十一月十九日的俄罗斯联邦财务部第 114n号令所批准的 俄罗斯会计准则（俄罗斯会计准则）第18/02号「所得税汇算清缴的会计处理」（俄罗斯会计准 则第18/02号第8条，日期为二零二一年二月十二日的俄罗斯联邦财务部第07-01-09/9672号的函件）按递延法将递延税项入账。 就编制报表目的而言，永久性税项差额乃为构成报告期间的会计溢利（亏损）的收入及开支，并不计入根据俄罗斯联邦税法第25章于报告及其后报告期间计算所得税的税基。 同时，就会计及税务目的评估资产及负债过程中所产生影响就会计目的于一个报告期间内所产生溢利的差额及另一报告期间所得税的税基产生的差额（不论该等差额按收入及开支类型分类的顺序）应被确认为暂时性差额。 有关永久性及暂时性差额的资料乃根据原始会计记录所提供的数据编制而成。递延税项资产及递延税项负债于资产负债表中单独披露。 – 55 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 下表概述利得税开支（收入）及除利得税前溢利（亏损）之间的相关性： 项目编号名称（计算）二零二三年二零二二年 除税前溢利（亏损）[1]902282595339104 利得税率，%[2]2020所得税或然开支（收入）[3]＝[1]*[2]180456251067821 永久性税项开支（收入）[4]＝[6]+[7]+(6413918)67949185 [8] 因参与其他组织所得股息而产生的[6](6179631)(18732291) 永久性税项开支╱（收入） 来自其他开支╱（收入）的永久性[7](58537319)(49442288) 税项开支╱（收入） 来自其他开支╱（收入）的永久性[8]58393032225394 税项开支╱（收入） 永久性税项资产变动[9](437)(6598) 不可确认递延税项资产变动[10]11631297(66887962) 利得税开支（收入）[11]＝[3]+[4]+—— [9]+[10] – 56 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 应用于一般税基的税率为20%。 截至二零二一年截至二零二二年截至二零二三年暂时性差异结余十二月三十一日本期变动十二月三十一日本期变动十二月三十一日 固定资产暂时性差异(15)9(6)(2420)(2426)长期投资暂时性差异（财务投资拨备）47763103104626845152389948(60813040)91576908结转亏损暂时性差异476602302270224142746826441805175276487819其他暂时性差异179260275755229368128516143788426 暂时性差异总额95602578334406820430009398(58158671)371850727 适用税率20%20%20%20%20%暂时性差异的递延税项 资产╱（递延税项负债）总额191205216688136486001879(11631734)74370145因组织将于下一报告期间收取应课税溢利方面的变动而确认（撇销）递延税项资产3(66887962)(6598)(11631297)(437) 递延利得税总额—(6598)—(437)— 递延税项资产减值拨备于截至二零二三年十二月三十一日为74377185000卢布、截至 二零二二年十二月三十一日为86008482000卢布，及截至二零二一年十二月三十一日为 19120520000卢布。 2.8.收益及分部披露 收入乃根据由俄罗斯财务部日期为一九九九年五月六日第 32n号令批准的俄罗斯会计准则（俄罗斯会计准则）第9/99号「组织收入」的要求入账。 本公司于二零二三年主营的活动项目为控股公司活动。参与利息收入占总收益重要份额，于二零二三年占总收益的全部（二零二二年：全部）。 资产负债表及财务业绩报表附注表5载列报告期间按成本要素分类的商品（劳务、服务）开支表格资料。 – 57 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 于申报年度，本公司从事于国内市场及出口市场销售商品、劳务及服务。 销售核心业务产品、 指标劳务、服务收入二零二三年二零二二年 俄罗斯联邦（国内市场）3089815490117926 独立国家联合体及其他外国国家（出口）—3543531 总计：3089815493661457 本公司资产位于俄罗斯联邦领土。因此，收入、资产、负债及资本开支均与同一经营及地理分部有关（根据资产位置）。 2.9.经营开支 收入乃根据由俄罗斯联邦财务部日期为一九九九年五月六日的第 33n号令批准的俄罗 斯会计准则（俄罗斯会计准则）第9/99号「组织收入的会计处理」的要求入账。 行政开支于产生该等开支的报告期间悉数确认为经营开支。 表5第5节「生产成本」所披露经营开支（按成本项目分类）的其他开支包括： 其他开支项目二零二三年二零二二年咨询服务10254752944资料服务8073020280（货物、物业）保险服务69538122392差旅费4891929119管理服务3957921439审计服务3105723294排版及翻译服务153389503医疗保险77666381其他工业类服务43062545通讯服务33562516 财务咨询2989—租赁服务2169675接待费用及服务10512449法律服务2067194其他开支163909116其他开支总额425755369847 – 58 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 2.10.其他收入及开支 表2项目2340及项目2350披露的其他收入及开支包括： 二零二三年二零二二年收入及开支项目收入消耗收入消耗 创建╱收回财务投资 减值拨备60813038——104626845 汇兑收益╱亏损净额1956420—13315631—来自信贷机构金融服务的 开支赔偿所得收入——879707—金融服务及信贷机构服务 相关开支—1432979—1136756重估财务投资至市值的 收入╱开支—937107357631— 外币销售交易业绩—331095—76766 证券服务相关开支—326140—596939 非居民所得税—80470—16719其他11445115636035068363049 其他收入╱开支总额62883909326415114588037106817074 2.11.其他资产 本公司于本会计期间产生但与后续会计期间有关之开支于资产负债表中入账列作其他 非流动或其他流动资产，并于有关期间按直线法撇销。 – 59 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 2.12.其他重大项目附注 详列于表5第4.1.分节「可用应收账款」中「其他债务人」项下的其他长期应收账款包括： 截至二零二三年截至二零二二年截至二零二一年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日根据坏账根据坏账根据坏账债务类型协议入账拨备金额协议入账拨备金额协议入账拨备金额计算应得股息及于其他组织资本 投资所得款项—(—)6621428(—)—(—) 总计—(—)6621428(—)—(—) 详列于表5第4.1.分节「可用应收账款」中「其他债务人」项下的其他短期应收账款包括： 截至二零二三年截至二零二二年截至二零二一年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日根据坏账根据坏账根据坏账债务类型协议入账拨备金额协议入账拨备金额协议入账拨备金额计算应得股息及于其他组织资本 投资所得款项35119532(—)60947(—)—(—)就其他财务经营 向债务人缴付31739739(—)826956(—)536(—) 短期贷款应计利息1261955(—)3617435(—)8024092(—) 长期贷款应计利息—(—)7489058(—)3247737(—) 其他应收款项6810069(273)1723(—)4291(—) 总计74931295(273)11996119(—)11276656(—) 详列于表5第4.3.分节「可用应付账款」中「其他债权人」项下的其他长期应付账款包括： 截至截至截至二零二三年二零二二年二零二一年债务类型十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 收购其他组织股份╱股权相关债务97159—— 总计97159—— – 60 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 详列于表5第4.3.分节「可用应付账款」中「其他债权人」项下的其他短期应付账款包括： 截至截至截至二零二三年二零二二年二零二一年债务类型十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 收购其他组织股份╱股权相关债务129790634718692782347 就其他金融交易向债权人缴付14495—6898 缴付董事会成员的花红——13729其他应付账款40984747631240总计1340340547191690104214 表4第4119页披露的其他收入包括： 二零二三年二零二二年收入类型十二个月十二个月收取银行账户利息13747182081933 代名人股东偿还股息279125—其他所得款项90345215586总计17441882297519 表4第4129页披露的其他付款包括： 二零二三年二零二二年付款类型十二个月十二个月 其他财务经营付款(35260658)(919316) 物业及个人保险付款(89359)(151757) 偿还所支付超出利息—(863920) 其他付款(7169174)(337667) 总计(42519192)(2272660) 「其他财务经营付款」项目包括代表附属公司向第三方支付的34128213000卢布。相关应收附属公司账款于财务状况表项目1230「应收账款」入账（亦见附注第3节）。 – 61 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 表4项目4319披露的其他收入包括： 二零二三年二零二二年收入类型十二个月十二个月 债务转让收入7394258— 总计7394258— 2.13每股盈利 本公司乃根据日期为二零零零年三月二十一日的俄罗斯联邦财务部第 29n号令所批准的 「关于披露每股盈利的方法建议」披露关于每股盈利的资料。 每股基本盈利指于报告期间可能在拥有普通股的股东之间分配的部分溢利。该指标乃按报告年度基本溢利与报告年度发行在外普通股加权平均数之比计算所得。 指标二零二三年二零二二年 报告年度基本溢利（亏损），千卢布902278225332506报告年度发行在外普通股加权平均数，股份1519301486215193014862每股基本溢利（亏损），卢布5.940.35由于并无对每股基本溢利造成摊薄影响的因素，故并未计算每股摊薄溢利。 3关联方交易及结算 本公司乃根据日期为二零零八年四月二十九日的俄罗斯联邦财务部第 48n号令所批准的 会计准则（俄罗斯会计准则）第11/2008号会计规例「关联方的资料」披露关联方的资料。 本公司为俄铝集团（「UC RUSAL」）的成员公司，当中包括下列与本公司有关联的关联方组别： －控股公司； －受共同控制的公司。 – 62 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表本公司按关联方组别及交易类型披露关于关联方的资料。 根据俄罗斯会计准则第11/2008号第10条及第11条，与关联方组别进行的类似交易按以下分组进行披露： —与母公司的交易； —与附属公司的交易； —与从属公司的交易； —与受共同控制的公司的交易； —与占大多数股权（参股）的公司的交易； —与其他关联方主要管理人员的交易。 根据俄罗斯会计准则第11/2008号第10条，与关联方组别进行的类似交易按以下分组进行披露： —销售商品、劳务、服务（包括通过集团内部佣金代理进行的销售）； —购置商品、劳务、服务（包括通过集团内部佣金代理进行的购置）； —所授出贷款、其他金融投资； —已收取贷款； —应收贷款利息； —应付贷款利息； —销售商品、服务及劳务所得现金流量（包括应收预付款）； —商品、劳务、服务付款（包括预付款）； —对注册资本出资； —收购股份╱参与注册资本的权益； —参股其他公司所得收益； —出售股份╱参与注册资本的权益； – 63 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 —与商品、劳务、服务相关的付款，包括预付款； —收取参与其他组织所得款项； —收取出售股份╱参与注册资本的权益所得款项； —本公司作为付款人的其他交易付款。 于二零二三年及二零二二年，与关联方的交易乃按公平方式进行。呈列的交易资料不包括增值税。 受共同 名称主要业务实体附属公司－控制的公司二零二三年 持股所得收益—30061197836957销售商品、劳务、服务（包括透过集团内部佣金代理进行的销售）—113853—购置商品、劳务、服务（包括透过集团内部佣金代理进行的购置）—1201148472 所授出贷款、其他金融投资—8118591071478374 已收取贷款——— 应收贷款利息—135582267033878 应付贷款利息—536690— 出售╱部分出售其他组织股份╱ 参与法定资本的权益—280550297— 收购其他组织股份╱参与法定资本的权益15193025707956713889640收取参与其他组织所得款项1624837836161 销售商品、服务及劳务所得现金流量（包括已收取的预付款）—113853826 与商品、劳务、服务相关的付款，包括预付款—536103167 出售其他组织股份╱参与法定 资本的权益所得现金流量——— 收购其他组织股份╱参与法定 资本的权益的付款—234132624963079 债务转让—7394258— 其他付款——6779453 – 64 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表受共同 名称主要业务实体附属公司－控制的公司二零二二年 持股所得收益—92776459884998销售商品、劳务、服务（包括透过集团内部佣金代理进行的销售）—719687180786购置商品、劳务、服务（包括透过集团内部佣金代理进行的购置）—105359282 所授出贷款、其他金融投资—22840665487908599 已收取贷款——— 应收贷款利息—172098984311855 应付贷款利息—1538478— 出售╱部分出售其他组织股份╱ 参与法定资本的权益——— 收购其他组织股份╱参与法定 资本的权益—67343— 收取参与其他组织所得款项—86106861884998 销售商品、服务及劳务所得现金流量（包括已收取的预付款）—719715174444 退还代表关联方作出的付款——10810 与商品、劳务、服务相关的付款，包括预付款—3299470906 出售其他组织股份╱参与法定 资本的权益所得现金流量—47043557— 收购其他组织股份╱参与法定 资本的权益的付款—187— 代表关联方作出的付款——10810 – 65 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 截至二零二三年十二月三十一日关联方责任之抵押1，名称货币总计附属公司产生责任之抵押千卢布26336314 包括：以美元计4867294受共同控制的公司产生责任之抵押千卢布58749357 包括：以美元计16397914以人民币计35749958以欧元计6601485关联方责任之抵押总额千卢布85085671 包括：以美元计21265208以人民币计35749958以欧元计6601485 截至二零二二年十二月三十一日关联方责任之抵押2，名称货币总计附属公司产生责任之抵押千卢布70724603 包括：以美元计1005504受共同控制的公司产生责任之抵押千卢布86306942 包括：以人民币计2687465以美元计171832以欧元计76400以英镑计1286关联方责任之抵押总额千卢布157031545 包括：以人民币计2687465以美元计1177336以欧元计76400以英镑计1286 1外币数据乃根据俄罗斯联邦中央银行截至二零二三年十二月三十一日的汇率以千卢布记录 2外币数据乃根据俄罗斯联邦中央银行截至二零二二年十二月三十一日的汇率以千卢布记录 – 66 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 截至二零二一年十二月三十一日关联方责任之抵押3，名称货币总计附属公司产生责任之抵押千卢布114172890 包括：以美元计114172890受共同控制的公司产生责任之抵押千卢布93450330 包括：以美元计61992648以欧元计6375879以英镑计2105334关联方责任之抵押总额千卢布207623220 包括：以美元计176165538以欧元计6375879以英镑计2105334按协定合约价格的物业租赁名称其他关联方截至二零二三年十二月三十一日承租的物业413971截至二零二二年十二月三十一日承租的物业259721截至二零二一年十二月三十一日承租的物业262237 3外币数据乃根据俄罗斯联邦中央银行截至二零二一年十二月三十一日的汇率以千卢布记录 – 67 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表关联方交易结余受共同 名称附属公司－控制的公司截至二零二三年十二月三十一日应收账款668581526779632应付账款11165512985408 所授出贷款、其他金融投资268127753164112055应收贷款利息858606403350 已收取贷款35086511— 应付贷款利息2804990— 作为其他非流动资产就长期金融投资所作预付款—4000000截至二零二二年十二月三十一日应收账款74492571421应付账款3286110326261 所授出贷款、其他金融投资348840345111442179应收贷款利息51604705946023 已收取贷款27516382— 应付贷款利息1701521—截至二零二一年十二月三十一日 应收账款——应付账款892455663 所授出贷款、其他金融投资16357714759732149应收贷款利息94779910324030 已收取贷款67715030— 应付贷款利息1083447— 截至二零二三年十二月三十一日，应收附属公司账款包括有关附属公司应付第三方账款的应收款项31739416000卢布。 于二零二三年，概无派发或派付股息。 二零二二年，根据日期为二零二二年九月三十日的股东特别大会会议记录，应付股东股息为 17445531000卢布，按每股普通股 0.02美元的比率计提。根据UC RUSAL IPJSC的章程，未收到已宣派股息的人士有权于有关派付的决定之日起十年内就派付的股息（未获认领的股息）提出认领。 – 68 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 付予主要管理人员的薪酬包括薪金及奖金，总计为881941000卢布，包括表5第5节「工资支出」一项中记录的薪金及奖金881941000卢布（二零二二年：693708000卢布）。 就主要管理人员薪酬向俄罗斯联邦社会基金作出保险供款139080000卢布（二零二二年：111555000卢布） 4拨备、或然负债及或然资产 于二零二三年，俄罗斯联邦经济受到涉及乌克兰的持续冲突及其后加剧的地缘政治压力带来的影响。于冲突期间（包括于二零二三年），欧盟、美国及其他一些国家对俄罗斯的一些国家及商业机构（包括银行）、个人以及若干经济部门实施新一轮制裁，并限制若干类型的交易（如冻结外国银行账户中的资金，以及阻止兑付俄罗斯联邦和俄罗斯公司的欧元债券付款）。若干国际公司已宣布暂停于俄罗斯营运或切断对俄罗斯的产品供应。股票及货币市场因此波动加剧。俄罗斯联邦实施临时经济限制措施，包括禁止居民为非居民提供外汇贷款、禁止居民将外币汇至其在国外银行开立的账户、限制向外国投资者提供付款担保以及限制与多个国家的人士进行交易。 本公司持续评估该等事件以及微观宏观经济状况变动对其营运、财务状况及财务业绩造成的影响。 税收及未决法律诉讼 管理层认为，截至二零二三年十二月三十一日，管理层已正确解读相关法律条文，且本公司将极有可能维持其在税收、货币及海关法方面的法律地位。 转让定价 倘受控交易的价格╱盈利能力与市场水平不同，俄罗斯税务机关有权根据转让定价法规定的规则征收额外税款并进行罚款。就转让定价而受控的交易清单主要包括关联方之间的交易。 自二零一九年一月一日起，大部分境内交易已取消转让定价控制，自二零二二年一月一日起，与同一从属交易对手方进行的受税收价格控制措施所限制的跨境交易起征点为1.2亿卢布。 – 69 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表此外，对独立组织之间若干类型的交易亦实施转让定价控制，例如，与位于低税率司法权区的公司进行的交易以及与全球交易商品相关的外贸交易（4倘有关交易的营业额门槛超过1.2亿卢布）。同时，倘因违反转让定价规则而产生额外税款及因自愿相应调整转让价格而产生税务责任，则可使用税务责任的反调整机制，惟须遵守若干法律规定并仅适用于认定的受控交易。 此外，于二零二三年，可以确认为符合市场条款的亏损交易有： ?受制裁影响关注产品出口的交易； ?就对价格进行税收控制及签订定价协议而被视为市场交易的交易。 对于自二零一九年起不受转让定价控制的集团内部交易，所应用的转让价格除进行转让定价审核外仍可由属地税务机关进行审查，以识别取得的不合理税收优惠，并可采用转让定价法确定额外税款的数额。 自二零二二年一月一日起，就二零二二年一月一日至二零二三年十二月三十一日期间，扩大债权债务利率限制的范围。本次修订特别扩大了毋需根据俄罗斯联邦税法第V.1节的规定就转让定价进行单独分析的受控债权债务清单。 二零二三年，本公司根据实际交易价格厘定受控交易产生的税项负债。 有权控制及监督税收及征税的联邦执行机构可审查受控交易的价格╱盈利能力，倘不同意本公司于进行该等交易时采用的价格，则在本公司无法证明该等交易的市场定价合理的情况下，通过出示符合法律规定的转让定价文件（国家文件）征收额外税款。 4自二零二二年一月一日起，不论相关协议的签订日期，将俄罗斯联邦主要出口产品的外贸商品交易（包括石油、有色金属、无色金属、矿物肥料、贵重石料及金属）确认为受控交易的条件已有所变动。 – 70 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 5报告日之后发生的重大事件 于二零二四年一月，本公司自关联方收购Bauxite Timana JSC的 79.9951%股份，付款于二零二三年十二月以现金结算。此外，于二零二四年一月，已议决减少附属公司 ICGERSHWIN的法定资本 36823000000卢布，名义股份减少的补偿已于二零二四年一月以现金收取。 于二零二四年一月二十九日，已议决代表 IC GERSHWIN向UC RUSAL IPJSC支付股息2700000000卢布。 于二零二四年二月七日，本公司于莫斯科股票交易所配售无纸化不可转换计息债券BO-001P-06系列，总金额人民币 1000000000元，票面息率 7.20%。债券将于 2.5年后到期。 于二零二四年一月，Libertatem Materials Limited收购United Company Rusal SiliconLimited股份之交易已取消。 6本公司经营活动风险分析 本公司经营活动与可能对生产和财务业绩产生严重影响的风险存在客观联系。风险分析和风险管理作为业务不可分割的组成部分，有助于确保其可持续发展。 本公司为俄铝集团（「本集团」）的一部分。本集团管理层（UC RUSAL IPJSC董事会）负责建立风险管理体系并监督其有效性。本集团管理层已成立风险管理团队，作为内部控制部门的一部分，负责制定附属公司的风险管理政策并确保其遵从。该部门定期向本集团管理层汇报其绩效表现。 制定风险管理政策的目的乃识别及分析附属公司业务相关的风险、厘定适当的风险限 额及控制措施，并对风险水平及已设限额的遵守情况进行运营控制。风险管理政策及系统定期检讨，以反映市况及业务性质的变动。通过实施员工培训及工作组织的既定标准和程序，本公司旨在建立有效的监控环境，确保所有员工秉持高度纪律，并明白其职责所在。 本集团审核委员会监督本集团管理层如何确保对遵守本集团公司风险管理政策及程序 的运营控制，并评估现有风险管理系统的有效性。本集团内部审核单位协助审核委员会履行其监督职能。内部审核单位定期及不定期审核控制措施及风险管理程序的有效性，并将结果向本集团审核委员会汇报。 – 71 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 可能影响实现战略目标的因素分类如下： 本公司在其业务过程中受到特定行业、法律及其他内外部因素（重大条件、事件、情况、行动）的影响。就此而言，存在各种可能对本公司的财务状况及财务表现产生重大影响的风险。于本公司营运中产生的主要风险载列如下。 风险管理机制 本公司管理层监督上述风险的管理程序，以尽量减低可能对本公司财务状况及财务表现造成的不利影响。 本公司行政总裁分析并批准风险管理政策，披露如下。 行业特定风险本公司的主要行业特定风险与铝行业的整体状况可能恶化有关。对该情况产生不利影响的最主要关键因素包括： ?铝全球价格的负面变动； ?电价上涨； ?主要原料的价格上涨； ?产品主要成本中运输所占份额增加，尤其是成品和主要原料铁路运价的增加。 本公司采取一切必要的措施以尽量减少上述风险。本公司持续分析、监督和预测价格变动，同时落实贸易政策（签立长期合约）。 6.1.财务风险 在经营过程中，本公司面对下列财务风险： ?市场风险（利率变动风险、汇率负面变动、原材料价格变动风险）； – 72 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 ?信贷风险； ?流动性风险。 利率风险市场利率变动风险主要与本公司浮动利率债务负债有关。 本公司管理层通过追踪已借入贷款及借款的利率变动、在必要时及时对贷款组合进行再融资，以及使用其他金融工具控制利息开支。 货币风险 由于本公司进行以非卢布计值的借贷业务，因此面临货币风险。主要货币风险来自以美元、人民币、欧元及阿联酋迪拉姆进行的业务。贷款及借款一般以产生现金流量的贷款业务相同货币计值。该方法可于在无需衍生工具的情况下经济对冲。对于其他外币计值的货币资产及负债，本公司采取一切必要措施，确保风险敞口不超过可接受水平。为此，在适用情况下，公司按即期汇率买卖外币交易，以矫正短期失衡。 信贷风险信贷风险是指本公司因交易对手未能履行其向彼等提供借款或客户协议项下的义务而 遭受财务损失的风险。本公司面临与其运营（主要与应收贸易款项有关）及金融活动（包括银行存款）相关的信贷风险。 本公司根据其采纳的政策、程序及控制系统管理与客户相关的信贷风险，以管理客户相关信贷风险。由于客户主要为关联方，因此信贷质素被视为较高。 由于客户为关联方并由本集团管理层控制，故本公司评估应收贸易款项的风险集中度为低。客户位于多个司法权区，在多个行业开展业务，并且在很大程度上在独立市场中运作。 本公司向关联方提供贷款（请参阅附注第3节）。与银行和金融机构账户结余相关的信贷风险乃根据本公司政策进行管理。 – 73 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 信贷风险的最大风险敞口乃根据以下资产负债表项目的资产负债表价值呈列： 项目项目编号长期财务投资1170应收账款1230短期财务投资1240现金及现金等价物1250流动性风险 流动性风险与本公司截至报告日期及时、足额偿还其金融负债的能力有关：应付供应 商和承包商的账款、债权人的贷款债务和已收到借款（包括以债券形式）。 流动性风险于UC RUSAL层面进行分析及管理。本公司已分析有关债务再融资的风险集中度，并认为该风险集中度为低。目前，本公司认为其已有充足融资来源，且其拥有的已动用及尚未动用信贷资源，将可满足对借款的预期需求。 6.2.其他风险 法律风险 可能影响本公司经营活动的法律风险包括由以下因素引起的风险： ?税法的变更； ?证券和公司法的变更； ?海关法规及关税、货币兑换规定的变更； ?可能的环境立法要求收紧或应用惯例变更； ?司法惯例的变更。 为缓和上述风险，本公司监督地区和全俄执法实践的趋势，分析和评估立法措施，并及时对法规的变化做出响应。 – 74 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表税收风险 俄罗斯税项及海关法规有不同诠释，并可随时变动。本公司管理层对适用于本公司交易及活动的法律条文的诠释或会受到地区或联邦当局的质疑。 于二零二三年，主要变动与当前的地缘政治状况有关，这主要是由于一些外国政府对俄罗斯实施经济制裁所导致。该等事件可能对俄罗斯实体在各个经济部门的活动产生重大影响。 地缘政治状况的变动意味着税项、海关和其他类型法律的变动。具体而言，税法的主要变更影响了转让定价的应用、受控外国公司、申请税收优惠的程序、资本特赦、知识产 权税收、投资和其他税收方面。 于二零二三年，俄罗斯税务机关采用针对通过低税率司法权区和进取税务规划架构落实的针对逃税行为的安排。具体而言，使用税收协定项下的任何利益（尤其是从实益拥有人的理念及《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》的角度来看）、集 团内部相关的跨境结构融资、许可和提供服务以及俄罗斯和国外的税收居民和常设机构的概念均值得特别注意。 俄罗斯税务机关继续密切关注俄罗斯公司与本集团海外公司进行的交易，利用各种资料来源（从纳税人获得的文件、证人及对手方的审讯、公开可用资料来源、业务目标测试分析等）对交易在经济上是否可行性及文件披露是否透明进行详尽分析。 在国际税务资料交流的范围下，俄罗斯税务机关继续与外国税务机关合作，使本公司在国际层面的经营活动变得更加透明，由此要求本公司在多个方面进行详细研究，如在税务监控程序的范围内为单位经济目标和国际结构运营情况提供依据。于二零二三年，税务机关与多个国家的合作努力可能因地缘政治形势变得复杂，但可以合理假设的是，未来税务机关仍有可能获得该等公司相关海外活动的资料。 有关变动以及针对于俄罗斯税项法律若干条文的运用与诠释的最近趋势显示，税务机关在对法律进行诠释并落实监管活动时会更加严格。因此，税务机关可就先前未引进意见之交易及适用法律之方法提出意见。因此，税务机关会累计大额税金、罚金和滞纳金。可– 75 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 能但尚未入禀的申索金额尚未厘定，且或未能评估不利结果的可能性。税项审计可能涵盖紧接审计年度之前三个历年。在特定条件下，税务机关甚至可以审计更早的税务期间。 管理层认为，截至二零二三年十二月三十一日，管理层已正确诠释相关法律条文，本公司很有可能维持其于税收、货币及海关法律方面的相关地位。 国家和地区风险 本公司主营地区为俄罗斯西北联邦管区，其风险整体涉及国家的政治和经济风险。 目前，由于部分国家对俄罗斯实施制裁、国家整体地缘政治状况、原油价格波动等，国内政治状况相对不稳。因此，俄罗斯的整体经济已受到负面影响。具体而言，此举反映俄罗斯卢布的状况不稳，在经济、税收、政治及其他方面亦有需要进行改革。 倘本公司经营所在国家或俄罗斯联邦地区的情况出现负面影响时，本公司将采取一切合理措施减低对本公司财务状况和财务业绩的负面影响。 与本公司经营所在地区的地理特点相关的风险（包括自然灾害风险增加，因位于遥远和难以接近的区域而可能出现的运输中断）估计微乎其微。 声誉风险 本公司管理层认为，目前并无证据表明由于对本公司生产和销售的产品（工程、服务）质量、遵守产品交付条款、工程（服务）表现以及本公司订立的任何定价协议的负面看法而 产生重大负面影响，从而使其买家（客户）数量减少。因此，声誉风险对本公司而言并不重大。 行政总裁 E. Nikitin 日期：二零二四年三月十二日 – 76 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 截至二零二三年十二月三十一日资产负债表及二零二三年财务业绩报表附注之附录一，UCRUSAL IPJSC – 77 –附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 –78– 资产负债表附注及截至二零二三年财务业绩报表之附件 1 UC RUSAL IPJSC 1.固定资产 1.1.固定资产（不包括投资物业及使用权资产）的可用性及变动 年初期内变动期末已处置重估 指标期间历史成本累计折旧减值已收取历史价值累计折旧减值(+/-)应计折旧历史价值累计折旧历史成本累计折旧减值 固定资产总额，包括：二零二三年5381(11)—461———(262)——5842(273)—机械及设备2961(11)—160———(35)——3121(46)—使用年限超过12个月的 家具及办公设备2420——————(227)——2420(227)— 其他物业、厂房及设备———301——————301—— 固定资产总额，包括：二零二二年18(2)—5363———(9)——5381(11)—机械及设备18(2)—2943———(9)——2961(11)—使用年限超过12个月的 家具及办公设备———2420——————2420—— 其他物业、厂房及设备 — — — — — — — — — — — — —附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 –79– 1.2.投资物业及使用权资产的可用性及变动 年初期内变动期末已处置 指标期间历史成本累计折旧减值已收取历史价值累计折旧减值(+/-)应计折旧历史成本累计折旧减值 确认为投资物业二零二三年——————————— 记录为使用权资产二零二三年225256(13576)—342654(311350)11989—(61217)256560(62804)— 1.3.进行中的资本投资（不包括投资物业的资本投资） 年初期内变动期末确认为固定资产或固定资产 指标期间投资成本减值期内开支成本增加其他出售减值(+/-)投资成本减值在建工程总额以及未完全固定资产 收购及现代化二零二三年——461(461)———— 包括： 收购个别固定资产——461(461)————在建工程总额以及未完全固定资产 收购及现代化，包括：二零二二年——5363(5363)————收购个别固定资产 — — 5363 (5363) — — — —附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 –80– 1.4.固定资产的其他用途 截至二零二三年截至二零二二年截至二零二一年指标十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日资产负债表外租赁固定资产413971274462262299 2.可用金融投资 期初期内变动期末根据合约条款减值根据合约条款指标期间及条件已确认减值储备已收取已处置储备变动及条件已确认减值储备 长期总额，包括：二零二三年1298181162(152389948)355293721(439753439)608130381213721444(91576910)于附属公司和从属公司的投资1209523708(152389355)271087043(280516202)608124451200094549(91576910) 已授出贷款74093451—82026470(156119921)——— 其他14564003(593)2180208(3117316)59313626895— 短期总额，包括：386189073—354320067(308269332)—432239808—已授出贷款386189073—354320067(308269332)—432239808— 总计1684370235(152389948)709613788(748022771)608130381645961252(91576910) 长期总额，包括：二零二二年1320936427(47763103)138886271(161641536)(104626845)1298181162(152389948)于附属公司和从属公司的投资1209456365(47763103)67343—(104626252)1209523708(152389355) 已授出贷款97273690—138461297(161641536)—74093451— 其他14206372—357631—(593)14564003(593) 短期总额，包括：126035606—370106710(109953243)—386189073—已授出贷款126035606—370106710(109953243)—386189073— 总计 1446972033 (47763103) 508992981 (271594779) (104626845) 1684370235 (152389948)附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 –81– 3.可用存货 期初期内变动期末根据合约条款减值根据合约条款指标期间及条件已确认减值储备已收取已处置储备变动及条件已确认减值储备 存货总额，包括：二零二三年280—841(433)—688—原材料、物料280—376(433)—223— 货品——465——465— 存货总额，包括：二零二二年——1319(1039)—280—原材料、物料——998(718)—280— 货品——321(321)——— 4.应收账款及应付账款 4.1.可用应收账款 截至二零二三年截至二零二二年截至二零二一年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日根据合约条款坏账准备根据合约条款坏账准备根据合约条款坏账准备指标及条件已确认金额及条件已确认金额及条件已确认金额 长期应收账款总额包括：——6621428——— 其他债务人——6621428——— 短期应收账款总额包括：74991645(4389)12054028(4116)11529771— 买方及客户—————— 已付垫款60350(4116)57909(4116)253115— 其他债务人74931295(273)11996119—11276656— 总计 74991645 (4389) 18675456 (4116) 11529771 —附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 –82– 4.2.逾期应收账款 截至二零二三年截至二零二二年截至二零二一年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日根据合约条款根据合约条款根据合约条款指标及条件已确认账面值及条件已确认账面值及条件已确认账面值 总计包括：8853446451119953704737047 买方及客户——————已付垫款8547443142631473704737047 其他债务人30633848848—— 4.3.可用应付账款 截至二零二三年截至二零二二年截至二零二一年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日根据合约条款根据合约条款根据合约条款指标及条件已确认及条件已确认及条件已确认 长期应付账款总额包括：97159—— 其他债权人97159—— 短期应付帐款总额，包括：1346703347247518128892供应商和承包商45637413339095应付职员款项4360224应付税项及征费179481443515359 其他债权人 13403405 47191690 104214附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 –83– 4.4逾期应付账款 截至二零二三年截至二零二二年截至二零二一年指标十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 总计包括：44391395614216供应商和承包商443911884487 其他债权人—207213729 5.生产成本 指标二零二三年二零二二年材料开支433718工资及薪金18179431650929社会保障供款284626258147折旧6609513586其他开支425755369847项目总计25948522293227 已售货品成本—— 结余变动（增加[-]，减少[+]）：成品、在制品——计入回归生产的材料—— 正常活动开支总额 2594852 2293227附录一 根据俄罗斯会计准则所编制UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的 年度会计（财务）报表 –84– 6.拨备 指标期间期初余额应计已使用已收回期末余额 拨备总额包括：二零二三年189171333593(196438)(202182)124144 未来年假津贴42663159346(150037)—51972 审计储备1517427198(18209)—24163 表现花红付款拨备9471794717—(189434)— 其他拨备3661752332(28192)(12748)48009 拨备总额包括：二零二二年253874255550(320186)(67)189171 未来年假津贴34218145840(137395)—42663 审计储备1983615174(19769)(67)15174 表现花红付款拨备15913157919(122333)—94717 其他拨备4068936617(40689)—36617 7.负债担保 截至二零二三年截至二零二二年截至二零二一年指标十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 已计提总额包括：85085671290346305340937980担保218706981357359452072110承诺63214973143457951155551110 质押—133314760133314760 行政总裁 E. N ikitin（签名）（打印名称）二零二四年三月十二日附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 本附录载有合资格及拟于股东周年大会上提呈选举为董事会成员候选人之履历详情，以便股东就投票赞成或反对将于股东周年大会上提呈有关选举各董事的各项决议案作出知情决定。 Evgenii Nikitin，58岁（总经理）Nikitin先生于二零一八年六月二十八日获委任为执行董事。 Nikitin先生于二零一八年十一月获委任为本公司行政总裁，并自二零二零年九月二十五日起担任总经理。Nikitin先生亦自二零一九年起担任 JSC「RUSAL Management」总经理。在此之前，彼自二零一八年五月获委任为本公司署理行政总裁并自二零一四年一月获委任为RUSAL的铝分部主管。在此之前，彼自二零一三年十月起担任铝分部东部总监。 于获委任前，Nikitin先生为全球最大铝生产设施之一KrAZ的董事总经理。自二零零八年至二零一零年，彼成为SAZ的董事总经理。在此之前，其职业生涯开始于一九九三年加入本集团担任电解槽操作员。 Nikitin先生出生于一九六六年三月十一日。彼于一九八九年毕业于莫斯科国立民用航空技术大学 (Moscow State Technical University of Civil Aviation)，之后于二零零九年从莫斯科国立大学 (Lomonosov Moscow State University)取得企业管理（工商管理硕士）－生产系统硕士学位。 根据章程，Nikitin先生担任执行董事的任期将直至下届股东周年大会。Nikitin先生的委任可根据章程终止。于二零二三年，已付给Nikitin先生作为总经理的全年补偿包括以下内容：(a)每年基本薪金 86百万卢布，按月支付；(b)年度酌情花红合计 1293063美元，由薪酬委员会按该总经理的表现业绩厘定；(c)其他附带福利和补偿。二零二四年的薪酬将包括根据雇佣协议的基本薪金，以及年度酌情花红和其他附带福利和补偿，将由董事会在考虑薪酬委员会的建议后确定。薪酬政策乃按其资历及表现，以及其工作的复杂性厘定。 于最后实际可行日期，Nikitin先生并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 Nikitin先生独立于任何其他董事、本集团高级管理层成员、本公司主要股东或控股股东且与彼等并无关系。 除上文所披露者外，Nikitin先生于过往三年并无于任何公众上市公司担任任何董事职务或担任本公司或其附属公司的任何其他职务。 –85–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 除上文所披露者外，Nikitin先生确认，并无其他根据香港联交所上市规则第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露的资料；及概无其他事宜须提请股东垂注。 由持有2%以上具表决权股份的一名股东建议选举为董事会成员。已收到选举为董事会成员的书面同意。 Vladimir Kolmogorov，71岁Kolmogorov先生自二零一九年五月十八日起任非执行董事。 自二零二零年起，Kolmogorov先生为En+ Holding ILLC（前称En+控股有限公司）执行董事。自二零二四年五月二十三日起，彼任En+ Holding ILLC的总经理及En+ GroupIPJSC的总经理。于二零一九年至二零二四年二月，彼为En+ Holding ILLC（前称En+控股有限公司）技术政策第一副行政总裁，于二零二四年一月至三月为En+ Holding ILLC的营运总监。于二零二零年至二零二四年一月，Kolmogorov先生任En+第一副行政总裁－行政董事。自二零二三年十月起，彼为 JSC「EuroSibEnergo」行政董事及自二零二四年一月起为JSC「EuroSibEnergo」的总经理。 于二零一六年至二零二三年十二月，Kolmogorov先生担任 JSC「EuroSibEnergo」的技术监督主管。Kolmogorov先生于一九七五年开始在Krasnoyarsk HPP担任作业班长，随后就任于Sayano-Shushenskaya HPP担任电力车间副主管（主管自动化控制系统），并自一九八二年起于Taymyr HPP Cascade担任总工程师。于一九八三年至二零一四年期间，Kolmogorov先生在若干能源行业公司担任高级管理层职务。二零一三年，彼获任 PJSC「IDGC ofSiberia」第一副总经理。于二零一一年至二零一二年期间，彼担任CJSC Distributed Energy董事会主席。于二零零九年至二零一一年期间，Kolmogorov先生担任 JSC「OGK-3」的总经理。于一九八九年至二零零六年期间，Kolmogorov先生于以下公司担任高级管理层职务：EuroSibEnergoengineering LLC、JSC Irkutskenergo、Siberian Energy Company LLC、 Krasnoyarskenergo JSC及 JSC Krasnoyarsk HPP，并担任PJSC RAO UES的SibirEnergo代表处总工程师。 Kolmogorov先 生 于 一 九 七 五 年 毕 业 于 新 西 伯 利 亚 电 工 学 院 (Novosibirsk Electrotechnical Institute)电力能源工业系。彼于二零零七年获得俄罗斯国民经济和公共管理学院 (Russian Presidential Academy of National Economy and Public Administration)工商管理博士学位。Kolmogorov先生同时拥有经济学博士和电气工程博士学位。彼亦曾获授予「俄罗斯联邦能源工业荣誉工作者」、「能源工业荣誉工作者」及「燃料与能源综合企业优秀工作者」称号。 根据章程，Kolmogorov先生担任非执行董事的任期将直至下届股东周年大会。 Kolmogorov先生的委任可根据章程终止。作为非执行董事，Kolmogorov先生有权享有每–86–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 年215000欧元（税前），将按月等额支付，作为董事委员会成员，彼有权就每一委员会的成员资格享有每年18000欧元（税前），将按月等额支付，作为董事委员会主席，彼有权就每一委员会的成员资格享有每年26000欧元（税前），将按月等额支付。薪酬政策乃按其资历及表现，以及其工作的复杂性厘定。 于最后实际可行日期，Kolmogorov先生并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 除上文所披露者外，Kolmogorov先生独立于任何其他董事、本集团高级管理层成员、本公司主要股东或控股股东且与彼等并无关系。 除上文所披露者外，Kolmogorov先生于过往三年并无于任何公众上市公司担任任何董事职务或担任本公司或其附属公司的任何其他职务。 除上文所披露者外，Kolmogorov先生确认，并无其他根据香港联交所上市规则第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露的资料及概无其他事宜须提请股东垂注。 由持有2%以上具表决权股份的一名股东建议选举为董事会成员。已收到选举为董事会成员的书面同意。 Semen Mironov，43岁Mironov先生自二零二三年六月二十八日起获委任为非执行董事。自二零一九年至二零二二年期间，Mironov先生担任Chelpipe Group及Rimera Group的投资总监，负责物色及评估各个经济领域具有吸引力的私募股权投资机会及其详细分析。于二零零五年至二零一八年，Mironov先生于瑞士信贷同时担任东欧、中东及非洲的股票研究主管及区域金属、矿业及化工部门主管。于二零零三年至二零零五年，Mironov先生在Renaissance Capital担任金属及矿业股票研究分析师，关注俄罗斯、乌克兰及哈萨克斯坦的公司。 Mironov先生获英国金融行为监管局及俄罗斯联邦中央银行专业认证为投资顾问。 根据章程，Mironov先生担任非执行董事的任期将直至下届股东周年大会。Mironov先生的委任可根据章程终止。作为非执行董事，Mironov先生有权享有每年 215000欧元（除税前），将按月等额支付，作为董事委员会成员，彼有权就每一委员会的成员资格享有每年 18000欧元（除税前），将按月等额支付，作为董事委员会主席，彼有权就每一委员会的成 员资格享有每年26000欧元（除税前），将按月等额支付。薪酬政策乃按其资历及表现，以及其工作的复杂性厘定。 –87–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料于最后实际可行日期，Mironov先生并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 除上文所披露者外，Mironov先生独立于任何其他董事、本集团高级管理层成员、本公司主要股东或控股股东且与彼等并无关系。 除上文所披露者外，Mironov先生于过往三年并无于任何公众上市公司担任任何董事职务或担任本公司或其附属公司的任何其他职务。 除上文所披露者外，Mironov先生确认，并无其他根据香港联交所上市规则第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露的资料及概无其他事宜须提请股东垂注。 由持有2%以上具表决权股份的一名股东建议选举为董事会成员。已收到选举为董事会成员的书面同意。 Christopher Burnham，67岁Burnham先生自二零一九年二月十四日起获委任为独立非执行董事。 Burnham先生自二零一九年一月二十八日起担任En+董事会成员，担任独立董事。自二零一九年直至二零二二年三月，Burnham先生担任En+资深独立董事。Burnham先生自二零二二年三月二十五日起获选为En+董事会主席。 自二零一三年起，Burnham先生担任总部位于华盛顿特区Cambridge Global Capital的主席兼行政总裁，及自二零一三年至二零二二年起，Burnham先生担任其联属战略咨询公司Cambridge Global Advisors的主席。Burnham先生为Cambridge Global Advisors的共同创办人，在此之前曾于政府、外交、银行及私募股权方面取得杰出成就。Burnham先生曾担任联合国管理副秘书长、管理局署理副秘书及资源管理局助理秘书，以及美国国务院首席财务官、康涅狄格州财务部长及三届康涅狄格州众议院议员，且彼仅于一届任期后即获选为少数党领袖助理。此外，Burnham先生曾担任德意志银行资产管理的副主席、私募股权的全球联席主管，并担任资产管理全球营运委员会委员及全球管治委员会主席。在其职业生涯的早期，Burnham先生曾担任太平洋投资管理公司 (PIMCO)的最大股权附属公司Columbus Circle Investors的行政总裁及PIMCO Funds Distribution Company的国际副主席。 –88–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 Burnham先生领导了康涅狄格州财政部的改革，包括扭转全美表现最差的州养老金制度，消除康涅狄格州工人赔偿制度中70亿美元无资金保障的负债，以及财务及报告制度的现代化。 Burnham先生于美国国务院建立及领导任务层面实施表现措施，并使 170个国家的 270个办事处的全球报告系统现代化。作为联合国首席营运官及科菲?安南 (Kofi Annan)的内阁成员，Burnham先生展开全面管治改革，包括设立首个联合国道德办事处、首个联合国独立审核顾问委员会、采纳新订国际公共部门会计准则、联合国史上首份全面综合年度报告，以及新订的告密者保护政策，其获得独立认可为「黄金标准」。Burnham先生亦根据美国政府模式实施最佳的高级联合国官员及员工财务披露报告、史上首项性骚扰政策，并展开一项研究联合国采购过程中导致纽约南区地方检察官被起诉及定罪的贪污的专案。 Burnham先生两度获得美国参议院认可。 二零零六年至二零一二年十二月，Burnham先生为德意志资产管理的副主席兼总经理，彼曾共同创办及领导德意志银行的直接私募股权小组RREEF Capital Partners，为银行于八年后重新加入私募股权。Burnham先生亦为德国德意志银行资产管理管治委员会的主席。Burnham先生在实施问责性及透明度及在政府、企业及跨政府组织实施典范实务方面为受全球认可的专家。在其职业生涯的早期，Burnham先生曾于公共权利及企业集团FirstBoston及Advest Inc担任投资银行家。 作为美国海军陆战队预备队的战斗退伍军人并取得中校军衔，Burnham先生于一九九零年自愿参加现役，并于海湾战争担任步兵队长。Burnham先生及其小队协助引领盟军抵达及解放科威特市。 Burnham先生为策略及国际研究中心的资深顾问，彼于发展援助改革委员会任职。 彼自一九九五年起为Marine Corps Law Enforcement Foundation的董事会成员，及牛津大学罗瑟米尔美国研究所 (Rothermere American Institute at Oxford University)的顾问团成员。彼为世界银行全球新兴市场本币债券计划 (GEMLOC)的咨询委员会前任成员、Meridian International Center财务部长及董事会成员、外交关系委员会 (Council on Foreign Relations)成员及多个其他志愿者及慈善委员会成员。此外，自二零一七年至二零二二年五月，Burnham先生于位于波多黎各的一间纺织制造公司Blue Water Defense董事会任职。 –89–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 Burnham先生于乔治城大学 (Georgetown University)的国家安全研究计划进修国家 安全政策，并为华盛顿与李大学 (Washington and Lee University)及哈佛大学 (HarvardUniversity)的毕业生，于一九九零年取得公共管理硕士学位。 Burnham先生目前为合规委员会主席及企业管治及提名委员会及薪酬委员会各自的成员。 根据章程，Burnham先生担任独立非执行董事的任期将直至下届股东周年大会。 Burnham先生的委任可根据章程终止。作为独立非执行董事，Burnham先生有权享有每年 215000欧元（除税前），将按月等额支付，作为董事委员会成员，彼有权就每一委员会的成 员资格享有每年18000欧元（除税前），将按月等额支付，作为董事委员会主席，彼有权就每一委员会的成员资格享有每年26000欧元（除税前），将按月等额支付。薪酬政策乃按其资历及表现，以及其工作的复杂性厘定。 于最后实际可行日期，Burnham先生并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 除上文所披露者外，Burnham先生独立于任何其他董事、本集团高级管理层成员、本公司主要股东或控股股东且与彼等并无关系。 除上文所披露者外，Burnham先生于过往三年并无于任何公众上市公司担任任何董事职务或担任本公司或其附属公司的任何其他职务。 除上文所披露者外，Burnham先生确认，并无其他根据香港联交所上市规则第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露的资料；及概无其他事宜须提请股东垂注。 由董事会建议选举彼为董事会成员。已收到选举为董事会成员的书面同意。 Liudmila Galenskaia（ 亦可拼写为Lyudmila Galenskaya），65岁Galenskaia女士自二零二二年六月二十三日起获委任为独立非执行董事。Galenskaia女士亦为En+的独立非执行董事。自二零二零年起，Galenskaia女士为Baikal EnergyCompany LLC（一间受En+控制的公司）环境安全及理性使用自然资源服务主管。由二零零三年至二零二零年，Galenskaia女士曾为 JSC Irkutskenergo（一间受En+控制的公司）环境安全及理性使用自然资源服务主管。 –90–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 由一九九七年至二零零二年，Galenskaia女士担任 JSC「Angarsk Polymer Plant」实验室助理主管一职，且由一九八零年至一九九七年担任Angarsk Production AssociationAngarsknefteorgsintez的第四类化学品分析实验室助理、实验室工程师及店舖助理主管。 Galenskaia女士于一九八零年毕业于以Zhdanov命名的 Irkutsk State University。 Galenskaia女士目前为健康、安全及环境委员会的成员。 根据章程规定的程序，Galenskaia女士担任独立非执行董事的任期将直至下届股东周年大会。Galenskaia女士的委任可根据章程终止。作为独立非执行董事，Galenskaia女士有权享有每年215000欧元（除税前），并按月等额支付；作为董事委员会成员就每一委员会的成员资格享有每年18000欧元（除税前），并按月等额支付；作为董事委员会主席就每一委员会的成员资格享有每年26000欧元（除税前），并按月等额支付。薪酬政策乃按其资历、表现，以及其工作的复杂性厘定。 于最后实际可行日期，Galenskaia女士并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 除上文所披露者外，Galenskaia女士独立于任何其他董事、本集团高级管理层成员、本公司主要股东或控股股东且与彼等并无关系。 除上文所披露者外，Galenskaia女士于过往三年并无于任何公众上市公司担任任何董事职务或担任本公司或其附属公司的任何其他职务。 除上文所披露者外，Galenskaia女士确认，并无其他根据香港联交所上市规则第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露的资料；及概无其他事宜须提请股东垂注。 由持有2%以上具表决权股份的一名股东建议选举彼为董事会成员。已收到选举为董事会成员的书面同意。 –91–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 Kevin Parker，64岁Parker先生获委任为独立非执行董事，自二零一九年二月十四日起生效。 Parker先生为二零一三年开办的纽约全球资产管理企业Sustainable Insight Capital Management的管理合伙人。Parker先生拥有逾 35年的投资经验。在此之前，Parker先生曾为德意志银行 (Deutsche Bank)管理董事会成员，为期 10年，并曾于二零零四年至二零一二年担任德意志资产管理 (Deutsche Asset Management)的前任全球主管。 Parker先生亦为Chateau Maris的拥有人，Chateau Maris获葡萄酒观察家杂志 (WineSpectator Magazine)评选为世上五大最环保酒厂之一。 Parker先生于一九八一年在纽约大学 (New York University)取得金融学理学士学位。 自纽约大学毕业后，Parker先生加入EF Hutton，其后加入摩根士丹利 (Morgan Stanley)，并于一九八八年获委任为位于东京的日本及亚洲企业股权衍生工具业务主管。Parker先生于一九九一年成为董事总经理，担任多个职位，包括亚洲衍生工具主管、股权衍生工具交易全球主管及首席资讯长。Parker先生于一九九七年六月加入德意志银行，并于二零零四年担任德意志资产管理主管前担任多个职位。 Parker先生目前为本公司审核委员会主席及健康、安全及环境委员会及合规委员会各自的成员。 根据章程，Parker先生担任独立非执行董事的任期将直至下届股东周年大会。Parker先生的委任可根据章程终止。作为独立非执行董事，Parker先生有权享有每年 215000欧元（除税前），并按月等额支付；作为董事委员会成员就每一委员会的成员资格享有每年 18000欧元（除税前），并按月等额支付；作为董事委员会主席就每一委员会的成员资格享 有每年26000欧元（除税前），并按月等额支付。薪酬政策乃按其资历、表现，以及其工作的复杂性厘定。 于最后实际可行日期，Parker先生并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 –92–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 Parker先生独立于任何其他董事、本集团高级管理层成员、本公司主要股东或控股股东且与彼等并无关系。 除上文所披露者外，Parker先生于过往三年并无于任何公众上市公司担任任何董事职务或担任本公司或其附属公司的任何其他职务。 除上文所披露者外，Parker先生确认，并无其他根据香港联交所上市规则第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露的资料；及概无其他事宜须提请股东垂注。 由董事会建议选举彼为董事会成员。已收到选举为董事会成员的书面同意。 Evgeny Shvarts，65岁Shvarts博士获委任为独立非执行董事，自二零二零年四月二十日起生效。 Shvarts博士自二零一九年起担任PJSC「MMC「NORILSK NICKEL」独立非执行董事，且于二零二零年五月二十七日前为其策略委员会成员，于二零二二年六月前为企业管治、提名及薪酬委员会成员，现为其可持续发展及气候变化委员会成员。Shvarts博士自一九九三年起担任生物多样性保护中心 (BCC)慈善基金会董事会成员，并自二零二一年起担任位于莫斯科的俄罗斯科学院 (RAS)地理研究所领导（自二零二三年四月－首席）科学家，位于莫斯科的俄罗斯科学院地理研究所负责任自然资源使用中心主任，以及华盛顿大学（位于华盛顿州西雅图）及鲍登学院（位于缅因州）之 J.William Fulbright外国奖学金研究员 （二零一九年至二零二零年）。Shvarts博士为世界自然基金会俄罗斯站的前保护主任╱保护 政策主任（一九九八年至二零一九年）。Shvarts博士拥有博士学位（一九八七年）及资格学位（科学博士，二零零三年）。Shvarts博士曾任俄罗斯科学院地理研究所高级研究员及学术委员会成员（一九九零年至一九九八年），并于二零二一年入选为俄罗斯科学院地理研究所学术委员会成员、生物多样性保护中心董事会主席（一九九二年至一九九八年）及全球环境基金 (GEF)╱世界银行 (WB「) 俄罗斯联邦生物多样性保护项目」所属保护区管理员（一九九六年至一九九八年）。自二零二一年十一月起，Shvarts 博士担任俄罗斯国立高等经济大学(National Research University Higher School of Economics)地理与地理信息技术学院教授。 Shvarts博士已撰写十一部着作及 179篇文章，俄罗斯联邦总统授予其「荣誉生态学家」称号，自然资源部亦授予其「自然保护荣誉公众人物」称号（二零零六年）。 –93–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 Shvarts博士目前为健康、安全及环境委员会主席。 根据章程，Shvarts博士担任独立非执行董事的任期将直至下届股东周年大会。Shvarts博士的委任可根据章程终止。作为独立非执行董事，Shvarts博士有权享有每年 215000欧元（除税前），并按月等额支付；作为董事委员会成员就每一委员会的成员资格享有每年 18000欧元（除税前），并按月等额支付；作为董事委员会主席就每一委员会的成员资格享 有每年26000欧元（除税前），并按月等额支付。薪酬政策乃按其资历、表现，以及其工作的复杂性厘定。 于最后实际可行日期，Shvarts博士并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 Shvarts博士独立于任何其他董事、本集团高级管理层成员、本公司主要股东或控股股东且与彼等并无关系。 除上文所披露者外，Shvarts博士于过往三年并无于任何公众上市公司担任任何董事职务或担任本公司或其附属公司的任何其他职务。 除上文所披露者外，Shvarts博士确认，并无其他根据香港联交所上市规则第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露的资料；及概无其他事宜须提请股东垂注。 由持有2%以上具表决权股份的一名股东建议选举为董事会成员。已收到选举为董事会成员的书面同意。 Anna Vasilenko，51岁Vasilenko女士获委任为独立非执行董事，自二零二一年六月二十四日起生效。 Vasilenko女士自二零二一年六月三十日以来担任PJSC「Inarctica」（于二零二二年八月前－PJSC「Russian Aquaculture」）的独立董事。Vasilenko女士自二零二一年四月以来担任 EM（一家策略顾问及沟通公司）的行政总裁。彼曾就职于莫斯科交易所（二零一四年至二零二零年），担任董事总经理、一级市场和客户服务发展主管。彼主要负责一级市场业务及在莫斯科的首次公开发售，帮助莫斯科交易所吸纳更多公司上市。Vasilenko女士一直被誉为终结俄罗斯公司要公开上市则需安排外资股上市这一观念的关键人物，在其就职莫斯科交易所期间，更多公司寻求仅在俄罗斯的主要证券交易所上市。 –94–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 从二零零六年至二零一二年，Vasilenko女士担任位于莫斯科的Renaissance Capital股本结构性产品部门的股本融资主管、董事、运营总监、业务经理。从二零零三年至二零零六年，Vasilenko女士担任卢克公司 (Lukoil（) 莫斯科）证券部副主管、投资者关系部的联席董事兼副主管。从一九九七年至二零零三年，Vasilenko女士担任瑞士信贷 (Credit Suisse)（莫斯科）运营主管。 Vasilenko女士在莫斯科斯科尔科沃管理学院 (Moscow School of Management Skolkovo)完成高级管理人员工商管理硕士课程，并取得莫斯科国立大学 (LomonosovMoscow State University)经济学硕士学位。 Vasilenko女士目前为审核委员会成员及薪酬委员会主席。 根据章程规定的程序，Vasilenko女士担任独立非执行董事的任期将直至下届股东周年大会。Vasilenko女士的委任可根据章程终止。作为独立非执行董事，Vasilenko女士有权享有每年215000欧元（除税前），并按月等额支付；作为董事委员会成员就每一委员会的成员资格享有每年18000欧元（除税前），并按月等额支付；作为董事委员会主席就每一委员会的成员资格享有每年26000欧元（除税前），并按月等额支付。薪酬政策乃按其资历、表现，以及其工作的复杂性厘定。 于最后实际可行日期，Vasilenko女士并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 Vasilenko女士独立于任何其他董事、本集团高级管理层成员、本公司主要股东或控股股东且与彼等并无关系。 除上文所披露者外，Vasilenko女士于过往三年并无于任何公众上市公司担任任何董事职务或担任本公司或其附属公司的任何其他职务。 除上文所披露者外，Vasilenko女士确认，并无其他根据香港联交所上市规则第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露的资料；及概无其他事宜须提请股东垂注。 由董事会建议选举为董事会成员。已收到选举为董事会成员的书面同意。 –95–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 Bernard Zonneveld，67岁Zonneveld先生自二零一六年六月二十四日获委任为独立非执行董事，及自二零一九年三月六日起担任董事会主席。 自二零一七年二月起，Zonneveld先生担任Capitalmind（一间荷兰企业融资咨询公司）的非执行合伙人。 二零一四年八月至二零一五年一月一日，Zonneveld先生担任 ING Bank于阿姆斯特丹的商业银行分部的 ING Eurasia主管。于二零零七年五月，Zonneveld先生获委任为ING Bank于阿姆斯特丹的商业银行分部结构性金属及能源金融董事总经理╱环球主管。 Zonneveld先生于一九九三年加入 ING Group，并自此担任多个高级职位，包括商品集团董事总经理╱环球副主管、结构性商品财务及产品开发部董事总经理╱环球主管，以及结构性商品及出口财务部董事╱主管。Zonneveld先生为荷兰－俄罗斯商贸推广理事会主席及荷兰商贸局成员。Zonneveld先生持有位于鹿特丹之伊拉斯姆斯大学 (Erasmus University)的商业法律硕士学位。 于二零零七年七月至二零一三年六月，Zonneveld先生为Vimetco N.V（. 其全球预托证券于伦敦证券交易所上市）的独立非执行董事。 现时，Zonneveld先生为审核委员会及合规委员会成员及企业管治及提名委员会主席。 根据章程，Zonneveld先生担任独立非执行董事的任期将直至下届股东周年大会。 Zonneveld先生的委任可根据章程终止。作为独立非执行董事、董事委员会成员，Zonneveld先生有权就每一委员会的成员资格享有每年 18000欧元（除税前），并按月等额支付；作为董事委员会主席就每一委员会的成员资格享有每年26000欧元（除税前），并按月等额支付。作为董事会主席，Zonneveld先生每年有权收取主席费 1430000欧元（除税前），每月等额支付。薪酬政策乃按其资历、表现，以及其工作的复杂性厘定。 于最后实际可行日期，Zonneveld先生并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 Zonneveld先生独立于任何其他董事、本集团高级管理层成员、本公司主要股东或控股股东且与彼等并无关系。 除上文所披露者外，Zonneveld先生于过往三年并无于任何公众上市公司担任任何董事职务或担任本公司或其附属公司的任何其他职务。 –96–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 除上文所披露者外，Zonneveld先生确认，并无其他根据香港联交所上市规则第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露的资料；及概无其他事宜须提请股东垂注。 由持有2%以上具表决权股份的一名股东建议选举为董事会成员。已收到选举为董事会成员的书面同意。 拟任新董事 Oksana Buto，51岁（拟任独立非执行董事）Buto女士自二零一八年起一直担任Global Enabler赋能合作伙伴，并自二零一三年起作为儿童纾缓服务基金受托人理事会成员负责监督财务及行政活动。自二零一七年至二零一九年，Buto女士为 1968.Digitally董事会成员，负责监督国际关系、筹措资金及商务等方面。自二零一五年至二零一七年，Buto女士担任Finstar Financial Group行政总裁总助理及 4finance董事会主席。自二零一零年至二零一三年，Buto女士担任UBS Moscow投资银行部董事总经理、执行主管。自二零零七年至二零零九年，Buto女士于伦敦╱莫斯科担任Lehman Brothers Inc./Nomura Internationa（l 自二零零八年十月起）投资银行部执行董事。自一九九七年至二零零七年，Buto女士于伦敦担任Deutsche Bank AG环球银行董事（自分析师做起）。 于一九九四年，Buto女士毕业于维尔纽斯大学，取得工业经济管理一级荣誉学位，并于一九九五年取得维尔纽斯大学国际关系与政治科学学院 (Institute of International Relations and Political Sciences)国际关系硕士等同学位。一九九六年，Buto女士取得剑桥大学三一学院、贾吉管理研究学院之管理学哲学硕士学位。 Buto女士担任独立非执行董事的任期将根据章程厘定。Buto女士的委任可根据章程终止。作为独立非执行董事，Buto女士有权享有年薪 215000欧元（除税前），并按月等额支付；作为董事委员会成员，彼有权就每一委员会的成员资格享有每年18000欧元（除税前），并按月等额支付；且作为董事委员会主席，彼有权就每一委员会的成员资格享有每年 26000欧元（除税前），并按月等额支付。薪酬政策乃基于其资历及表现，以及其工作的复杂性厘定。 于最后实际可行日期，Buto女士并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 –97–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 除上文所披露者外，Buto女士独立于任何其他董事、本集团高级管理层成员、本公司主要股东或控股股东且与彼等并无关系。 除上文所披露者外，Buto女士于过往三年并无于任何公众上市公司担任任何董事职务或担任本公司或其附属公司的任何其他职务。 除上文所披露者外，Buto女士确认，并无其他根据香港联交所上市规则第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露的资料及概无其他事宜须提请股东垂注。 由持有2%以上具表决权股份的一名股东建议选举为董事会成员。已收到选举为董事会成员的书面同意。 Natalia Albrekht，51岁（拟任执行董事）自二零二零年六月起至今，Albrekht女士一直担任 JSC「RUSAL Management」人力资源副总经理。自二零二二年六月起至今，Natalia Albrekht女士一直为哈萨克斯坦共和国 JSC「UC RUSAL - TD」分公司董事。自二零二四年五月起至今，Albrekht女士担任UC RUSALSUPPORT DMCC人力资源部门主管。自二零一九年九月起至今，Albrekht女士一直为国际有限责任公司En+ Holding（前称En+ Holding Limited）人力资源副总经理。 自二零一九年十月至二零二零年五月，Albrekht女士为 JSC「RUSAL Management」总经理人力资源顾问。自二零二三年五月至二零二四年五月，Natalia Albrekht女士为ALPG人力资源部门主管。 自二零一三年至二零一九年，Albrekht女士为PJSC VimpelCom的组织发展及人力资源执行副总裁。二零一二年至二零一三年，Albrekht女士担任PJSC Rostelecom的副总裁。 自二零零九年至二零一二年，Albrekht 女士为STS Media控股组织发展、人力资源及行政事务副总经理。于二零零二年，Albrekht女士担任OJSC NTV Plus订阅服务部经理，其后为Federal Sales Center CJSC（IES Holding的一部分）销售及发展副总经理以及 Integrated Settlement Center LLC的总经理。 Albrekht女士毕业于鲍曼莫斯科国立技术大学 (Bauman Moscow State Technical University)，主修机械应用。Albrekht女士拥有英国特许人事与发展协会人力管理方面国际认证。 –98–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 根据章程，Albrekht女士担任执行董事的任期将直至下届股东周年大会。Albrekht女士的委任可根据章程终止。作为执行董事，Albrekht女士无权获得董事袍金，但有权根据其于本集团的任职情况获得薪酬，有关薪酬乃根据其相关经验、于本集团的职责及责任而厘定，而花红将根据绩效目标的实现情况支付。 于最后实际可行日期，Albrekht女士并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 除上文所披露者外，Albrekht女士独立于任何其他董事、本集团高级管理层成员、本公司主要股东或控股股东且与彼等并无关系。 除上文所披露者外，Albrekht女士于过往三年并无于任何公众上市公司担任任何董事职务或担任本公司或其附属公司的任何其他职务。 除上文所披露者外，Albrekht女士确认，并无其他根据香港联交所上市规则第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露的资料及概无其他事宜须提请股东垂注。 由持有2%以上具表决权股份的一名股东建议选举为董事会成员。已收到选举为董事会成员的书面同意。 Elena Ivanova，53岁（拟任执行董事）自二零二三年四月二十六日起至今，Ivanova女士一直担任本公司莫斯科分公司战略与投资者关系理事会董事。自二零二一年四月一日至今，Ivanova女士一直担任 Internationallimited liability company En+ Holding的资本市场及金融产品总监。 于一九九二年，Ivanova女士毕业于莫斯科国立国际关系学院（Moscow State Instituteof International Relations (MGIMO)），获得经济学学位并掌握外语知识，且于二零零零年毕业于Moscow Academy of Economics and Law，并获得法学学位。 根据章程，Ivanova女士担任执行董事的任期将直至下届股东周年大会。Ivanova女士的委任可根据章程终止。作为执行董事，Ivanova女士无权获得董事袍金，但有权根据其于本集团的任职情况获得薪酬，有关薪酬乃根据其相关经验、于本集团的职责及责任而厘定，而花红将根据绩效目标的实现情况支付。 –99–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料于最后实际可行日期，Ivanova女士拥有 110000股附投票权股份（占具投票权股份的0.00072%）。除上文所披露者外，Ivanova女士并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 除上文所披露者外，Ivanova女士独立于任何其他董事、本集团高级管理层成员、本公司主要股东或控股股东且与彼等并无关系。 除上文所披露者外，Ivanova女士于过往三年并无于任何公众上市公司担任任何董事职务或担任本公司或其附属公司的任何其他职务。 除上文所披露者外，Ivanova女士确认，并无其他根据香港联交所上市规则第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露的资料及概无其他事宜须提请股东垂注。 由持有2%以上具表决权股份的一名股东建议选举为董事会成员。已收到选举为董事会成员的书面同意。 Aleksander Danilov，51岁（拟任非执行董事）自二零一九年起至今，Danilov先生为 International limited liability company En+Holding（前称En+ Holding Limited）的管理委员会成员。自二零一九年至今，Danilov先生为 Joint Stock Company Soyuzmetallresurs Management Company的董事会成员。 Danilov先生于一九九五年毕业于俄罗斯联邦外交部莫斯科国立国际关系学院（大学），为一名具外语知识的国际律师。Danilov先生于二零零零年毕业于密歇根大学法学院（安娜堡），于二零一六年毕业于芝加哥大学布思商学院，获工商管理硕士学位。 根据章程，Danilov先生担任非执行董事的任期将直至下届股东周年大会。Danilov先生的委任可根据章程终止。作为非执行董事，Danilov先生有权享有每年 215000欧元（税前），将按月等额支付，作为董事委员会成员，彼有权就每一委员会的成员资格享有每年 18000欧元（税前），将按月等额支付，作为董事委员会主席，彼有权就每一委员会的成员 资格享有每年26000欧元（税前），将按月等额支付。薪酬政策乃按其资历及表现，以及其工作的复杂性厘定。 于最后实际可行日期，Danilo先生并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 –100–附录二载入于股东周年大会上选举为董事会成员的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 除上文所披露者外，Danilo先生独立于任何其他董事、本集团高级管理层成员、本公司主要股东或控股股东且与彼等并无关系。 除上文所披露者外，Danilo先生于过往三年并无于任何公众上市公司担任任何董事职务或担任本公司或其附属公司的任何其他职务。 除上文所披露者外，Danilo先生确认，并无其他根据香港联交所上市规则第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露的资料及概无其他事宜须提请股东垂注。 由持有2%以上具表决权股份的一名股东建议选举为董事会成员。已收到选举为董事会成员的书面同意。 –101–附录三载入于股东周年大会上选举为内部审核委员会的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料本附录载有合资格及拟于股东周年大会上提呈选举为内部审核委员会候选人之履历详情，以便股东就投票赞成或反对将于股东周年大会上提呈有关选举内部审核委员会的各项决议案作出知情决定。 Aleksey Valerievich Rudominsky，49岁自二零一八年六月起至今，Rudominsky先生一直担任 JSC「RUSAL Management」监控及审计部项目组织主管。 由二零零四年至二零一八年六月，Rudominsky先生担任多间大型控股公司内部监控及审计部的高级职位。 由一九九五年至二零零四年，Rudominsky先生于俄罗斯联邦国防部任职。 于一九九五年，Rudominsky先生毕业于Yaroslavl Higher Military Financial Institute（前称YAVVFU YAFVFEU）。 于最后实际可行日期，Rudominsky先生并无于任何股份中拥有权益。 由一名持有2%以上具表决权股份的股东建议选举为内部审核委员会成员。 本公司已接获候选人有关选举为内部审核委员会成员的书面同意书。 Oksana Fedorovna Petrova，52岁Petrova女士一直担任 JSC 「RUSAL Management」的业务控制部门总监。自二零二二年十一月起至今，Petrova女士一直担任本公司部门总监。自二零二二年十二月起至今，Petrova女士为ALSIB IPJSC的董事会成员。 Petrova女士于经济活动的会计、控制及分析方面接受过高等教育。Petrova女士毕业于Krasnoyarsk State Agrarian University，拥有会计经济学家资格。 于最后实际可行日期，Petrova女士并无于任何股份中拥有权益。 由一名持有2%以上具表决权股份的股东建议选举为内部审核委员会成员。 本公司已接获候选人有关选举为内部审核委员会成员的书面同意书。 –102–附录三载入于股东周年大会上选举为内部审核委员会的候选人名单的拟任候选人履历详情及资料 Nataliya Dmitrievna Cherepanova，51岁自二零一九年起至今，Cherepanova女士一直担任 JSC「RUSAL Management」投资规划部总监。 自二零一五年起至今，Cherepanova女士一直为 Joint Stock Company《RUSAL All-Russian Aluminium and Magnesium Institute》董事会成员。自二零二二年十二月起至今，Cherepanova女士一直为ALSIB IPJSC管理委员会成员。于二零二一年至二零二二年及二零二二年至二零二三年，Cherepanova女士分别担任PJSC「RUSAL BRATSK」董事会成员及董事会主席。 Cherepanova女士毕业于 Irkutsk State Polytechnic Institute，主修世界经济，资格－经济师。 于最后实际可行日期，Cherepanova女士并无于任何股份中拥有权益。 由一名持有2%以上具表决权股份的股东建议选举为内部审核委员会成员。 本公司已接获候选人有关选举为内部审核委员会成员的书面同意书。 –103–股东周年大会通告 UNITED COMPANY RUSAL INTERNATIONAL PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY （根据泽西法律注册成立的有限公司并在俄罗斯联邦存续的国际公司）（香港股份代号：486；莫斯科交易所：RUAL）股东周年大会通告 致股东！ United Company RUSAL international public joint-stock company谨此向 阁下发出举 行本公司股东周年大会（「股东周年大会」）的通知。 本公司之公司全名 United Company RUSAL international public joint- stock company 本公司之注册办事处 Office 410 8 Oktyabrskaya street Kaliningrad region Kaliningrad 236006 Russian Federation 股东大会之形式会议（同步）大会之日期及时间 二零二四年六月二十七日上午十时正（Kaliningrad时间）╱下午四时正（香港时间） 举行大会的地点（地址） H o t e l「K a i s e r h o f」，O k t y a b r s k a y a s t r e e t 6aKaliningrad Russian Federation股东周年大会与会者开始登记二零二四年六月二十七日上午九时三十分 的时间 （Kaliningrad时间）╱下午三时三十分（香港时间）厘定（记录）有权出席股东周年二零二四年六月四日大会人士的日期 –104–股东周年大会通告 股东周年大会议程： 1. 批准UC RUSAL IPJSC二零二三年的年度报告有关项目 1的建议决议案：批准UC RUSAL IPJSC二零二三年的年度报告（载于为筹备股东大会而向有权参与股东大会的人士提供的材料（资料）内）。 2. 批准UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合财务报表 有关项目 2的建议决议案：批准UC RUSAL IPJSC截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合财务报表（载于为筹备股东大会而向有权参与股东大会的人士提供的材料（资料）内）。 3. 批准UC RUSAL IPJSC根据俄罗斯会计准则编制的截至二零二三年十二月三十一日 止年度的年度会计（财务）报表 有关项目 3的建议决议案：批准UC RUSAL IPJSC根据俄罗斯会计准则编制的截至二 零二三年十二月三十一日止年度的年度会计（财务）报表（载于为筹备股东大会而向有权参与股东大会的人士提供的材料（资料）内）。 4.本公司根据二零二三年业绩支付（宣派）股息 有关项目 4的建议决议案：根据二零二三年的业绩，概不派付UC RUSAL IPJSC的溢利，亦不宣派及派付股息。 5. 批准UC RUSAL IPJSC的核数师、与核数师订立协议的条款及条件，包括厘定核数 师薪酬 有关项目 5的建议决议案：批准TSATR - AUDIT SERVICES LIMITED LIABILITY COMPANY为UC RUSAL IPJSC二零二四年的核数师。批准二零二四年服务薪酬总额245662000卢布（不包括增值税但包括实报实销开支）。批准与核数师订立协议的下列条款及条件： 客户：UC RUSAL IPJSC； 核数师：TSATR - AUDIT SERVICES LLC； 标的事项：审核截至二零二四年十二月三十一日止年度的财务报表（均根据俄罗斯会计准则及国际财务报告准则编制）、审阅截至二零二四年六月三十日止六个月的中期财务报表（根据国际财务报告准则编制）及其他审核服务； –105–股东周年大会通告 弥偿：无上限的弥偿以补偿或补贴TSATR - AUDIT SERVICES LLC就审核截至二零二四年十二月三十一日止年度的财务报表（均根据俄罗斯会计准则及国际财务报告准则编制）、审阅截至二零二四年六月三十日止六个月的中期财务报表（根据国际财务报告准则编制）及其他审核服务相关的任何开支或亏损。 6.选举本公司董事会 有关项目 6的建议决议案：选举下列人士为UC RUSAL IPJSC董事会成员： 1. Albrekht Natalia Aleksandrovna女士 2. Galenskaia Liudmila Petrovna女士 3. Danilov Aleksander Vladimirovich先生 4. Zonneveld Bernard先生 5. Ivanova Elena Anatolievna女士 6. Kolmogorov Vladimir Vasilievich先生 7. Nikitin Evgenii Viktorovich先生 8. Shvarts Evgeny Arkadievich博士 9. Mironov Semen Viktorovich先生 10. Buto Oksana女士 11. Burnham Christopher先生 12. Vasilenko Anna Gennadievna女士 13. Parker Kevin先生 7. 选举UC RUSAL IPJSC内部审核委员会成员 有关项目 7的建议决议案：选举下列人士为UC RUSAL IPJSC内部审核委员会成员： 1. Oksana Fedorovna Petrova女士 2. Aleksey Valerievich Rudominsky先生 3. Nataliya Dmitrievna Cherepanova女士 提供予有权出席股东周年大会人士的材料及资料： 1.二零二三年年度报告； 2.截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合财务报表及核数师报告； –106–股东周年大会通告 3.致股东的通函，当中载有（其中包括）： －根据俄罗斯会计准则编制的截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度会计（财务）报表及核数师报告； －有关本公司董事会候选人的资料； －有关选举本公司董事会提名候选人书面同意的资料； －有关本公司内部审核委员会候选人的资料； －有关选举本公司内部审核委员会提名候选人书面同意的资料； －股东周年大会的决议案草案； －有关核数师的资料； －董事会有关就股东周年大会议程项目投票的推荐建议，包括董事会有关本公司股份股息金额及其支付程序的推荐建议。 4. 有关UC RUSAL IPJSC内部审核部门基于二零二三年业绩内部审核的报告； 5.本公司内部审核委员会基于本公司年度报告、年度会计（财务）报表的审核结果的报告； 6.章程或其他适用规定规定的其他资料。 股东可于20日内直至股东周年大会日期（包括该日）内熟读股东周年大会资料（文件）。 向股东提供的资料可于俄罗斯联邦营业日上午九时正至下午六时正（当地时间）于236006 Kaliningrad region city of Kaliningrad ul. Oktyabrskaya 8 office 410以及于香港营业日上 午十时正至下午一时正及下午二时正至下午五时正（当地时间）于香港铜锣湾礼顿道77号礼顿中心17楼查阅。 各股东周年大会与会者须携带护照或其他身份证明文件至股东周年大会以供识别，而获授权股东代表须持有获授权代表股东出席股东大会的授权书以及（或）在没有授权书或其 他所需权力下，持有确认有权代表股东行事的文件。倘股份权利乃透过代名人于香港经理秘书有限公司作登记，而阁下有意亲身出席股东周年大会，请联络为阁下持有股份的经纪、银行、托管人或其他代名人，以获得有关亲身出席的必要行动的指示。在亲身出席股东周年大会时，视乎当时实施的规则及规例，可能需要向访客发放二维码。 –107–股东周年大会通告 IRC登记股东倘 阁下之股份权利乃由股份制公司「Interregional Registration Center」（以下简称为JSC「IRC」或「登记处」）作登记， 阁下须 (1)根据本公司之指示向本公司或登记处提交一份已填妥并已签署的选票；或 (2)进入门户网站 https://online.e-vote.ru以便 阁下虚拟出席股东周年大会，并透过填妥电子选票进行投票（就其股份权利乃透过代名人作登记的股东而言，在代名人披露有关股东作为有权出席股东周年大会的人士的资料后（向 JSC「IRC」提供资料），将可填写电子选票）；或(3)倘股东名册上的登记人士为代名人而非股东本人，则透过向代名人发出指示进行投票。 香港经理秘书有限公司登记股东 倘股份权利于香港经理秘书有限公司（以下简称为「香港经理秘书有限公司」）作登记，阁下须按日期为二零二四年六月五日致股东的通函（「通函」）所述之方式填妥及提交代表委任表格。 任何股份权利于香港经理秘书有限公司作登记且有意在线观看及聆听股东周年大会的 股东须于股东周年大会指定举行时间及日期前48小时将其全名（于身份证明文件上显示）及 电话号码发送至下列电邮地址：registrar@hkmanagers.com。于提供连结线上观看股东周年大会之前，股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东或须出示其身份证明文件（本公司及╱或香港经理秘书有限公司足以全权酌情比对股东记录以核实其身份）。股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东应可于股东周年大会开始直至结束时使用该连结浏览股 东周年大会的线上直播。然而，股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东将无法在线上透过该线上连结就股东周年大会的任何决议案投票，因而彼等仅可按照通函载列的程序事先委任代表就股东周年大会的任何决议案投票。 倘股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东有意发问有关股东周年大会事宜，彼等可透过电邮将问题发送至下列电邮地址：registrar@hkmanagers.com。股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东须在递交问题时发送其全名（于身份证明文件上显示），只有身份已获本公司及╱或香港经理秘书有限公司（足以全权酌情）比对股东记录后得以核实 的股东所递交的问题获得接纳。为方便本公司主持会议，股份权利于香港经理秘书有限公司作登记的股东建议应事先在股东周年大会之前递交问题。 于股东周年大会记录日期为股东的所有普通股持有人均有权就股东周年大会议程上的 所有项目进行投票。倘大多数拥有具表决权的股份并出席大会的股东投票赞成决议案，获提呈投票的所有项目的股东周年大会决议案将获通过（「普通决议案」）。在股东周年大会上的投票将按「一股普通股一票」的原则进行。股东周年大会的表决将以投票表决的方式进行。 –108–股东周年大会通告目前，代名人或其他内部参与者有可能拒绝行使公司股东权利（即如内部规则、法规、限制或其他）。鼓励透过第三方持有股份的股东与彼等之交易对手（受托人、经纪、托管人等）审慎讨论在厘定（记录）有权参与股东周年大会的人士日期后有关股东转移在俄罗斯及香港之间的股份登记的情况下的投票程序。 提交选票之程序（倘 阁下之权利乃由 JSC「IRC」作登记） 阁下可透过互联网于本公司网站 https://www.rusal.ru查找选票。该等选票将会根据适用规定流通。 可供 阁下寄回填妥选票的邮寄地址为：JSC「IRC」，Podsosensky pereulok 26 str.2Moscow 105062 Russian Federation。 正式登记参与股东周年大会的人士及其原选票已按上述邮寄地址寄回 JSC「IRC」或本公司，并由 JSC「IRC」或本公司在股东大会规定时间前 48小时内收到有关选票的股东，将被视为其已参与股东周年大会。根据俄罗斯证券法规定，倘登记处在股东周年大会规定时间前48小时内收到有关股东意愿的资料，则已向留存彼等之股份权利发出投票指示的股东，亦将被视为已参与股东周年大会。有关落实参与股东周年大会权利的问题，阁下可透过电邮至 info@mrz.ru或致电+7 (495) 234-44-70联络登记处。 提交有关投票之代表委任表格之程序（倘阁下之权利乃由香港经理秘书有限公司作登记） 无论阁下是否有意以通函「香港经理秘书有限公司登记股东」一节所述出席股东周年大会，务请阁下按照代表委任表格上印列的指示填妥该表格，连同签署表格的授权书或其他授权文件（如有）或经公证的该等授权书或授权文件副本，尽快交回至香港经理秘书有限公司的办事处（地址为香港经理秘书有限公司香港铜锣湾威非路道18号万国宝通中心16楼 1607-8室）或电邮至 proxy@hkmanagers.com，惟无论如何应于股东周年大会指定举行时间48小时前交回。本通函随附适用于股东周年大会的代表委任表格。如已送交代表委任表格之股东出席股东周年大会，该代表委任表格将视作已被注销。 有关线上直播的指示，请参阅使用者指引，该指引将于通函刊发后在实际可行情况下尽快刊载于本公司网站 (https://rusal.ru/cn/)，惟无论如何不迟于二零二四年六月十二日。 本通告备有俄文、英文及中文版本。如有任何歧义，概以俄文版本为准。 –109–