越秀房产信托基金公布 - 建议根据1,500,000,000美元有担保中期票据计划发行400,000,000美元於二○二一年到期之4.75厘有担保票据
本公布乃根据房托基金守则第10.3段作出。
董事会谨此宣布，於二○一八年四月二十日，发行人、越秀房产基金管理人及票据经办人订立认购协议，而发行人及越秀房产基金管理人已签立定价补充文件，据此票据经办人已个别而非共同同意认购本金总额为400,000,000美元於二○二一年到期之4.75厘有担保票据及支付二○一八年票据之认购款项净额。二○一八年票据将按其名义总金额之99.29%发行。预期将予发行之二○一八年票据所得款项总额约为397,100,000美元。
二○一八票据仅会向专业投资者（定义见证券及期货条例「专业投资者」）提呈发售及发行。本公司将申请批准二○一八票据以仅售予专业投资者之债务证券之方式在联交所上市及买卖。
根据房托基金守则，认购协议下之交易构成越秀房产基金的关连方交易，该等交易包括：(i)向汇丰及越秀安排人支付包销费用及开支；及(ii)汇丰及越秀安排人认购二○一八年票据。与汇丰进行之关连方交易构成越秀房产基金与汇丰集团之「企业融资交易」，并受证券及期货事务监察委员会就与越秀房产基金受托人有关各方进行若干类别交易而於二○○五年十二月八日授予越秀房产基金之豁免严格遵守房托基金守则第8章之豁免所涵盖。由於与越秀安排人进行之相关关连方交易少於越秀房产基金最新资产净值5%（诚如越秀房产基金截至二○一七年十二月三十一日止年度最新公布之经审核账目所披露），与越秀安排人进行之相关关连方交易毋须根据房托基金守则第8.9段取得独立基金单位持有人的核准。
预期二○一八年票据之所得款项净额约为394,300,000美元，拟由越秀房产基金用於：(a)偿还二○一三年票据之未偿还本金额（即350,000,000美元）；及(b)就越秀房产基金现有融资进行再融资及为越秀房产基金及其附属公司之一般企业用途拨资。
紧随发行二○一八年票据及票据还款後，预期越秀房产基金之借贷总额占总资产的比率由36.0%（诚如越秀房产基金於二○一七年十二月三十一日最新公布之经审核财务报表所披露）升至约36.5%，而该比率处於房托基金守则第7.9段准许之上限(45%)范围内。
认购协议须待该协议之先决条件达成或获豁免後方告完成。此外，认购协议可在若干情况下终止。由於认购协议未必会完成及发行二○一八年票据未必会进行，基金单位持有人及有意投资者於买卖越秀房产基金之基金单位时务须审慎行事。
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本公布乃根据房地产投资信托基金守则（「房托基金守则」）第10.3段作出。
兹提述越秀房托资产管理有限公司（作为越秀房地产投资信托的管理人）（「越秀房产基金管理人」）根据房托基金守则第10.3段於二○一八年四月十六日刊发的公布，内容有关申请规模增加至1,500,000,000美元有担保中期票据计划及上市（「计划增加规模公布」）。除非另有说明，否则本公布所用词汇与计划增加规模公布所界定者具有相同涵义。
认购协议
日期： 二○一八年四月二十日
订约方： (1) 发行人
(2) 越秀房产基金管理人
(3) 中国银行（香港）有限公司、创兴银行有限公司、民银证券有限公司、星展银行有限公司、德意志银行香港分行、国泰君安证券（香港）有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、Morgan Stanley & Co. International plc.、野村国际（香港）有限公司及越秀证券有限公司（统称「牵头经办人」）
(4) 中国光大银行股份有限公司香港分行、华侨银行有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司香港分行（连同牵头经办人统称「票据经办人」）
受限於及根据上文所述认购协议（「认购协议」）之条文，票据经办人已个别而非共同同意根据经更新计划认购本金总额为400,000,000美元於二○二一年到期之4.75厘有担保票据（「二○一八年票据」）及支付二○一八年票据之认购款项净额。发行人已同意於二○一八年四月二十七日（「发行日期」）向票据经办人（或按牵头经办人可能作出之指示）发行二○一八年票据。二○一八年票据将按其名义总金额之99.29%发行。
发行人（如未能，则管理人）已同意向各票据经办人支付联合管理及包销佣金以及彼等就发行二○一八年票据所产生之若干开支（「包销费用及开支」）。该等佣金将由票据经办人於向发行人付款前从认购款项中扣除。发行人（如未能，则管理人）将补偿票据经办人就发行二○一八年票据所产生之开支。
二○一八年票据仅会向专业投资者（定义见证券及期货条例「专业投资者」）提呈发售及发行。二○一八年票据仅根据证券法S规例在美国境外提呈发售及出售。
认购协议的先决条件
票据经办人认购及支付二○一八年票据的责任以（其中包括）以下各项为条件：
(a) 发行人及越秀房产基金管理人已履行彼等各自於经修订及重列的交易商协议项下於二○一八年票据发行日期或之前履行的责任，以及发行人及越秀房产基金管理人所作出陈述及保证於二○一八年票据发行日期属准确；
(b) 越秀房产基金受托人已於二○一八年票据发行日期或之前履行其向越秀房产基金管理人及经修订及重订交易商协议中指定的交易商发出的函件（「越秀房产基金受托人函件」）项下的所有责任，以及越秀房产基金受托人於越秀房产基金受托人函件中所作陈述及保证於二○一八年票据日期属准确；及
(c) 联交所同意二○一八年票据上市，仅受限於其发行。
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，除汇丰及越秀安排人外，票据经办人并非越秀房产基金於房托守则项下的关连人士且为独立第三方。
定价补充文件
发行人与越秀房产基金管理人已签立日期为二○一八年四月二十日之定价补充文件，记录二○一八年票据之最终条款。
二○一八年票据之主要条款概述如下：
发行人： Yuexiu REIT MTN Company Limited，一家於英属处女群岛注册成立之有限公司。
（发行人为越秀房产基金全资拥有及控制之特别目的投资工具。）
担保人： 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司（身份为越秀房产基金之受托人）
评级： 获穆迪投资者服务公司之附属公司穆迪投资者服务公司评定为「Baa3」级别及获McGraw-Hill Companies, Inc.分公司标准普尔评级服务公司评定为「BBB-」级别
名义总金额： 400,000,000美元
发行价： 名义总金额之99.29%
所得款项总额： 397,100,000美元，即名义总金额乘以发行价
发行日期及开始计息日： 二○一八年四月二十七日
到期日： 二○二一年四月二十七日
利息： 年利率4.75厘，每半年於期末时支付
赎回金额： 名义总金额之100%
上市： 本公司将向联交所申请批准二○一八年票据根据上市规则第三十七章以「仅售予专业投资者之债务证券」之方式在联交所上市及买卖。该等投资者将属於证券及期货条例所界定之「专业投资者」。预期二○一八年票据之上市及买卖批准将於二○一八年四月三十日或前後生效。
根据二○一八年票据之发行价及应付利息，二○一八年票据之到期收益率为5.008%。
赎回权
二○一八年票据之持有人（「票据持有人」）有权享有日期为二○一八年四月十三日发行人刊发之发售通函所载经更新计划之条款及条件（「条件及条款」）下之若干赎回权，其中包括控制权变动认沽期权（定义见下文）。
倘於任何二○一八年票据仍未偿还之任何时间，发生其中一项控制权变动认沽事件（定义见条款及条件），则各有关票
据之持有人将拥有选择权（「控制权变动认沽期权」），在符合若干条件下，可要求发行人按每1,000美元（即计算金额）二○一八年票据1,010美元赎回票据。
「控制权变动认沽事件」其中包括，倘：
(i) 广州市人民政府国有资产监督管理委员会、广州越秀集团有限公司（「广州越秀集团」，即越秀房产基金之最终控股股东）、越秀地产股份有限公司或彼等各自之承继者（合称「获准持有人」）终止拥有越秀房产基金管理人或越秀房产基金任何随後管理人已发行股本投票权超过30%之控制权，或委任及╱或罢免全部或大部分董事会或越秀房产基金任何随後管理人董事会之成员之权利；
(ii) 获准持有人之越秀房产基金之基金单位（「基金单位」）拥有权百分比降至不时已发行基金单位总数之15%以下；或
(iii) 获准持有人合共不再为基金单位之单一最大拥有人。
因此，上文所述条件对广州越秀集团施加维持越秀房产基金管理人股本及越秀房产基金之基金单位最低持有量之责任，其根据条款及条件构成控股股东之特定履行责任，违反该责任将赋予票据持有人权利行使其控制权变动认沽期权。
可能受票据持有人行使其控制权变动认沽期权影响之票据总额为400,000,000美元，即二○一八年票据之名义总金额。
二○一八年票据之限期为三年。
关连人士交易
就计划增加规模公布载列的原因而言，根据房托基金守则，汇丰及越秀安排人（即创兴银行及越秀证券）各自为越秀房产基金之关连人士。因此，根据经修订及经重列交易商协议与汇丰或越秀安排人进行之任何交易（包括订立认购协议及其项下拟进行之交易）将构成越秀房产基金於房托基金守则项下之关连方交易。收购协议项下之有关交易包括：(i)向汇丰及越秀安排人支付包销费用及开支；及(ii)汇丰及越秀安排人认购二○一八年票据（「相关关连方交易」）。
与汇丰进行之关连方交易构成越秀房产基金与汇丰集团之「企业融资交易」，并受证券及期货事务监察委员会就与越秀房产基金受托人有关各方进行若干类别交易而於二○○五年十二月八日授予越秀房产基金之豁免严格遵守房托基金守则第8章之豁免所涵盖。相关关连方交易详情将根据上述豁免之条款之规定於越秀房产基金截至二○一八年十二月三十一
日止年度之年报内披露。
与越秀安排人进行之相关关连方交易总价值为20,040,000美元，相当於越秀房产基金最新资产净值0.88%（诚如越秀房产基金截至二○一七年十二月三十一日止年度最新公布经审核账目所披露）。由於与越秀安排人进行之相关关连方交易之价值少於越秀房产基金最新资产净值（诚如越秀房产基金截至二○一七年十二月三十一日止年度最新公布经审核账目所披露）的5%，因此，根据房托基金守则第8.9段，与越秀安排人进行之相关关连方交易毋须取得独立基金单位持有人之批准，且仅须遵守房托基金守则第八章及第十章项下申报及公布规定。
越秀房产基金已经或将会遵守房托基金守则项下有关与越秀安排人进行之相关关连方交易所有适用之申报及公布规定，包括以下规定：(i)本公布将根据房托基金守则第8.14及8.16段刊发；及(ii)根据房托基金守则第8.15及8.16段作出概要披露。
经周详考虑认购协议之条款及有关越秀房产基金再融资需求之其他相关因素後，越秀房产基金管理人之董事会（包括独立非执行董事）信纳：(i)认购协议及其项下拟进行之交易乃按一般商业条款按公平原则订立，属公平合理，并符合越秀房产基金、独立基金单位持有人及基金单位持有人之整体利益，尽管与越秀安排人进行之相关关连方交易构成房托基金守则下之关连方交易；及(ii)认购协议及其项下拟进行之交易符合越秀房产基金之投资目标及策略。
其他资料
所得款项净额用途及资本负债率
预期二○一八年票据之所得款项净额约为394,300,000美元，拟由越秀房产基金用於：(a)偿还发行人於二○一三年五月七日发行於二○一八年五月十四日到期之票据（「二○一三年票据」）之未偿还本金总额（即350,000,000美元）（「票据还款」）；及(b)为越秀房产基金现有融资进行再融资及为越秀房产基金及其附属公司之一般企业用途拨资。
紧随发行二○一八年票据及票据还款後，预期越秀房产基金之借贷总额占总资产的比率由36.0%（诚如越秀房产基金於二○一七年十二月三十一日最新公布之经审核财务报表所披露）升至约36.5%，而该比率处於房托基金守则第7.9段准许之上限(45%)范围内。
另行公布
越秀房产基金管理人将於发行二○一八年票据时及就经更新计划之任何变动或最新情况或日後发行任何票据另行刊发公布（亦於票据将予发行并在联交所上市时根据上市规则刊发正式通告）。
认购协议须待该协议之先决条件达成或获豁免後方告完成。此外，认购协议可在若干情况下终止。由於认购协议未必会完成及发行二○一八年票据未必会进行，基金单位持有人及有意投资者於买卖越秀房产基金之基金单位时务须审慎行事。