越秀房产信托基金公布 - 1,500,000,000美元有担保中期票据计划申请扩大规模及上市

本公布乃根据房托基金守则第10.3段作出。

房托基金管理人建议更新计划，包括将其限额由1,000,000,000美元增加至1,500,000,000美元。本公司已向联交所申请(i)批准建议更新；及(ii)批准更新计划上市及根据更新计划於二○一八年四月十三日後12个月内发行之任何票据根据上市规则第三十七章以「仅售予专业投资者之债务证券」之方式上市及买卖。预期更新计划之上市将於二○一八年四月十六日或前後生效。尽管以上所述，二○一三年票据的上市地位不受影响。

除本公布所披露者外，於计划设立公布及计划更新公布所披露之计划条款以及二○一三年票据之条款概无任何重大变动。

更新计划之安排人包括香港上海汇丰银行有限公司、创兴银行有限公司及越秀证券有限公司，根据房托基金守则为越秀房产基金之关连人士。因此，根据房托基金守则，经修订及重列交易商协议可能导致与汇丰、创兴银行及越秀证券进行之任何交易（包括就其服务及╱或认购票据支付费用）为越秀房产基金之关连方交易。

汇丰计划相关关连方交易受证券及期货事务监察委员会就与房地产投资信托基金受托人有关各方进行若干类别交易而於二○○五年十二月八日授予越秀房产基金之豁免严格遵守房托基金守则第八章之豁免所涵盖。根据上述豁免之条款之规定，房托基金管理人将於越秀房产基金之年报内披露汇丰计划相关关连方交易详情。

房托基金管理人将就任何越秀安排人计划相关关连方交易根据房托基金守则第八章遵守所有关连方交易规定，包括报告及公布规定。

-----------------------------------------------------------------------------

本公布乃根据房地产投资信托基金守则（「房托基金守则」）第10.3段作出。

谨此提述：(i)由越秀房托资产管理有限公司（作为越秀房地产投资信托基金（「越秀房产基金」）管理人（「房托基金管理人」）根据房托基金守则第10.3段於二○一三年三月二十一日刊发之公布（「计划设立公布」），内容有关1,000,000,000美元有担保中期票据计划之设立及上市建议（「计划」）；及(ii)房托基金管理人於二○一四年五月十六日刊发之公布（「计划更新公布」），内容有关1,000,000,000美元有担保中期票据计划申请上市，连同计划设立公布，统称「该等公布」）。除非另有注明，否则本公布所用词汇与该等公布所界定者具有相同涵义。

申请计划建议更新及上市

根据上市规则第37.41条（直接适用於发行人，其为越秀房产基金之全资附属公司），计划於其公布日期後有效期为一年以发行上市票据。因此，根据计划发行上市票据的有效期已於二○一五年五月十五日（即计划最後公布後一年）届满。

房托基金管理人建议更新计划，包括将其限额由1,000,000,000美元增加至1,500,000,000美元（「建议更新」，结果计划为「更新计划」）。本公司已向联交所申请(i)批准建议更新；及(ii)批准更新计划上市及根据更新计划於二○一八年四月十三日後12个月内发行之任何票据根据上市规则第三十七章以「仅售予专业投资者之债务证券」之方式上市及买卖。该等投资者将属於香港法例第571章证券及期货条例（「证券及期货条例」）所界定之「专业投资者」。预期更新计划之上市将於二○一八年四月十六日或前後生效。尽管以上所述，於二○一三年五月十四日根据二○一三年五月十四日计划（「二○一三年票据」）已发行的350,000,000美元将於二○一八年五月十四日到期之3.10厘有担保票据的上市地位不受影响。

更新计划由汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司（作为越秀房产基金之受托人，其追索权受限於越秀房产基金拥有之资产）担保，并由中国银行（香港）有限公司、民银证券有限公司、创兴银行有限公司（「创兴银行」）、星展银行有限公司、德意志银行香港分行、国泰君安证券（香港）有限公司、香港上海汇丰银行有限公司（「汇丰」）、Morgan Stanley & Co. International plc、野村国际有限公司及越秀证券有限公司（「越秀证券」）作为安排人（统称「安排人」）安排。就房托基金管理人所知、所悉及所信，除创兴银行、汇丰及越秀证券外，所有安排人为越秀房产基金之独立第三方，且并非越秀房产基金之关连人士。

在遵守相关法律、法规、指令或规定之规限下，更新计划容许以任何货币发行於任何时候届满之票据。票据可计息或不计息，按固定利率或浮动利率或其他变动利率计息。根据更新计划将予发行的票据为无抵押票据。房托基金管理人认为，将予发行的票据将按市场上中期票据的惯常条款发行。

更新计划获穆迪投资者服务公司的附属公司穆迪投资者服务公司评定为「Baa3」级别及获McGraw-Hill Companies, Inc.分公司标准普尔评级服务公司评定为「BBB-」级别。根据更新计划将予发行之票据批次或会被评级或不予评级。倘票据批次被评级，该评级不一定与更新计划获赋予之任何评级相同。证券评级并非买入、出售或持有证券之建议，并可能在任何时候被赋予评级之机构终止、调低或撤回。如获任何其他评级，房托基金管理人将根据房托基金守则第10.3及10.4段遵守披露责任。

除本公布所披露者外，於计划设立公布及计划更新公布所披露之计划条款以及二○一三年票据之条款概无任何重大变动。

如发行票据将导致越秀房产基金之资本负债率超过房托基金守则第7.9段准许之上限45%，则发行人将不得发行任何票据。诚如越秀房产基金最近期刊发之经审核财务报表所披露，越秀房产基金之资本负债率约为36.0%。

根据更新计划之潜在关连方交易

发行人、房托基金管理人及安排人（作为安排人及交易商）就更新计划与发售及出售票据於二○一八年四月十三日订立经修订及重列交易商协议（「经修订及重列交易商协议」）。安排人（作为安排人及交易商）包括汇丰、创兴银行及越秀证券，根据房托基金守则为越秀房产基金之关连人士。

汇丰计划相关关连方交易

根据房托基金守则，汇丰（作为一间与房地产投资信托基金受托人属同一集团之公司）为越秀房产基金之关连人士。因此，根据房托基金守则，经修订及重列交易商协议可能导致与汇丰、创兴银行及越秀证券进行之任何交易（包括就其服务及╱或认购票据支付费用）为越秀房产基金之关连方交易（「汇丰计划相关关连方交易」）。

汇丰计划相关关连方交易构成越秀房产基金与汇丰集团之「企业融资交易」，并受证券及期货事务监察委员会就与房地产投资信托基金受托人有关各方进行若干类别交易而於二○○五年十二月八日授予越秀房产基金之豁免严格遵守房托基金守则第八章之豁免所涵盖。根据上述豁免之条款之规定，房托基金管理人将於越秀房产基金之年报内披露汇丰计划相关关连方交易详情。

越秀安排人计划相关关连方交易

创兴银行及越秀证券（「越秀安排人」）各自为房托基金管理人之联系公司，此乃由於越秀企业（集团）有限公司（作为重要持有人（定义见房托基金守则））控制越秀安排人及房托基金管理人各自超过20%的投票权。因此，根据房托基金守则第8.1(g)段，越秀安排人各自为越秀房产基金之关连人士。因此，根据房托基金守则，经修订及重列交易商协议可能导致与越秀安排人进行之任何交易（包括就其服务及╱或认购票据支付费用）为越秀房产基金之关连方交易（「越秀安排人计划相关关连方交易」）。

房托基金管理人将就任何越秀安排人计划相关关连方交易根据房托基金守则第八章遵守所有关连方交易规定，包括报告及公布规定。

经充分考虑更新计划之条款（包括经修订及重列交易商协议之条款以及有关越秀房产基金融资需要之其他相关因素），房托基金管理人董事会（包括独立非执行董事）信纳：(i)尽管任何越秀安排人计划相关关连方交易根据房托基金守则将构成越秀房产基金之关连方交易，更新计划及其项下拟进行之交易按一般商业条款公平磋商厘定，属公平合理，且符合越秀房产基金、独立基金单位持有人及基金单位持有人之整体利益；及(ii)更新计划及其项下拟进行之交易符合越秀房产基金之投资目标及策略。

进一步公布

房托基金管理人将根据房托基金守则规定就更新计划之任何进一步变动或更新或日後发行任何票据（包括该发行所得款项净额用途及其对越秀房产基金之资本负债率之影响）及╱或任何越秀安排人计划相关关连方交易刊发公布。倘票据将根据上市规则发行及於联交所上市，房托基金管理人亦将刊发正式通知。