越秀房产信托基金公 布 - 於二○一七年十二月四日举行之基金单位持有人特别大会投票结果(摘要)
管理人的董事会宣布，在二○一七年十二月四日举行之基金单位持有人特别大会上，需批准事项相关决议案已以投票的方式作为普通决议案正式通过。
根据收购契约，余下武汉条件须於武汉截止日期（即二○一八年三月三十一日，或武汉买方与武汉卖方可能书面协定的较後日期）或之前获达成（或获豁免（如适用））。假设余下武汉条件获达成（或获豁免（如适用）），收购事项预期於武汉截止日期（即二○一八年三月三十一日，或武汉买方与武汉卖方可能书面协定的较後日期）後10个营业日前完成。
有关收购事项（包括有关完成以及初步完成付款、经调整款项及延迟完成款项）之进一步公布将由管理人根据房托基金守则之所有适用规定在该等款项厘定後於实际可行情况下尽快在适当时作出。
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兹提述越秀房地产投资信托基金（「越秀房产基金」）日期为二○一七年十一月十五日之通函（「通函」）及其随附之越秀房产基金之基金单位持有人特别大会通告（「基金单位持有人特别大会通告」）。除非文义另有所指，否则本公布所用词汇应与通函所界定者具有相同涵义。
在基金单位持有人特别大会上，基金单位持有人特别大会通告所载批准(a)需批准交易事项；及(b)需批准的持续关连方交易事项之决议案已作为普通决议案获提呈并以投票方式表决。
於基金单位持有人特别大会日期，已发行基金单位合共为2,948,285,896个。根据房托基金守则及信托契约，越秀地产及越秀及其各自控制实体、控股公司、附属公司及有联系公司（定义见房托基金守则）（合共持有1,050,090,075个基金单位，於基金单位持有人特别大会日期占已发行基金单位的约35.6%）须及已就需批准事项相关决议案放弃投票，惟根据委任表格由独立基金单位持有人作出有关投票的具体指示除外。就管理人经作出合理查询後所知、所悉及所信，管理人认为概无任何其他基金单位持有人须就有关决议案於基金单位持有人特别大会上放弃投票。
因此，赋予独立基金单位持有人有权投票赞成或反对需批准事项相关决议案的基金单位总数为1,898,195,821个基金单位，於基金单位持有人特别大会日期占已发行基金单位约64.4%。
（略）
根据上述投票表决的结果，由於需批准事项相关决议案所得票数中赞成票超过50%，需批准事项相关决议案获基金单位持有人以普通决议案通过。
收购事项
根据收购契约，须於武汉截止日期（即二○一八年三月三十一日，或武汉买方与武汉卖方可能书面协定的较後日期）或之前获达成（或获豁免（如适用））之余下武汉条件载列如下：
(a) 完成重组；
(b) 第三方（包括任何政府或官方机构）就收购契约项下拟进行的交易授出一切必需同意或豁免且任何政府或官方机构并无颁布或采取将会禁止或严重延迟武汉销售股份买卖、武汉贷款转让或将会禁止或严重限制武汉目标集团或武汉物业的经营的法令、法规或决定；
(c) 武汉物业并无发生重大损害，并无机构强制性收购或收回武汉物业及并无收到任何政府机构有关该等意向的通知；及
(d) 收购契约项下武汉卖方的保证於完成时在任何重大方面仍然真实及准确且在任何重大方面并无误导成分，犹如於完成时重申（参考完成时存在的事实及情况）。假设余下武汉条件获达成（或获豁免（如适用）），收购事项预期於武汉截止日期（即二○一八年三月三十一日，或武汉买方与武汉卖方可能书面协定的较後日期）後10个营业日前完成。
授出豁免
延长现有持续关连方交易豁免及若干持续关连方交易的建议新年度上限如通函所披露，管理人已向证监会申请延长二○一四年经延长豁免，就关连租赁交易、关连物业管理安排及关连租赁服务协议豁免严格遵守房托基金守则第8章的披露及基金单位持有人批准规定。证监会已授出二○一七年豁免延长（惟受限於下文进一步详述的条件），以令二○一四年经延长豁免将继续适用於截至二○二○年十二月三十一日止三个财政年度。作为其提交申请的一部分，管理人亦就延长期限提请一个新年度上限，更多详情如下文所述。
二○一七年经延长豁免的条件
根据二○一七年经延长豁免，关连租赁交易、关连物业管理安排及关连租赁服务协议获豁免严格遵守房托基金守则第8章的披露及基金单位持有人批准规定，惟须受下列条款及条件规限：
(a) 独立基金单位持有人正式批准
越秀房产基金独立基金单位持有人的正式批准及采纳基金单位持有人特别大会通告所载批准二○一七年经延长豁免的普通决议案，而无就此作出任何重大修订。
(b) 延期或修订
二○一七年经延长豁免获授三个财政年度期间，於二○二○年十二月三十一日结束。二○一七年经延长豁免可延长至二○二○年十二月三十一日之後，及╱或二○一七年经延长豁免的条款及条件可不时予以修订，惟：
(i) 在基金单位持有人大会上以通过普通决议案的方式获独立基金单位持有人正式批准；
(ii) 管理人根据房托基金守则第10章就建议延期及╱或修订（视情况而定）刊发公告，披露该建议详情，以及须向基金单位持有人刊发通函及通告；及
(iii) 於每次作出二○一七年经延长豁免时，该延长豁免期不得迟於获得上文第(b)(i)段所述批准日期後越秀房产基金的第三个完整财政年度结算日後届满。
为免生疑问，通函所载二○一七年经延长豁免所覆盖的交易如有任何重大变动（包括但不限於该等交易的范畴或性质），均须根据上文第(b)(i)段条件获得独立基金单位持有人批准，及建议变动的详情须按照上文第(b)(ii)段条件所述的方式予以披露。
(c) 年度上限
於任何相关财政年度，新持续关连方交易年度价值不得超过下文所载各自的年度上限金额：
(i) 就关连租赁交易而言：
? 须对各项关连租赁交易进行独立估值，惟按照标准或公开费率进行者除外。倘关连租赁交易并无固定期限（例如租期按照每月续约），则须不少於每隔24个月进行不少於一次独立估值；及
(iii) 就关连物业管理安排而言，由於根据关连物业管理安排应付的物业管理费将由有关租户支付，而非由越秀房产基金支付，概无有关该等物业管理费的上限。
(d) 於半年报及年报的披露
根据房托基金守则第8.14段规定，越秀房产基金的半年报及年报必须披露新持续关连方交易的详情。
(e) 核数师审阅程序
就各相关财政期间而言，管理人将参与并同意联同越秀房产基金的核数师对新持续关连方交易进行若干审阅程序。核数师届时将根据已进行的工作所得的事实向管理人汇报（并向证监会提供该份报告副本），确认所有新持续关连方交易是否符合以下各项：
(i) 已获董事会（包括独立非执行董事）批准；
(ii) 已根据越秀房产基金的定价政策订立；
(iii)根据规范该等交易的协议（如有）条款而订立及进行；及
(iv) 交易总值并无超出上文所载各自的年度上限金额（倘适用）。
(f) 审核委员会及独立非执行董事的年度审阅
审核委员会及独立非执行董事须每年审阅相关新持续关连方交易，并於越秀房产基金有关财政年度的年报内确认，该等交易乃：
(i) 於越秀房产基金日常及正常业务过程中订立；
(ii) 按正常商业条款（於有充分可比性交易的情况下）订立，或倘无充分可比性交易用以判断条款是否属於正常商业条款，则按不逊於越秀房产基金可向独立第三方取得或提供（视乎情况而定）的条款订立；及
(iii) 符合监管交易的有关协议及管理人内部程序（如有），并按属公平合理及符合基金单位持有人整体利益的条款订立。
(g) 知会证监会
倘管理人知悉或有理由相信越秀房产基金的核数师及╱或审核委员会及╱或独立非执行董事将无法确认第(e)及(f)段所载事项，则须即时知会证监会并刊发公布。
(h) 核数师的簿册及记录查阅权
管理人应允许及促使相关新持续关连方交易的对方允许越秀房产基金核数师充分查阅彼等的记录，以便就交易作出汇报。
(i) 日後於获独立基金单位持有人批准後提高年度上限
管理人可不时寻求提高上文所载一个或多个年度上限金额，例如当越秀房产基金收购其他物业及扩大其业务规模时，或市场或经营状况出现变化时，惟：
(i) 管理人必须以基金单位持有人大会通过的普通决议案的方式获独立基金单位持有人批准；
(ii) 管理人必须根据房托基金守则第10章以刊发公告方式向基金单位持有人公布提高上限金额的建议，并刊发通函及通告，藉此披露建议详情；及
(iii) 除经提高年度上限金额适用外，上文第(c)至(h)段节载列的规定须继续适用於有关交易。
(j) 房托基金守则第8.14段
倘有关新持续关连方交易的条款发生任何重大变动，或倘房托基金守则随後有任何更改而可能就披露及╱或基金单位持有人的批准设定更为严格的规定，管理人须遵守房托基金守则第8.14段的所有规定。
卖方融资相关关连方交易的豁免
如通函所披露，管理人已就融资交易（即卖方融资项下拟进行的越秀房产基金与武汉卖方之间的交易）向证监会申请豁免严格遵守房托基金守则第8章的若干规定，基於卖方融资为无担保，按正常商业条款或更优条款订立。证监会已授出豁免，视完成而定，而房托基金守则第8章关於融资交易的披露及申报规定修订如下：
(a) 融资交易於各个财政年度的概要披露须於越秀房产基金的半年度及年度报告中披露。该资料应包括融资交易的性质、交易或服务的类型及该等融资交易中关连人士的身份；
(b) 独立非执行董事须於越秀房产基金的年度报告中确认其已审阅融资交易的条款并信纳该等交易乃：
(i) 於越秀房产基金的日常及一般业务过程中订立；
(ii) 按正常商业条款（於有可资比较交易的情况下）订立，或倘无充足可资比较交易用以判断条款是否属於正常商业条款，则按不逊於越秀房产基金可向独立第三方取得或提供（视乎情况而定）的条款订立；及
(iii) 符合规管交易的有关协议及管理人内部程序，并按属公平合理且符合基金单位持有人整体利益的条款订立；
(c) 须委聘越秀房产基金的核数师进行若干协定审阅程序并在有关越秀房产基金的核数师报告中向管理人汇报（并向证监会提供有关报告的副本），以确认全部有关交易：
(i) 遵循规管该等交易的管理人内部程序及根据通函所披露有关（其中包括）卖方融资的条款订立；
(ii) 已获董事会（包括独立非执行董事）批准；及
(iii) 根据规管交易的协议条款订立及进行；
(d) 管理人须让及须促使有关融资交易的对手方让越秀房产基金的核数师可充分查阅有关记录，以就交易作出报告；及
(e)如管理人知悉或有理由相信越秀房产基金的核数师及╱或独立非执行董事将不能确认上文第(b)及(c)段所述事项，管理人须即时知会证监会及刊发公布。
一般事项
有关收购事项（包括有关完成以及初步完成付款、经调整款项及延迟完成款项）之进一步公布将由管理人根据房托基金守则之所有适用规定在该等款项厘定後，於实际可行情况下尽快在适当时作出。
收购事项受收购契约余下武汉条件规限且须待达成收购契约余下武汉条件後，方告完成，因而收购事项未必会完成。基金单位持有人以及越秀房产基金的任何准投资者於买卖基金单位时务请审慎行事。