越秀房产信托基金公布（摘要）

公布

(1)有关收购武汉商业物业67.0%的关连方交易；

(2)延长现有持续关连方交易豁免及

若干持续关连方交易的建议新年度上限；

及

(3)基金单位持有人特别大会通告及基金单位持有人名册

暂停过户登记

收购武汉物业

於二○一七年十一月十四日，越秀房产基金（透过武汉买方）与武汉卖方（作为卖方）及越秀地产（作为担保人）订立收购契约，据此，武汉买方同意：(i)向武汉卖方收购武汉物业67.0%权益（透过收购武汉销售股份，相当於武汉目标公司的全部股权，而武汉目标公司将（於重组後）间接持有武汉项目公司67.0%权益，而武汉项目公司为武汉物业相关土地使用权及现有所有权的登记合法业主）；及(ii)接受来自武汉卖方转让的武汉贷款，以及於完成日期其所附带的权利。

收购武汉销售股份及转让武汉贷款的代价为人民币2,280,606,300元（即协定收购金额），可予调整，即於完成时的武汉目标集团经调整资产净值。协定收购金额乃经计及由独立物业估值师对武汉物业的估值後达致，及较按比例武汉评估值人民币2,403,290,000元（为於二○一七年八月三十一日有关整个武汉物业的武汉评估值（即人民币3,587,000,000元）的67.0%）折让约5.1%。

武汉物业包括：(a)名为「武汉越秀财富中心」的整幢68层写字楼及商业项目；(b)名为「星汇维港购物中心」的整幢5层购物商场（包括1层地库）；(c) 1,134个商用停车位；及(d) 375个住宅停车位。商用停车位及住宅停车位位於由合共3,188个车位（即停车位总数）组成的地下停车场。余下1,679个车位由独立第三方持有，并不构成武汉物业的一部分。

收购事项的融资

管理人拟通过以下方式为代价提供资金来源：(i)对於初步完成付款以及经调整款项，从新银行融资中提取最高不超过人民币1,222,000,000元（按香港财资市场公会约於上午十一时三十分（香港时间）所公布在路透社有关时间的美元兑人民币（香港）（现价）及美元兑港元（现价）的交叉汇率厘定的现行港元兑人民币汇率计）的款项以及利用内部资源；及(ii)对於须在完成之後一年内支付的延迟完成款项（以及所有应计利息），在考虑现行市况以及越秀房产基金的战略目标之後采用一种或多种融资方式（可能包括提取更多新银行借款及╱或利用出售一项或多项现有物业所得的内部资源；及╱或如有任何不足，则提取卖方融资。一次性费用及支出将通过内部资源及╱或新银行融资的提款提供资金来源。於最後实际可行日期，越秀房产基金并无就出售任何一项或多项现有物业订立任何具约束力的协议。

根据通函附录二所载经扩大集团的未经审计备考财务资料以及与收购事项有关的估计一次性费用及支出，管理人预计越秀房产基金的借贷比率将从37.1%（截至二○一七年六月三十日）下降至紧接完成时支付初步完成付款（但非递延完成款项）後的约36.4%，并假设：(i)收购事项完成；(ii)提取新银行融资以拨付初步完成付款；及(iii)武汉项目公司保留现金人民币300,000,000元。有关代价的更多详情，请参阅「收购事项代价及付款条款」一节。

仅就说明目的，基於通函附录二经扩大集团未经审计备考财务资料及收购事项有关的估计一次性费用及支出，上述相同假设并进一步假设延迟完成款项於完成收购之时全数支付并完全由卖方融资拨付，管理人预计完成时越秀房产基金的借贷比率将从37.1%（截至二○一七年六月三十日）上升至约38.6%。越秀房产基金可能采用更有利的融资方式（包括提取额外新银行借款及╱或利用出售一项或多项现有物业所得），而非以卖方融资的方式以支付延迟完成款项，这将可能使借贷比率降低至38.6%以下。进一步阐述，延迟完成款项的融资方式对借贷比率的实际影响仅会在当其被支付时（这可能在交易完成後一年内的任何时点发生），依据届时的具体融资方式方可明确。

收购事项的理由及裨益

董事会（包括所有独立非执行董事）认为收购事项将为基金单位持有人带来以下裨益：

? 把握武汉强劲的经济基本面及增长潜力

? 以具吸引力的估值及下限保障进入快速增长市场

? 改进及提升组合质素

? 投资组合多元化及降低风险

? 扩大投资组合规模

二○一七年豁免延长

二○一四年经延长豁免将於二○一七年十二月三十一日届满。鉴於二○一四年经延长豁免即将到期，管理人已向证监会提交申请，寻求延长二○一四年经延长豁免，由此，其将继续适用於截至二○二○年十二月三十一日止三个财政年度。作为其提交申请的一部分，管理人亦就延长期限提请一个新年度上限。

房托基金守则、信托契约及上市规则项下的涵义

於本公布日期，越秀地产为越秀房产基金一名重大持有人（即越龙）的有联系公司，因越秀地产拥有越龙20%以上的投票权。武汉卖方（越秀地产的间接全资附属公司）为越龙的有联系公司。因此，越秀地产及武汉卖方根据房托基金守则第8章的涵义分别为越秀房产基金的关连人士。

因此，以下各项根据房托基金守则第8.5段构成越秀房产基金的关连方交易：(a)收购事项及收购契约项下拟进行交易完成；及(b)於收购事项完成後，执行合营企业协议及其项下拟进行交易完成。

因协定收购金额的款项（即人民币2,280,606,300元）及递延完成款项的应计说明性利息金额人民币13,330,493元（根据协定收购金额40.0%的应计利息）（即人民币2,293,936,793元），超过越秀房产基金资产净值（诚如其最近刊发的经审核账目所披露，就越秀房产基金自公布该账目起已支付的中期分派作出调整）的5.0%，根据房托基金守则第8.11段及信托契约第31.1条，上文各关连方交易（即需批准交易事项）均须独立基金单位持有人於基金单位持有人特别大会上以普通决议案方式批准。

因(a)协定收购金额及上述说明性利息款项（即人民币2,293,936,793元）约占越秀房产基金总市值（基於单位於联交所在紧接最後实际可行日期前五个工作日的平均收市价）的18.4%；及(b)武汉物业的估值（即人民币3,587,000,000元），约占越秀房产基金於二○一七年六月三十日总资产（就越秀房产基金已支付的中期分派作出调整）的11.7%，收购事项根据上市规则（倘上市规则适用於越秀房产基金）构成越秀房产基金的一项须予披露交易。

通函

载有（其中包括）：(a)董事会致基金单位持有人函件（载有（其中包括）需批准事项的详情）；(b)独立董事委员会函件；(c)独立财务顾问函件；(d)有关武汉目标集团的会计师报告；(e)经扩大集团的未经审计备考财务资料；(f)独立物业估值师的武汉物业估值报告；(g)武汉物业市场的市场顾问报告；及(h)基金单位持有人特别大会通告的通函，已於本公布日期刊发并将尽快寄发予基金单位持有人。

收购事项受若干条件（载於本公布「收购契约项下先决条件」一节）规限，且须待达成该等条件後，方告完成，当中包括於基金单位持有人特别大会上获得基金单位持有人批准需批准交易事项，因而收购事项未必会完成。因此，基金单位持有人以及越秀房产基金的任何准投资者於买卖基金单位时务请审慎行事。