越秀房产信托基金公布 - 有关广州越秀金融控股集团股份有限公司的持续关连方交易（摘要）

管理人董事会谨此宣布，其得悉广州越秀增持於广州越秀金融控股集团的权益，致令相关租户各自成为管理人的联营公司并因此分别为越秀房产基金的关连人士。此前，各相关租户为独立第三方及根据房地产投资信托基金守则第8.1段并非为越秀房产基金的关连人士。

各相关租户为越秀房产基金所拥有若干物业的租户，分别已订立固定条款及固定期限的租约。由於各相关租户现为关连人士，故上述租约其後分别构成越秀房产基金的持续关连方交易。

本公布乃由越秀房产基金根据房地产投资信托基金守则第8.14段作出。

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越秀房托资产管理有限公司（「管理人」）董事会谨此宣布其得悉，根据广州越秀金融控股集团股份有限公司（前称广州友谊集团股份有限公司）（「广州越秀金融控股集团」）於二○一七年八月十九日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)刊发的公布，广州越秀集团有限公司（「广州越秀」）於二○一七年八月十七日已增持於广州越秀金融控股集团的权益至约54.25%，致令以下各实体成为广州越秀的联营公司：

(a) 广州越秀金融控股集团有限公司（「广州越秀金融控股」）；

(b) 广州证券股份有限公司（「广州证券」）；

(c) 广州广证恒生证券研究所有限公司（「广证」）；

(d) 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（「广州越秀产业投资基金管理」）；

(e) 广州越秀融资租赁有限公司（「广州越秀融资租赁」）；

(f) 广州期货股份有限公司（「广州期货」）；

(g) 广州越秀金融科技有限公司（「广州金融科技」）；

(h) 上海越秀融资租赁有限公司（「上海越秀融资租赁」）；及

(i) 广州友谊集团有限公司（「广州友谊集团」），

（统称「相关租户」）。

於本公布日期，广州越秀间接持有管理人的全部已发行股本约49.67%。因此，广州越秀为管理人的联营公司并因而根据房地产投资信托基金守则（「房地产投资信托基金守则」）第8.1段为越秀房地产投资信托基金（「越秀房产基金」）的关连人士。由於成为广州越秀的关联公司，故根据房地产投资信托基金守则第8.1段，各相关租户已成为越秀房产基金的关连人士。於上述增持权益前，各相关租户为独立第三方及根据房地产投资信托基金守则第8.1段并非为越秀房产基金的关连人士。各相关租户亦已成为越秀房产基金之一名重大持有人（即越秀地产股份有限公司）的联营公司，故根据房地产投资信托基金守则第8.1(g)段已成为越秀房产基金的关连人士。

各相关租户为越秀房产基金所拥有若干物业的租户，分别已订立固定条款及固定期限的租约（统称「相关租约」）。管理人认为，各相关租约於订立时经公平磋商并按正常商业条款订立。由於各相关租户现为越秀房产基金的关连人士，故各相关租约构成越秀房产基金的持续关连方交易。

相关租约的详情如下：

（表略）

截至二○一六年十二月三十一日止年度相关租约的租金收入总额为人民币50,546,388元，占二○一六年十二月三十一日越秀房产基金最新资产净值的0.37%。

本公布乃根据房地产投资信托基金守则第8.14段作出，相关租约的简明概要须载於越秀房产基金下次刊发的半年度或年度报告（如适用）中。

相关租约亦将接受以下审阅流程：

(a) 核数师审阅程序

就每个相关财政期间而言，管理人须委聘并协定由越秀房产基金的核数师对相关租约进行若干审阅程序。核数师其後须根据彼等所进行的工作向管理人汇报实际结果（并向香港证券及期货事务监察委员会提供有关报告的副本），以确认该等交易是否：

(i) 已获管理人董事会（包括独立非执行董事）批准；

(ii) 根据越秀房产基金的定价政策进行；及

(iii) 根据规管交易的协议（如有）条款订立及进行。

(b) 由管理人的独立非执行董事审阅

管理人的独立非执行董事须每年审阅相关租约，并於越秀房产基金相关财政期间的年度报告中确认该等交易乃：

(i) 於越秀房产基金的日常及一般业务过程中订立；

(ii) 按正常商业条款（於有充足可资比较交易的情况下）订立，或倘无充足可资比较交易用以判断条款是否属於正常商业条款，则按不逊於越秀房产基金可向独立第三方取得或提供（视乎情况而定）的条款订立；及

(iii) 符合有关协议及管理人内部程序（如有），并按对越秀房产基金单位持有人权益整体而言属公平合理的条款订立。

倘任何相关租约重续或其条款变更，管理人将遵守房地产投资信托基金守则第8章项下一切关连方交易规定，除非根据二○一四年延长豁免（定义见越秀房产基金日期为二○一四年十二月十一日的公布）予以豁免。管理人亦将遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则第14A.60条的适用规定，犹如有关规则适用於越秀房产基金。

除上文所披露者外，管理人并不知悉上述广州越秀增持於广州越秀金融控股集团的权益将导致越秀房产基金任何其他关连人士交易。