越秀房产信托基金关连方交易 - 发行递延基金单位

董事会谨此宣布，越秀房产基金已於二○一六年十二月三十一日按每个基金单位4.00港元的价格向越龙控股有限公司（越秀地产（越秀房产基金的重大持有人）的全资附属公司及越秀房产基金的关连人士）发行64,879,000个基金单位，以自其於二○一二年在广州国际金融中心的投资部分支付未偿代价。於发行二○一六年递延基金单位後，基金单位总数由2,856,901,484个增至2,921,780,484个，越秀地产及其一致行动人士持有的基金单位总数比例由约37.72%增至约39.10%。

假设越秀房产基金并无发行额外基金单位（根据管理人费用基金单位安排发行的管理人费用基金单位除外），越秀房产基金管理人预期全部额外递延基金单位将於二○二三年十二月三十一日前发行。於发行全部额外递延基金单位後（假设除根据管理人费用基金单位安排发行的管理人费用基金单位外概无发行额外基金单位），越秀地产及其一致行动人士持有的基金单位总数比例将约为50.44%。

本公布乃遵照房地产投资信托基金守则第8.14、10.3及10.4(k)条而刊发。

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兹提述：(i)越秀房地产投资信托基金（「越秀房产基金」）日期为二○一二年六月三十日有关越秀房产基金投资於广州国际金融中心的通函（「该通函」）；及(ii)越秀房产基金日期为二○一二年十月八日有关完成该项投资的公布（「该公布」）。除非另有界定，否则本公布所用词汇与该通函及该公布所界定者具有相同涵义。

如该公布所述，转让事项代价的结余（即2,933,121,976港元）将由越秀房产基金以向越龙控股有限公司（越秀地产（越秀房产基金的重大持有人）的全资附属公司及越秀房产基金的关连人士）发行递延基金单位的方式支付。递延基金单位将根据债项协议自二○一六年十二月三十一日起於每年十二月三十一日按每个基金单位4.00港元的价格发行。以发行递延基金单位的方式支付转让事项代价的结余乃根据信托契约的条款进行，且发行递延基金单位已获独立基金单位持有人根据於二○一二年七月二十三日的基金单位持有人特别大会通过的普通决议案批准。

根据债项协议，越秀房产基金已於二○一六年十二月三十一日按每个基金单位4.00港元的价格向越龙控股有限公司发行64,879,000个基金单位（「二○一六年递延基金单位」）。发行二○一六年递延基金单位後，(i)转让事项代价的结余已削减至2,673,605,976港元；(ii)基金单位总数由2,856,901,484个增至2,921,780,484个；及(iii)越秀地产及其一致行动人士持有的基金单位总数比例由约37.72%增至约39.10%。

假设概无递延基金单位调整事件实现，预期将向越龙控股有限公司另外发行668,401,494个递延基金单位（「额外递延基金单位」），以支付转让事项代价的结余。於二○一六年十二月三十一日发行的二○一六年递延基金单位数目相等於越龙控股有限公司可获发行的递延基金单位的最高数目，在其与预期将於二○一六年十二月三十一日後12个月期间内发行的管理人费用基金单位合计时，不会触发越秀地产（及其一致行动人士）须根据收购守则规则26提出强制性全面收购要约的责任。

假设越秀房产基金并无发行额外基金单位（根据管理人费用基金单位安排发行的管理人费用基金单位除外），越秀房产基金管理人预期全部额外递延基金单位将於二○二三年十二月三十一日前发行。发行全部额外递延基金单位後（假设除根据管理人费用基金单位安排发行的管理人费用基金单位外概无发行额外基金单位），越秀地产及其一致行动人士持有的基金单位总数比例将约为50.44%。

本公布乃遵照房地产投资信托基金守则第8.14、10.3及10.4(k)条而刊发。