越秀房产信托基金公告 - 完成收购宏嘉大厦

管理人欣然宣布，收购事项已根据股份购买契约的条款於二○一五年八月三十一日完成。

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兹提述越秀房地产投资信托基金日期为二○一五年八月二日及二○一五年八月二十四日的公告以及越秀房地产投资信托基金日期为二○一五年八月六日的通函（「通函」）。除文义另有所指外，本公告所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

完成收购事项

管理人欣然宣布，继股份购买契约的所有先决条件获达成後，收购事项已根据股份购买契约的条款於二○一五年八月三十一日完成。越秀房地产投资信托基金已（透过买方）成为目标公司的唯一股东以及（透过项目公司，即目标公司的直接全资附属公司）成为物业的唯一拥有人。

於同日，买方根据股份购买契约通过以下方式结清基准收购价381,684,710美元（详情请参阅通函第2.3.1至2.3.4节）：

(a) 向卖方支付完成付款（即134,785,690.64美元）；

(b) 解除按金托管账户中的初步付款（即42,949,860美元）并根据按金托管函件的条款发放予卖方；

(c) 向现有境外融资贷款人（代表卖方及按卖方的指示行事）支付现有境外融资项下的现有境外融资金额及应计利息（即185,250,627.55美元）；

(d) 向托管代理支付7号公告托管金额（即14,500,000美元），以记入7号公告托管账户；

(e) 向托管代理支付暂扣金额（即3,816,847.10美元），以记入暂扣托管账户；及

(f) 买方已保留估计卖方应占印花税份额（即381,684.71美元），用以支付卖方就转让及买卖目标公司股份估计应付印花税署印花税总额的一半份额。

诚如通函所述，股份购买契约的代价须对项目公司的全部流动资产（不包括递延资产）作出调整後，再减去全部负债（不包括目标公司提供予项目公司的股东贷款及递延税项负债（如有））。最终收购价连同调整金额的总额将由管理人在厘定後於切实可行的情况下尽快公布。

提取新境外融资及新境内融资

於二○一五年八月三十一日，管理人已悉数提取新境外融资，连同越秀房地产投资信托基金的内部资源，用於拨付收购事项及一次性费用及收费，而新境内融资已获悉数提取，用以偿还现有境内融资。该等融资的条款与通函所披露者相比并无重大变动。