越秀房产信托基金关於(1)有关购买上海商业物业的主要收购事项及(2)基金单位持有人特别大会及基金单位持有人名册暂停过户登记的公布
收购事项
於二○一五年七月三十一日，Yuexiu REIT 2013 Company Limited（为越秀房产基金的特殊目的公司），作为买方与Century Holding Company Ltd（. 为在开曼群岛注册成立的有限公司及独立第三方），作为卖方订立股份购买契约，据此，卖方同意於及自完成日期起向买方出售附有权利的目标公司股份。完成後，越秀房产基金将（通过目标公司及项目公司）持有该物业，该物业名为宏嘉大厦，位於中国上海市浦东新区福山路388号。
目标物业价为人民币26.272亿元（即订约双方协定的该物业资产价值及最终收购价的基准），乃由自愿买方╱卖方经考虑该物业的质素及过往表现按公平原则磋商後厘定。目标物业价较评估值（即人民币27.7亿元）折让约5.2%。
该物业包括一幢位於上海市浦东区竹园中心商业区（毗邻小陆家嘴金融贸易区）楼高25层（附设两层地下室）的甲级写字楼，连同零售部分及停车位，总建筑面积为62,139.35平方米。有关该物业的进一步详情，载於「有关该物业及目标集团的资料」第D节。
收购事项的理由及好处
管理人相信收购事项的主要好处如下：
1. 该优质资产位处核心地段，物业表现优异，发展空间广阔；
2. 在广州以外地区扩展业务及使物业组合更加多元化；
3. 收购事项与越秀房产基金的投资目标及增长策略一致；
4. 具有强劲续租增长潜力；及
5. 提高越秀房产基金租户组合的整体质素及带来稳定收入来源。
收购事项融资
假设基准收购价与最终收购价相同，最终收购价381,684,710美元（相等於约人民币23.35亿元，按1美元兑人民币6.1169元的汇率计算）与一次性费用及收费约人民币7,700万元，将通过悉数提取新境外融资约3.94亿美元（相等於约人民币24亿元）及越秀房产基金的内部资源约人民币1,200万元拨付。於完成前，项目公司将利用其内部资源人民币7,200万元偿还部分现有境内融资。於完成时，新境内融资人民币3亿元将全部用於悉数偿还余下未偿还的现有境内融资（即人民币3亿元）。
管理人已与新境外融资人就提供新境外融资订立承诺函，而该笔融资将被悉数提取（连同越秀房产基金的内部资源）用作拨付最终收购价及一次性费用及收费的资金。
将提供予买方的新境外融资将包括以下两期：
(1) 一期不超过1.77亿美元，将按下列方式计息：(i)首六个月（伦敦银行同业拆息加每年1.7厘）；(ii)第七至第十二个月（伦敦银行同业拆息加每年1.75厘）；及(iii)其後（伦敦银行同业拆息加每年2.123厘）（「境外1+2年期融资」）。该期融资将於新境外融资协议日期起一年到期及须予偿还，可由买方全权酌情决定再延期两年。
(2) 一期不超过2.17亿美元，将按下列方式计息：(i)首十二个月（伦敦银行同业拆息加每年1.88厘）；及(ii)其後（伦敦银行同业拆息加每年2.055厘）。该期融资将於新境外融资协议日期起三年到期及须予偿还。
新境外融资将以信托人向新境外融资人提供的无条件不可撤销担保作抵押。
根据股份购买契约，卖方须促使项目公司与新境内融资人真诚合作，以按买方或管理人的合理指示提供新境内融资，包括但不限於按股份购买契约拟定的方式签立形式及内容获卖方合理信纳的文件（倘需要）及采取买方、管理人或新境内融资人合理要求的行动。於完成前，项目公司将利用越秀房产基金的内部资源人民币7,200万元偿还部分现有境内融资。於完成时，新境内融资将全部用於悉数偿还余下未偿还现有境内融资。新境内贷款须取得现有境内贷款下大部分融资人的同意，而有关同意预期於完成前取得。
根据与新境内融资人订立的承诺函，新境内融资将为金额最高人民币3亿元的定期贷款，最短每半年还款一次及其最终到期日将为新境内融资协议日期起计三年。新境内融资按中国人民银行贷款年利率的110%计息。新境内融资将以信托人提供的无条件不可撤销担保作抵押。
房产基金守则及信托契约的涵义
经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方、目标集团公司及其最终实益拥有人、托管代理（为独立於买方的第三方，而根据卖方提供的资料为卖方）、新境外融资人、新境内融资人、担保及弥偿保证保险公司及该物业现有租约项下的租户并非越秀房产基金的关连人士，并为独立於越秀房产基金及其关连人士的第三方。
目标物业价为人民币26.272亿元（即订约双方协定的该物业资产价值及最终收购价的基准），较评估值（即人民币27.7亿元）折让约5.2%。由於按紧接股份购买契约日期前五个交易日香港联交所所报的基金单位平均收市价计算，目标物业价占越秀房产基金市值总额约26.8%，故交易构成越秀房产基金一项主要交易，并因此受房产基金守则第10.7条及信托契约规限，须经越秀房产基金基金单位持有人在基金单位持有人特别大会上批准。
通函
一份载有（其中包括）(i)越秀房产基金管理人董事会致基金单位持有人载有有关交易的详情；(ii)董事会就交易的意见；(iii)信托人就交易的意见；(iv)越秀房产基金的财务资料；(v)目标集团的会计师报告；(vi)经扩大集团未经审核备考财务资料；(vii)独立物业估值师的物业估值报告；(viii)市场顾问报告；(ix)基金单位持有人特别大会通告；及(x)基金单位持有人特别大会委任代表表格的越秀房产基金通函，将会於二○一五年八月六日或前後寄发予基金单位持有人。
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A. 收购事项
1. 概览
於二○一五年七月三十一日，买方与卖方订立股份购买契约，据此，卖方同意於及自完成日期起向买方出售附有权利的目标公司股份。完成後，越秀房产基金将（通过目标公司及项目公司）持有该物业，包括一幢位於上海市浦东区竹园中心商业区（毗邻小陆家嘴金融贸易区）楼高25层（附设两层地下室）的甲级写字楼，连同零售部分及停车位，总建筑面积为62,139.35平方米。
目标物业价为人民币26.272亿元（即订约方协定的该物业资产价值及最终收购价的基准），较评估值（即人民币27.7亿元）折让约5.2%。由於根据基金单位於紧接股份购买契约前五个交易日在香港联交所所报的平均收市价，目标物业价约为越秀房产基金市值总额的26.8%，因此根据房产基金守则第10.7条及信托契约，交易构成越秀房产基金的一项主要交易，须（其中包括）於基金单位持有人特别大会上经越秀房产基金的基金单位持有人批准。
经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，卖方、目标集团公司及其最终实益拥有人、托管代理（为独立於买方和卖方的第三方，根据卖方提供的资料）、新境外融资人、新境内融资人、担保及弥偿保证保险公司及该物业现有租约下的各租户并非越秀房产基金的关连人士，而是独立於越秀房产基金及其关连人士的第三方。
2. 目前及预期持股架构
下图载列於本公布日期该物业的持股架构：
卖方於开曼群岛注册成立，其主要业务活动为投资控股。目标公司於香港注册成立，并全资拥有项目公司，而项目公司为该物业相关土地使用权及房屋所有权的注册法定拥有人。於最後实际可行日期，(i)目标公司及项目公司的主要业务活动分别为该物业的投资控股及物业投资；及(ii)目标公司及项目公司均无持有任何其他物业投资或经营任何其他业务。
以下为紧随完成後该物业的简明预期持股架构：
3. 股份购买契约
3.1 代价
根据最终收购价报表草案所载的公式，交易的代价应相等於目标物业价加项目公司的全部流动资产（不包括递延资产）再减去目标集团各成员公司的非综合资产负债表所载的全部负债（不包括目标公司提供予项目公司的股东贷款及递延税项负债（如有））（「最终收购价」），於各情况下皆截至完成日期。倘有关金额包括项目公司的流动资产或目标集团各成员公司的负债，则该等金额须如经审核完成资产负债表所列出者并根据最终收购价报表草案所载公式及附注进行调整。
目标物业价人民币26.272亿元（即订约方协定的该物业资产价值）是由自愿买方╱卖方经计及该物业的质素及过往表现後按公平原则厘定。目标物业价较评估值（即人民币27.7亿元）折让约5.2%。根据有关该物业及目标集团的尽职调查结果，由於项目公司於完成或之前将使用现金结余偿还部分现有境内融资，故管理人预期项目公司於完成日期的流动资产金额不高。现有境内融资的剩余金额属一项重大负债，主要解释目标物业价与基准收购价之间的差异（於本节（即第A.3.1节）下文内加以详细解释）。根据有关该物业及目标集团的尽职调查结果的资料，管理人亦理解到递延税项负债主要因该物业的估值收益而产生，管理人认为於日後需支付该金额的可能性较低，原因是越秀房产基金拟持有该物业作长远投资。递延税项负债中的一小部分亦与股息预提税项有关，管理人认为该预扣税的金额不高，且管理人预期有关免除不会对越秀房产基金造成重大影响。上述股东贷款於目标公司的资产及项目公司的负债中得以反映。由於按照上述公式进行的计算并无就目标公司的资产作出任何调整，故订约方已同意毋需就项目公司的股东贷款负债作出任何调整。
於完成日期後15日内，卖方应真诚编制目标集团各成员公司於完成日期的非综合资产负债表（「完成资产负债表」）省览，并送呈买方及管理人。
买方（或管理人）及卖方应向罗兵咸永道会计师事务所或买方与卖方书面协定的任何其他具有国际声誉的独立执业会计师事务所（「执业会计师」）提交完成资产负债表，执业会计师将尽快及无论如何於收到完成资产负债表後45日内，(i)完成审核完成资产负债表及向卖方、买方及管理人送呈已作出执业会计师提议的调整的经审核完成资产负债表（经调整，「经审核完成资产负债表」）；(ii)按照经审核完成资产负债表拟定有关最终收购价金额的草案报表（「最终收购价报表草案」）；及(iii)以书面形式确认（在其看来）最终收购价报表草案已按照股份购买契约编制（「核数师确认」）及向卖方、买方及管理人送呈最终收购价报表草案及核数师确认已作出执业会计师提议的调整的经审核完成资产负债表（「经审核完成资产负债表」）。买方及卖方应於收到经审核完成资产负债表及最终收购价报表草案後5个营业日内协定最终收购价。
根据股份购买契约，最终收购价应以下列方式支付：
(1) 於股份购买契约日期後5个营业日内，买方应根据按金托管函件的条款支付或促使支付初步付款予托管代理以记入按金托管账户。有关按金托管账户的进一步详情，请参阅本公布第A.3.2.节「股份购买契约－按金托管账户」；
(2) 於完成日期，买方应支付或促使支付一笔金额相等於基准收购价（即一笔按与计算最终收购价相类似的方式计算的款项，惟按目标集团各成员公司於基准日期（即二○一五年七月三十一日）的非综合资产负债表（而非於完成日期用於厘定最终收购价的经审核完成资产负债表））减去下列各款项的款项：
(i) 初步付款为42,949,860美元，已根据上文支付予托管代理，将根据按金托管函的条款从按金托管账户划拨予卖方（详情请参阅第A.3.2节）；
(ii) 现有境外融资金额为185,000,000美元，买方须（代表卖方及按卖方的指示）将其直接用於偿还现有境外融资；
(iii) 7号公告托管金额为14,500,000美元，其将支付予托管代理以记入7号公告托管账户（详情请参阅第A.3.3.节）；
(iv) 暂扣金额为3,816,847.10美元（即基准收购价的1.0%），其将支付予托管代理以记入暂扣托管账户（详情请参阅第A.3.4节）；及
(v) 381,684.71美元，即卖方就转让及买卖目标公司股份估计应付印花税署印花税总额的一半份额（「估计卖方应占印花税份额」），於完成日期向卖方的应付款项净额，即「完成付款」）。基准收购价（即381,684,710美元（按1美元兑人民币6.1169元的汇率计算，相等於人民币23.35亿元））与目标物业价（即人民币26.272亿元）的差额主要是由於：(i)现有境内融资人民币3.8亿元（将於完成时悉数偿还，详情载於本公布第C.2.节）为目标集团的负债，而目标集团为计算基准收购价下调目标物业价；及(ii)现金人民币131,431,797元（部分将於完成时用以偿还现有境内融资）为目标集团的资产，而目标集团为计算基准收购价上调目标物业价。
(3) 於以下事项（以较迟者为准）後5个营业日内：(a)买方及卖方已协定最终收购价；及(b)印花税署最终确定转让及买卖目标公司股份应付的印花税总额：
(i) 买方应向执业会计师支付或促使支付在编制经审核完成资产负债表、最终收购价报表草案及核数师确认时的所有费用及开支；
(ii) 倘最终收购价(1)减买方根据上文(i)实际已付或应付款项的50%；及
(2)(a)减经判定卖方应占印花税份额超出估计卖方应占印花税份额的款项，或（视情况而定）(b)加经判定卖方应占印花税份额少於估计卖方应占印花税份额的款项的金额：
(a) 高於基准收购价，则买方应向卖方支付或促使支付一笔相等於该超出金额的款项；或
(b) 低於基准收购价，则卖方应向买方退还一笔相等於该差额金额的款项。
根据股份购买契约，最终收购价及其他付款将以美元现金支付，乃按股份购买契约所订明由中国人民银行於有关时间所公布的人民币兑美元的汇率中间价计算，并将通过从新境外融资及越秀房产基金内部资源提取资金悉数提供资金。
最终收购价连同调整金额的总额将由管理人在厘定後於切实可行的情况下尽快公布。
3.2 按金托管账户
於股份购买契约日期後5个营业日内，根据按金托管函件的条款，买方将向托管代理支付或促使支付初步付款款项，以记入按金托管账户。初步付款将在本公布第A.3.8.节「终止」所述的情况下予以偿还。
受完成规限，初步付款将於完成时作为最终收购价的一部分自按金托管账户发放予卖方。
3.3 7号公告托管账户
於完成日期，根据7号公告托管函件的条款，买方应向或促使向托管代理支付7号公告托管金额，以记入7号公告托管账户，及（如适用）卖方须根据7号公告项下的卖方的纳税义务（如本公布第A.5.节「7号公告下的纳税义务」一节所载述）支付或促使支付额外金额存入7号公告托管账户。
7号公告托管函件订明7号公告托管金额的释放时间及方式：(i)向有关中国税务机关支付本交易下卖方应付的7号公告税项；(ii)向卖方支付7号公告托管账户的任何余额。
托管代理并无任何责任确定自卖方及买方收到的指示所指明的金额及账户是否正确或卖方是否已履行其责任。
3.4 暂扣托管账户
於完成日期，买方应根据暂扣托管函件的条款支付或促使支付暂扣金额予托管代理，以记入暂扣托管账户。
买方有权就针对卖方提出的所有损失申索自暂扣托管账户获取申索，惟须受本公布第A.3.9节「担保、弥偿保证及担保及弥偿保证保单」所载限制规限。
於暂扣金额首次发放日期，根据买方与卖方共同签署的不可撤销付款指示的条款，卖方有权自暂扣托管账户收取一笔相等於暂扣金额三分之二减去：(i)买方於暂扣金额首次发放日期之前或当日根据股份购买契约针对卖方提出的任何成功申索的金额，有关金额经卖方与买方协定或按照股份购买契约的条款最终厘定，但有关金额於暂扣金额首次发放日期之前或当日尚未根据股份购买契约支付予买方；(ii)首次发放日期之前或当日，根据买方与卖方共同签署的不可撤回付款指示的条款指示托管代理向指示中所指定的有关人士解除全部或部分暂扣托管账户金额，或依据最终命令或判决的条款支付全部或部分暂扣托管账户的金额而作出的任何付款的金额；及(iii)根据下述保留机制於暂扣托管账户保留的任何金额的款项，且有关款项并无根据卖方与买方协定及根据股份购买契约最终协定，上述各情况均於暂扣金额首次发放日期之前或当日发生。
於暂扣金额第二次发放日期，根据买方与卖方共同签署的不可撤销付款指示的条款，卖方有权自暂扣托管账户收取一笔相等於暂扣托管账户的剩余金额（如有）减去：(i)买方於暂扣金额首次发放日期之後及暂扣金额第二次发放日期之前或当日根据股份购买契约针对卖方提出的成功申索的金额，有关金额经订约方协定或按照股份购买契约的条款最终厘定；(ii)於暂扣金额第二次发放日期之前或当日，根据下述保留机制於暂扣托管账户保留的任何金额的款项，且有关款项并无根据卖方与买方协定及根据股份购买契约最终协定；及(iii)截至暂扣金额第二次发放日期（在买方已经尽最大努力之後）尚未收回的目标集团各成员公司的应收账款（在经审核完成资产负债表中反映为目标集团任何成员公司的资产）的金额（如有）的款项，惟规定所述金额不受本公布第A.3.9节「担保、弥偿保证及担保及弥偿保证保单」所载的任何限制所规限。
倘买方於暂扣金额首次发放日期或暂扣金额第二次发放日期（视情况而定）之前或当日根据本公布第A.3.9节「担保、弥偿保证及担保及弥偿保证保单」针对卖方提出任何申索，一笔相等於各个别申索的款项，或倘作出超过一项申索，该等申索总金额的款项应保留於暂扣托管账户中，直至卖方或买方之间协定或任何法院、法庭或仲裁机构的最终命令、判决、决定、裁定或裁决同意或最终决定该等申索。
3.5 完成前的责任
卖方须履行多项惯常的完成前责任，以方便於完成时提取新境内融资及为现有境内融资进行再融资。新境内融资将由项目公司在完成之前提取以部分偿还现有境内融资，详情请参阅本公布第C.2.节「新境内融资」。
此外，股份购买契约包含与市场惯例相符的一般及特定限制性契诺条款，该等契诺就目标集团於股份购买契约签署後至完成期间的营运给予买方重大否定控制权。
3.6 完成
於所有监管条件已经达成日期，买方应以书面方式向卖方确认根据股份购买契约达成有关条件。各卖方与买方亦以书面方式相互确认：(a)於发出该等书面确认日期或该等书面确认视为已发出之日（视情况而定），相关订约方有权豁免的其他条件（与完成时的事宜有关者除外）（「相关条件」）已经以另一方合理满意的方式达成；及(b)完成根据股份购买契约发生之日（「完成确认」）。
完成应於买方及卖方双方已经发出并交付完成确认之日後第五个营业日或买方及卖方可能以书面方式协定的较後日期发生。管理人将在完成後在切实可行情况下尽快发出公布，以告知基金单位持有人完成已经发生。
3.7 先决条件
完成须待下列条件（统称「条件」）达成後，方可作实：
(1) 卖方已经在所有重大方面遵守其於交易文件项下的责任、承诺、契诺及承担；
(2) 卖方的担保於完成时在任何重大方面仍然真实、准确且并无误导成分，犹如於完成时重申（参考完成时存在的事实及情况）；
(3) 买方已经在所有重大方面遵守其於交易文件项下的责任、承诺、契诺及承担；
(4) 买方的担保於完成时在任何重大方面仍然真实、准确且并无误导成分，犹如於完成时重申（参考完成时存在的事实及情况）；
(5) 批准交易文件及交易的基金单位持有人特别大会决议案已经在基金单位持有人特别大会上获基金单位持有人根据信托契约及房产基金守则的规定通过；
(6) 越秀房产基金已经刊发关於交易的公布并就交易向基金单位持有人寄发通函，以便取得上文第(5)段所述的基金单位持有人批准；
(7) 并无任何事实、事宜或事件导致或合理预期会导致该物业30%或以上的地上可出租面积无法於发生该事实、事宜或事件之日起不少於12个月期间内产生租金收入；及
(8) 任何政府或官方机构并无颁布或采取将会禁止或严重延迟股份买卖或将会禁止或严重限制目标集团或该物业的经营的法令、法规或决定。买方可以通过向卖方发出书面通知的方式豁免任何条件，惟第(3)、(4)、(5)及
(6)项条件可能不会获买方豁免。卖方可以通过向买方发出书面通知的方式豁免第3项及╱或第4项条件。第(5)及第(6)项条件（即监管条件）无法获得豁免。
3.8 终止
倘(i)第(1)及第(2)项条件於截止日期或之前尚未获达成或豁免；或(ii)卖方於完成时的任何责任於完成日期并无由卖方在任何方面（在任何非重大方面除外）遵守，买方可以通过向卖方发出书面通知的方式於完成时或完成之前任何时间终止股份购买契约。在该情况下，於终止日期後5个营业日内：(i)初步付款应根据股份购买契约及按金托管函件退还予买方；及(ii)买方可以（全权酌情）(a)要求卖方向买方支付卖方算定损害赔偿；或(b)寻求强制履行以及执行强制履行所需的其他补救措施。
倘(i)第(3)项及第(4)项条件於截止日期或之前尚未获达成或豁免；或(ii)买方於完成时的任何责任於完成日期并无由买方在任何方面（在任何非重大方面除外）遵守，卖方可以通过向买方发出书面通知的方式於完成时或完成之前任何时间终止股份购买契约。在该情况下，於终止日期後5个营业日内，初步付款应作为算定损害赔偿由卖方没收以代替任何其他申索，根据股份购买契约及按金托管函件，初步付款应发放予卖方。
倘完成由於紧接本段之前一段所载该等原因以外的任何原因而并无於截止日期或之前发生，初步付款应於终止日期之後5个营业日内退还予买方。
倘上海市政府或其他主管政府部门在完成时或完成之前任何时间收购或徵用该物业的土地使用权或房屋所有权的全部或任何重要部分，或就该物业有关的土地使用权或房屋所有权的全部或任何重要部分发出收购或徵用或有意进行收购或徵用的书面通知，卖方须即时就此向买方发出书面通知，而买方则可於收到有关的书面通知後十个营业日内全权酌情：(i)向卖方发出事先书面通知终止股份购买契约；或(ii)选择实现完成（须遵守房产基金守则），就有关收购或徵用已经或可以向上海市政府或中国其他政府主管部门收回的所有赔偿、津贴或其他费用则应於完成後计入买方账户。
於股份购买契约日期後5个营业日内，倘买方并无根据股份购买契约的条款支付或促使支付初步付款予托管代理以记入按金托管账户，卖方或可通过向买方发出书面通知终止股份购买契约。
3.9 担保、弥偿保证及担保及弥偿保证保单
股份购买契约包含卖方将会就（其中包括）目标集团及该物业作出的惯常保证（包括与税项有关的保证、该物业的所有权及目标集团各成员公司在经营业务时遵照一切适用法律及法规）。
此外，倘完成已经发生，在下文所载卖方责任的限制所规限下，卖方不可撤回地承诺向买方（为其本身及作为信托人、管理人及目标集团各成员公司（及其各自的所有权继承者（包括买方的所有权继承者）、高级职员、董事、雇员及代理）的信托人）（各自为「获弥偿人士」）按全数弥偿基准弥偿（使买方不受损害）因以下各项而对各获弥偿人士或宣称对各弥偿人士或彼等中的任何或全部人士产生、蒙受或持续产生的任何担保、损失、损害、罚款、费用及成本：(i)违反或不遵守卖方作出的任何保证、契诺承诺及承担以及其於交易文件项下的其他责任；(ii)项目公司就该物业的停车位而言少付任何物业税；(iii)就该物业101及103单元的商业用途应付地方政府的额外土地出让金，惟规定卖方及买方同意该等损失在任何情况下均不包括与该物业任何部分（包括101及103单元）的任何实际或预期分层所有权销售有关的损失；(iv)地方主管当局可能因项目公司未能向房地产登记主管部门登记及记录该物业的现有租约而对项目公司实施潜在处罚，并使其获得弥偿及(v)因现有物业管理协议终止而由现有物业管理人向其雇员支付的遣散费，而项目公司应根据现有物业管理协议的条款对现有物业管理人作出弥偿，（统称「卖方弥偿保证」），惟规定倘该等损失在买方或目标集团任何成员公司於完成後并无采取自愿行为或进行交易的情况下本来不会产生或本来会减少或消除，则卖方不会对由於上文第(ii)、(iii)或(iv)项产生的任何损失负责。
卖方就某一项申索的最高责任总额不得超过最终收购价1.0%，且每宗申索的最低申索额不得低於100,000美元。倘有关所有申索的可追讨总金额超过1,000,000美元，该等金额方可向卖方追讨，而卖方将负责全部金额。任何申索通知须於完成起计首年内向卖方发出。申索首先须以向买方发放暂扣金额（或其任何适用部分）偿付，其後将由卖方支付。倘出现下列情况，卖方毋须对申索负责：(i)已於目标集团相关成员公司的经审核账目或管理账目、经审核完成资产负债表中就引起该申索的事项或事宜作出准备、拨备或储备，或已於对最终收购价所作出的调整中反映；或(ii)基於卖方所作财务事宜相关预测、推测或前瞻性陈述提出申索。
买方同意采取一切合理措施减少因任何申索而产生的亏损，尽管卖方已根据股份购买契约作出弥偿保证。倘目标集团任何成员公司有权根据其投购的任何保单提出申索，有关保险金额应用於尽可能减少该申索的金额或抵销该申索。买方无权多次追讨赔偿或获得款项、发还款项、赔价或弥偿。
此外，买方已於股份购买契约日期向一家获得标准普尔A+、穆迪A2 及贝氏A财务实力评级的保险公司（「担保及弥偿保证保险公司」）购买担保及弥偿保证保单（「担保及弥偿保证保单」）（保单自该日起生效），进一步使其本身得到保障，免受因下列情况所导致根据股份购买契约不可追讨的有关担保及弥偿保证的申索影响，例如，已超出卖方的限制上限或卖方的限制期已失效，惟担保及弥偿保证保单载明的若干例外情况除外（例如，与递延税项、日後债务的可收回性、结构性缺陷、环境及污染、反贿赂及特定弥偿保证有关的例外情况）。担保及弥偿保证保险公司的最高责任总额不得超过35,000,000美元（占基准收购价的9.2%）且最低申索下限不得低於人民币2,627,200元（即目标物业价的0.1%）。倘有关所有申索的可追讨总金额超过26,272,000（目标物业价的1.0%），该等金额方可向担保及弥偿保证保险公司追讨，而担保及弥偿保证保险公司将仅负责超出该上限的申索。任何申索通知须於完成起计7年内（业权、权威及税务相关申索）或完成起计2年内（其他申索）向担保及弥偿保证保险公司发出。担保及弥偿保证保单的应付保费符合市价且将全部由买方承担。
经考虑(1)卖方的上述担保及弥偿保障（包括卖方的限制上限、有关申索的上限及期限），管理人认为该等担保及弥偿保障属公平合理，且经按公平原则磋商後按照一般商业条款（就独立私募股权卖方而言）及买方在有关情况下可获得的最佳条款作出，且符合越秀房产基金及基金单位持有人的整体利益）；(2)管理人认为担保及弥偿保证保单及其条款属公平合理，且经按公平原则磋商後按照一般商业条款（就金额与性质相近的保单而言）订立，且符合越秀房产基金及基金单位持有人的整体利益；(3)第A.3.3及A.3.4节所述的暂扣安排（包括7号公告托管金额与暂扣金额的总额，以及发放有关金额的时间）；(4)管理人对该物业及目标集团的尽职审查结果令人满意；(5)根据管理人的中国法律顾问於第A.4节概述的结论，管理人认为土地出让金及未登记租约事宜并不重大；及(6)并无有关卖方根据股份购买契约的义务的任何担保，管理人信纳，越秀房产基金及基金单位持有人有关潜在申索的整体利益得到充足充分保障。
3.10 公平条款
交易文件及担保及弥偿保证保单乃由或应由有关订约方按一般商业条款（包括有关责任限制的条款）经公平磋商後订立。
4 尽职审查
管理人已对该物业及目标集团进行尽职审查并信纳所得结果。尽职审查乃根据房产基金守则及管理人的合规守则的相关条文展开。紧随完成後，越秀房产基金将持有该物业的妥善的有偿法定及实益所有权。
建筑顾问亦对该物业进行视察及调查。有关视察表明该物业的建筑物及构造物，以及楼宇装备装置保养良好，仅需进行小型修正工程。
4.1 有关该物业若干部分的土地出让金
就该物业的地下部分（即该物业的101及103单元）而言，於二○○六年颁布的《上海市人民政府关於印发上海市城市地下空间建设用地审批和房地产登记试行规定的通知》对计算地下经营性项目的土地出让金作出规定。根据管理人的尽职审查，在该物业所在位置开展相关地下经营性项目的总面积约为2,051平方米。由於并无就有关地下面积支付土地出让金，故倘转让地下面积，承让人可能须就有关地下面积支付额外土地出让金。
据管理人的中国法律顾问金杜律师事务所告知，额外土地出让金将仅须於该地下部分以资产出售方式转让时支付，但倘以股权转让方式进行转让则毋须支付额外土地出让金。因此，项目公司毋须就收购事项而言为地下部分支付额外土地出让金。倘进行资产出售，应根据该面积当时的基准土地出让金的若干百分比评估地下部分的额外土地出让金。据管理人的中国法律顾问金杜律师事务所告知，根据目前的基准土地出让金（不包括建於该土地之上的实物建筑的价值）及独立物业估值师提供的资料，应付的说明性额外土地出让金（仅作说明之用，原因是实际应付金额视乎资产出售时的基准土地出让金或会有所不同）可能约为人民币8,700,000元。然而，完成後管理人拟持有该物业作长远投资且目前无意出售该物业。倘管理人决定出售该物业，其将寻求以最有效的方式（可能为股权转让）出售该物业。因此，鉴於出售该物业（管理人目前无意出售该物业）的方式将完全由管理人酌情决定，故管理人认为须就地下面积支付额外土地出让金的可能性微乎其微。在此基础上（包括上述人民币8,700,000元的可能风险承担金额），管理人认为该问题不会产生重大风险，且在任何情况下，该风险因卖方弥偿保证而得以减轻。
4.2 未登记租赁协议
根据《上海市房屋租赁条例》（经上海市人民代表大会常务委员会於二○一○年九月十七日修订），租赁协议由租赁当事人到租赁房屋所在地的区、县房地产登记机构办理登记备案手续。根据《上海市房屋租赁条例》，租赁协议未经登记备案的，不得对抗善意第三人，该条例并无规定未登记的租赁协议将导致任何罚款。
截至最後实际可行日期，该物业有107项租约，其中仅有一项租约已登记。项目公司正尽力确保登记有关租赁协议。然而，由於需要有关租户及机构的合作才能完成有关登记，则有可能因非项目公司所能控制的原因而导致现时未能在完成前登记有关未登记租赁协议。完成後，管理人将尽一切最大努力在切实可行情况下尽快登记有关租赁协议。管理人预期目前的未登记租赁协议中的约80%可望於完成後三个月内完成有关登记。
据管理人的中国法律顾问金杜律师事务所告知，於最後实际可行日期，上海市主管部门对租约登记运用地方法律及法规，根据有关法律及法规，未登记租赁协议不会招致罚款。然而，倘日後上海市政府决定采纳中华人民共和国住房和城乡建设部於二○一○年十二月一日颁布的《商品房屋租赁管理办法》，每项未登记租赁协议将被处以人民币1,000元以上至人民币10,000元以下不等的罚款，项目公司於获有关部门通知後的规定期限内作出改正或未登记租约乃於《商品房屋租赁管理办法》颁布之前订立则另作别论。因此，倘项目公司未能於规定期限内作出改正，项目公司就未登记租赁协议应付的最高罚款总额约为人民币1,070,000元。
据管理人的中国法律顾问金杜律师事务所告知，该物业的租约未办理登记不会影响有关租赁协议的强制执行性或合法性，亦不会对项目公司对该物业的合法业权造成不利影响，且项目公司须就未登记租约缴纳罚款的风险微乎其微，估计罚款金额不高。在此基础上，管理人认为该问题不会产生重大风险，且在任何情况下，该风险因卖方弥偿保证而得以减轻。此外，管理人认为有关保障足够及基金单位持有人的利益得到充分保障。
5. 7号公告下的纳税义务
据管理人的税务顾问普华永道谘询（深圳）有限公司所告知，7号公告下的纳税义务由卖方履行，买方仅须履行代扣代缴义务。管理人自其税务顾问了解到，根据上海市税务局的运作及经与卖方协定：(i)卖方将首先向税务局申报缴纳税款；及(ii)税务局则审核卖方提交的数据并向卖方发出纳税通知。
根据股份购买契约，卖方应尽快且无论如何不迟於股份购买契约日期後30日前向中国相关税务机关汇报订立股份购买契约及收购事项，费用由其自行承担。
卖方应(a)尽快且无论如何不迟於完成日期後七日前告知中国相关税务机关；及(b)於协定最终收购价後尽快告知中国相关税务机关最终收购价，并按照中国相关税务机关的规定，就交易而言向中国相关税务机关真实、准确及完整地汇报卖方可合理获取的所有相关资料，费用由其自行承担。卖方应於作出相关呈交後在切实可行的情况下尽快向买方提供向中国相关税务机关所作任何及全部书面呈交的副本及如适用中国相关税务机关发出的证明呈交的受理单╱回执。卖方应立即跟进中国相关税务机构对相关交易税的评估和税费收缴情况，呈交中国相关税务机关就交易要求补充的所有文件并将上述内容（包括向买方及管理人提供与中国相关税务机关所有通信及中国相关税务机关发出的文件的经核证为真实的副本）立即告知买方及管理人。
卖方已於股份购买契约中订立契约及承诺，会(a)在中国相关税务机关应用的适用法规、规则及法规规定的期限内，待7号托管账户根据股份购买契约释放额度、全数偿付及缴纳交易所产生或与之有关的应付税项；及(b)如卖方合理预期卖方因交易或与有关交易产生的应付税项金额或会高於7号公告托管金额（经计及7号公告托管金额由美元转换为人民币的需要），向托管代理支付超出金额，供实际提交中华人民共和国扣缴企业所得税务报告表前存入7 号公告托管账户内。
卖方於本节（即第A.5.节）「7号公告下的纳税义务」项下的责任不受每宗申索的最低申索下限、可追讨总额上限或第A.3.9节「担保、弥偿保证及担保及弥偿保证保单」所载卖方的最高责任总额所限制。
普华永道谘询（深圳）有限公司已就收购事项而言指出根据7号公告应付税项的估计金额。鉴於上述各项及普华永道谘询（深圳）有限公司给予的意见，管理人认为卖方就7号公告下的纳税义务（包括用7号公告托管金额及卖方订立契约支付任何差额）提供的保障属充足，且基金单位持有人的权益得到充分保障。
6. 费用及收费
越秀房产基金应付与交易有关的费用及收费总额（当中包括收购费用、信托人附加费、顾问费、服务费、专业服务费、启动费及开支、越秀房产基金就担保及弥偿保证保单承担的费用及越秀房产基金承担的一半印花税）（「一次性费用及收费」）估计约为人民币7,700万元。就收购事项应付的香港印花税为最终收购价与目标公司股份公平值两者中的较高者的0.2%，将由买方与卖方平摊。一次性费用及收费为交易的一次性开支，属非经常性质。
6.1 越秀房产基金就交易应付管理人及信托人的费用
完成时，管理人将有权根据信托契约第15.1(b)(iii)条收取收购费用人民币26,272,000元，相等於该物业的目标物业价（即人民币26.272亿元）的1.0%（「收购费用」）。管理人选择以现金收取全部收购费用。收购费用不受本公布第A.3.1节「代价」所述调整的影响。
根据信托契约第15.2条，信托人有权就信托人履行与交易有关属非常规性质的职责或信托人履行於越秀房产基金一般日常业务经营职责范围以外的其他职责收取附加费（「信托人附加费」）。信托人与管理人协定，信托人将就其履行与交易有关的职责向越秀房产基金收取最高500,000港元的一次性附加费。
6.2 完成後就该物业应付管理人及信托人的持续费用及收费完成後：
(a) 管理人将有权从托管物业中收取该物业对应的费用，包括(i)每年按该物业根据信托契约计算及调整的价值的0.3%收取基本费用；及(ii)每年按照越秀房产基金最新发布的年度财务报表所示物业收入净额的3.0%收取服务费（根据信托契约按时按比例计算（可予调整））；及
(b) 信托人将收取信托人费用，目前为每年按托管物业根据信托契约计算及调整的价值的0.03%，最低金额不低於每月50,000港元。
根据独立基金单位持有人在越秀房产基金於二○一二年七月二十三日举行的基金单位持有人特别大会上通过的普通决议案，管理人将於以下期间按以下比例部分以现金及部分以基金单位收取上文(a)所述的管理人费用：
年份 将以基金单位形式 将以现金形式支付
支付管理人费用的比例 管理人费用的比例
截至二○一五年十二月三十一日止年度 90% 10%
截至二○一六年十二月三十一日止年度 85% 15%
截至二○一七年十二月三十一日止年度 80% 20%
只要该物业继续构成托管物业的一部分，管理人及信托人未来即有权收取该物业对应的有关费用。除通函第A.6节所述者外，毋须就交易向管理人及信托人支付任何其他费用。
B. 收购事项的理由及好处
管理人相信收购事项的主要好处如下：
(1) 该优质资产地处核心地段，物业表现优异，发展空间广?该物业系一栋位於上海浦东竹园商贸区的甲级写字楼，距离小陆家嘴金融贸易区两公里。该物业交通便利，距陆家嘴不超过五分钟车程，直接连通跨越黄埔江的三条地下隧道，步行不到十分钟即可到达四条地铁?。竹园商贸区系上海自由贸易试验区的一部分，其发展将进一步推动该地区的写字楼需求。竹园商贸区办公空间的出租率及租金增长率一直较高且预期将继续上升。该自由贸易试验区近期有大量公司注册，使得办公室物业的需求及租金上升。竹园商贸区於二○一五年六月三十日的空置率为1.0%。
二○一○年至二○一四年，竹园商贸区甲级写字楼的平均年租金上涨了6.6%。於二○一五年六月三十日，竹园商贸区的平均租金为每天每平方米人民币7.3元，预期於二○一九年前将为每天每平方米人民币9.53元，反映出竹园商贸区物业的增长潜力。
竹园商贸区亦为上海金融区的延伸，主要金融交易所，包括上海期货交易所及上海钻石交易所均座落於此。竹园商贸区的写字楼将得益於日益增长的租金和写字楼需求。该地区作为上海的核心金融区日趋成熟，预计上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司迁入以及上海自由贸易试验区的发展将增加竹园商贸区的商业活动并带来更多的甲级写字楼需求。这些将转化为该物业的强劲增长潜力。
(2) 在广州以外地区扩展业务及使物业组合更加多元化
收购事项将会是越秀房产基金扩展广州以外地区业务的第一步。收购事项展现越秀房产基金在中国其他一线城市扩张的强大实力。此外，收购事项将会扩大越秀房产基金的投资组合约11.5%（按现有物业於二○一五年六月三十日的独立估值计算）。管理人认为收购事项将为越秀房产基金在广州的强劲市场地位外树立新的上海新据点，分享中国主要金融及商业枢纽的增长潜力。该物业於二○一五年六月三十日的评估值将占越秀房产基金经扩大投资组合的约10.3%（按现有物业於二○一五年六月三十日的独立估值计算）。收购事项将令到越秀房产基金的收入来源及物业组合更加多元化。
(3) 收购事项与越秀房产基金的投资目标及增长策略一致
管理人对越秀房产基金的主要投资策略为投资广州及中国具有资本增值潜力的其他一线城市的优质成熟商业房地产。由於该物业为位於上海核心商圈的甲级写字楼，故管理人认为收购事项符合越秀房产基金的投资目标及增长策略。收购事项将会是越秀房产基金首次从独立第三方进行收购，表明越秀房产基金有能力成功寻找并从第三方收购位於广州以外的优质资产。管理人认为第三方及越秀地产的关联收购机会成功完成将提升越秀房产基金的增长前景。
(4) 具有强劲续租增长?力
於二○一五年六月三十日，该物业办公室部份的平均租金为每天每平方米人民币7.68元，超过竹园商贸区写字楼物业的日均租金约5.2%。小陆家嘴的写字楼物业於二○一五年六月的平均租金为每天每平方米人民币10.7元，而竹园商贸区写字楼物业的平均租金仅为每天每平方米人民币7.3元。
鉴於小陆家嘴及竹园商贸区相邻，竹园商贸区将消化小陆家嘴的超额需求，故该物业租金增长潜力强劲。
基於该物业的最近期订立的新租约，办公室部份的最高租金已达到每天每平方米人民币9.5元，较该物业办公室部份於二○一五年六月的平均租金每天每平方米人民币7.68元大幅超出23.7%，且较截至二○一五年六月上海甲级写字楼整体租金每天每平方米人民币8.7元超出9.2%。就二○一三年、二○一四年全年及二○一五年上半年新签署及续订租约而言，办公部份的平均租金分别达到每天每平方米人民币6.8元、人民币7.8元及人民币9.0元，较二○一四年及二○一五年分别增长14.7%及15.4%。截止二○一五年六月三十日，该物业的零售及办公部份的出租率分别为94.69%及99.29%。按照此涨势，在现有租约於二○一六年及二○一七年（彼时大部分租约将到期）到期後租金可大幅调整至市场水平，这将在未来几年为该物业带来更加稳定及良好的上升空间。
(5) 提高越秀房产基金租户组合的整体质素及带来稳定收入来源该物业的出租率及租金情况表现良好且拥有多元化的租户组合。於二○一五年六月三十日，该物业零售及办公部份的出租率分别为94.69%及99.29%。二○一五年六月，办公部份及零售部份的平均租金分别为每天每平方米人民币7.68元及人民币6.07元。该物业於收购完成後将为越秀房产基金带来稳定且具有吸引力的租金收入来源。该物业有高品质的租户组合，汇集大型本地及跨国企业作为租户，从而将进一步提高越秀房产基金租户组合的整体质素。
C. 收购事项融资
假设基准收购价与最终收购价相同，最终收购价381,684,710美元（相等於约人民币2,335,000,000元，按1美元兑人民币6.1169元的汇率计算）与一次性费用及收费约人民币7,700万元，将通过悉数提取新境外融资约3.94亿美元（相等於约人民币24亿元）及越秀房产基金的内部资源约人民币1,200万元拨付。於完成前，项目公司将利用越秀房产基金的内部资源人民币7,200万元偿还部分现有境内融资。於完成时，新境内融资人民币3亿元将全部用於悉数偿还余下未偿还现有境内融资（即人民币3亿元）。
1. 新境外融资
管理人已与新境外融资人就提供新境外融资订立承诺函，而该笔融资将於完成时被悉数提取（连同越秀房产基金的内部资源）用作拨付最终收购价及一次性费用及收费的资金。
将提供予买方的新境外融资将包括以下两期：
(1) 一期不超过1.77亿美元，将按下列方式计息：(i)首六个月（伦敦银行同业拆息加每年1.7厘）；(ii)第七至第十二个月（伦敦银行同业拆息加每年1.75厘）；及(iii)其後（伦敦银行同业拆息加每年2.123厘）（「境外1+2年期融资」）。该期融资将於新境外融资协议日期起一年到期及须予偿还，可由买方全权酌情决定再延期两年。
(2) 一期不超过2.17亿美元，将按下列方式计息：(i)首十二个月（伦敦银行同业拆息加每年1.88厘）；及(ii)其後（伦敦银行同业拆息加每年2.055厘）（「境外定期融资」）。该期融资将於新境外融资协议日期起三年到期及须予偿还。新境外融资将以信托人向新境外融资人提供的无条件不可撤销担保作抵押。
本公布所述的新境外融资的条款及条件仅供说明，并视乎新境外融资落实和相关贷款协议签署时的市况而可能会有所改变，亦不代表全部的实际条款及条件。新境外融资的实际条款及条件与本公布所述的指示性条款及条件比较，可能会有所不同或可能会包括额外或较少的条款及条件。倘本公布所述指示性条款及条件有任何重大变动，管理人将刊发载有相关变动详情的公布。
2. 新境内融资
根据股份购买契约，卖方须促使项目公司与新境内融资人真诚合作按买方或管理人的合理指示提供新境内融资，包括但不限於按股份购买契约拟定的方式签立形式及内容获卖方合理信纳的文件（倘需要）及采取买方、管理人或新境内融资人合理要求的行动。於完成前，项目公司将利用越秀房产基金的内部资源人民币7,200万元偿还部分现有境内融资。於完成时，新境内融资将全部用於悉数偿还余下未偿还现有境内融资。新境内贷款须取得现有境内贷款下大部分融资人的同意，而有关同意预期於完成前取得。
根据与新境内融资人订立的承诺函，新境内融资将为金额最高人民币3亿元的定期贷款，最短每半年还款一次及其最终到期日将为新境内融资协议日期起计三年。新境内融资按中国人民银行贷款年利率的110%计息。新境内融资将以信托人提供的无条件不可撤销担保作抵押。
本公布所述的新境内融资的条款及条件仅供说明，并视乎新境内融资落实和相关贷款协议签署时的市况而可能会有所改变，亦不代表全部的实际条款及条件。新境内融资的实际条款及条件与本公布所述的指示性条款及条件比较，可能会有所不同或可能会包括额外或较少的条款及条件。倘本公布所述指示性条款及条件有任何重大变动，管理人将刊发载有相关变动详情的公布。
3. 预期借贷比率
管理人预计完成後越秀房产基金的借贷比率将由31.0%（截止於二○一五年六月三十日）上升至约36.7%。该借贷比率低於房产基金守则允许的45%限额。
D. 有关该物业及目标集团的资料
1. 该物业
1.1 概况
该物业包括一幢位於上海市浦东区竹园中央商务区楼高25层（加两层地库）的甲级写字楼，以及其零售部分及停车位，总建筑面积为62,139.35平方米。於完成後，该物业将由越秀房产基金透过目标公司及项目公司全资拥有。目标公司是於香港注册成立的特殊目的公司，其主要业务为持有项目公司的全部股权，而项目公司为一家在中国成立的外商独资企业，其为该物业相关土地使用权及房屋所有权的注册合法持有人。
该物业於最後实际可行日期的物业持股架构简化图及该物业於完成後的物业持股架构简化图，载於本公布第A.2节「目前及预期持股架构」。
1.2 周边环境
该物业位於上海市浦东区竹园中央商务区，位於小陆家嘴金融贸易区以东两公里。该物业可直接通往多个地铁站，位处地铁2号线、4号线、6号线及9号线转乘点的战略位置。竹园为上海金融区的延伸，上海期货交易所及上海钻石交易所等主要金融交易所坐落於此，且很快将成为上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的所在地，带动了金融行业对办公空间的需求。竹园亦位於上海自由贸易试验区内，上海自由贸易试验区的发展将进一步推动该区域内的办公空间需求。
1.3 主要资料
除另有指明外，下表载列该物业截止於二○一五年六月三十日的主要资料。
地址 上海浦东福山路388号
竣工年份及月份 二○一○年九月
土地使用权年期(1) 办公及零售：50年（於二○五五年一月六日届满）
停车位：50年（於二○五五年一月六日届满）
房屋所有权 於二○一一年九月二十九日获得房屋所有权证。
并无列明届满日期。
建筑面积
办公室：39,769.63平方米
零售：6,256.70平方米
停车位：13,502.58平方米
特定用途面积（管理办公室、业主委员会办公室、自行车停放处、避难层）：2,610.44平方米
总计：62,139.35平方米
可出租建筑面积
办公：39,769.63平方米
零售：6,256.70平方米
停车位：13,502.58平方米
总计：59,528.91平方米
停车位数目
地上：27
地下：273
租户数目 107
平均租金 办公：7.68
（人民币╱平方米╱天） 零售：6.07
（不包括停车位）
（截至二○一五年六月）(2)
截至二○一五年六月三十日停车位的月租收入 人民币142,460元
出租予十大租户的可租赁总面积的百分比（於二○一五年六月三十日）(3) 30.14%
来自十大租户的总月租所占百分比（於二○一五年六月三十日）(3) 32.17%
租用率(4)
办公室：99.29%
零售：94.69%
截至二○一五年六月三十日止六个月的物业净收入(5) 人民币46百万元
於二○一五年六月三十日的评估值 人民币27.7亿元
附注：
(1) 根据管理人的中国法律顾问金杜律师事务所的意见，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，如土地使用者拟於使用年期届满後继续使用土地，则该使用者须至迟於使用年期届满前一年申请延期，而除非该土地需为社会公共利益收回，否则均会获得批准延期。获得批准延期後，将签署新的土地使用权出让合同，并将根据相关法规支付土地出让金。此外，对於房屋所有权则并无列明届满日期。因此，根据金杜律师事务所的意见，除非政府因公共利益计划徵用土地，否则土地使用权延期方面不会有任何重大法律障碍。
(2) 每已出租平方米的平均租金乃按目前的总（基本）租金计算。
(3) 於二○一五年六月三十日按可出租总面积排列的十大租户（均为独立第三方）。
(4) 租用率按於二○一五年六月三十日的已出租可出租总面积（不包括停车位）计算。
(5) 根据卖方所提供的资料，按从总收入中扣除物业经营开支计算。「总收入」包括总租金收入及经营该物业所应计或所得的全部收入，即物业管理费收入、广告收入及其他收入。物业经营开支包含目标公司所产生的直接物业相关开支，包括但不限於物业管理费、物业代理费、公用设施开支、保险开支、税项相关开支及与维修及修葺有关的开支。
2 管理该物业
於完成後，管理人将拥有该物业的一般管理权，而其主要职责为管理该物业以及越秀房产基金的其他资产及负债，以维护基金单位持有人的利益。
2.1 新物业管理协议
於完成後，项目公司与怡城上海分公司将订立一份新物业管理协议（「新物业管理协议」），据此，怡城上海分公司须担任该物业的物业管理人，并就该物业整体提供全方位的管理服务，年期由完成日期起至二○一七年十二月三十一日为止。
根据新物业管理协议，怡城上海分公司将有权就该物业的办公室部分按每月每平方米约人民币29元及就该物业的零售部分按每月每平方米最高为人民币45元向租户收取物业管理费（可根据消费者物价指数涨幅予以调整），视乎该物业的实际每月物业管理开支而定。
租户应直接向怡城上海分公司支付费用。怡城上海分公司收取的物业管理费将用作支付（其中包括）怡城上海分公司的员工成本、公共空间维护开支、清洁及景观美化开支、保险开支、相关税项以及怡城上海分公司的报酬。
怡城上海分公司将根据新物业管理协议提供的服务包括（其中包括）该物业的公共空间及设施保养、维修及维护服务、监控及保安服务、就该物业投购所须相关保险、为该物业制订用户手册及制订内部规则（须经项目公司批准）以及制定年度物业管理计划（供项目公司审批）。怡城上海分公司或会委托专业服务供应商履行专项物业管理职能，但不能将本协议下的物业管理职责全部委托予另一名人士。
由於怡城上海分公司为越秀地产的间接附属公司，故根据房产基金守则第8.1条，怡城上海分公司为越秀房产基金的关连人士。因此，新物业管理协议及其项下拟进行的交易将构成越秀房产基金的持续关连方交易，属二○一四年经延长豁免所述「物业管理协议」的范畴内。有关进一步详情，请参阅本公布第F.6节。
怡城上海分公司亦将於完成时或之後继续委聘现有物业管理人作为该物业的物业管理顾问，为期3个月，以确保物业管理服务连续、物业管理职责顺利过渡及利用现有物业管理人在地方市场及该物业方面的知识。
就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，高力并非越秀房产基金的关连人士，而是一名独立於越秀房产基金及其关连人士的第三方。
2.2 租赁服务协议
管理人及项目公司将於完成时或之後与广州资产管理上海分公司订立一份租赁服务协议（「租赁服务协议」），据此，广州资产管理上海分公司将向该物业的所有租户提供租赁服务，年期自完成日期起至二○一七年十二月三十一日为止。
年度租赁代理费将按该物业总年租的3%徵收，以作为相关服务代价。租赁服务协议及据此预计进行的交易属二○一四年经延长豁免所述「租赁服务协议」的范畴内。有关根据「租赁服务协议」的应付费用及所提供的服务类别的进一步详情，请参阅二○一四年经延长豁免。
管理人预期，租赁服务协议将按正常商业条款订立，且将不会损害越秀房产基金及基金单位持有人的利益。
由於广州资产管理上海分公司为越秀地产的间接全资附属公司，故根据房产基金守则第8.1条，广州资产管理上海分公司为越秀房产基金的关连人士。因此，租赁服务协议及其项下拟进行的交易将构成越秀房产基金的持续关连方交易，属二○一四年经延长豁免所述「租赁服务协议」的范畴内。有关进一步详情，请参阅本公布第F.6节。
2.3 停车场总租赁协议
管理人及项目公司须於完成时或之後与怡城上海分公司订立一份停车场总租赁协议（「停车场总租赁协议」），据此，停车场将总体租赁方式出租予怡城上海分公司，年期由完成日期起至二○一七年十二月三十一日为止，租金为每年人民币1,800,000元。
由於怡城上海分公司为越秀地产的间接非全资附属公司，故根据房产基金守则第8.1条，怡城上海分公司为越秀房产基金的关连人士。因此，停车场总租赁协议及其项下拟进行的交易将构成越秀房产基金的持续关连方交易，属二○一四年经延长豁免所述「租赁交易」的范畴内。有关进一步详情，请参阅本公布第F.6节。
3. 有关目标集团的资料
目标公司为於香港注册成立的有限公司。项目公司为於中国成立的外商独资企业。目标公司拥有项目公司的全部股权，而项目公司为该物业土地使用权的登记合法使用人及该物业房屋所有权的登记合法拥有人。根据目前有效的营业执照，项目公司的经营期限为二○○一年九月二十六日至二○四一年九月二十五日。根据管理人的中国法律顾问金杜律师事务所的意见，在重续项目公司的经营期限方面并无法律障碍，因为重续将主要涉及办理正式手续。根据管理人的税务顾问普华永道谘询（深圳）有限公司的意见，於往绩记录期内，项目公司未汇出的保留盈利根据目标公司的业务性质将须缴纳10.0%的预提税项。金杜律师事务所另表示，将项目公司留存收益的股息汇出中国至目标公司方面并无法律障碍，惟有关汇款须按相关中国外商投资、税务及外汇法律及法规所载程序作出。
根据卖方的担保，於完成时，除投资项目公司及投资、持有、租赁及管理该物业外，目标公司及项目公司将不会有任何业务经营。
根据卖方的担保，於二○一五年六月三十日，目标公司及项目公司目前并无聘用任何雇员。根据股份购买契约，卖方须促使项目公司与其所有雇员之间的所有劳动合同及劳资关系於完成的日期或之前已根据中国法律及法规有效终止，且项目公司应向其雇员支付的所有款项於完成时或之前已悉数支付。
E. 收购事项的备考财务影响
通函将载有收购事项对越秀房产基金的备考财务影响的资料。具体而言，其所载资料与以下有关：
(a) 截至二○一五年六月三十日止六个月，收购事项对DPU的备考财务影响（犹如收购事项已於二○一五年一月一日完成，及越秀房产基金一直持有及经营该物业直至二○一五年六月三十日）；
(b) 於二○一五年六月三十日，收购事项对每基金单位的基金单位持有人应占资产净值的备考财务影响（犹如收购事项已於二○一五年六月三十日完成）；及
(c) 越秀房产基金於二○一五年六月三十日的备考市值，犹如越秀房产基金已於二○一五年六月三十日完成交易。
有关用以计算的基准及假设，请参阅通函，其将遵守房产基金守则的相关规定。
F. 房产基金守则及信托契约的涵义
1. 对手方的独立性
据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方、目标集团公司及其最终实益拥有人以及托管代理（为独立於买方及（根据卖方所提供的资料）卖方的第三方）、新境外融资人、新境内融资人、担保及弥偿保证保险公司及该物业现有租约项下的租户并非越秀房产基金的关连人士。
2. 主要交易
根据越秀房产基金於紧接股份购买契约日期前五个交易日在香港联交所所报的平均收市价，目标物业价约为越秀房产基金市值总额的26.80%，根据上市规则（犹如适用於越秀房产基金）的规定，交易构成越秀房产基金的一项主要交易，并须根据信托契约以普通决议案获得基金单位持有人的批准。
3. 普通决议案
请参阅有关交易的建议基金单位持有人特别大会决议案的基金单位持有人特别大会通告。於基金单位持有人特别大会後，管理人将在切实可行的情况下尽快刊发载有基金单位持有人特别大会结果（包括建议基金单位持有人特别大会决议案是否通过）的公布。
4. 表决权限制
房产基金守则第9.9(f)段规定，倘基金单位持有人於提呈批准的决议案中拥有重大权益，且该权益有别於所有其他基金单位持有人的权益，则该基金单位持有人须放弃投票。
此外，根据信托契约附表1第3.2段，倘基金单位持有人於在基金单位持有人大会上提呈批准的决议案中拥有重大权益，且该权益有别於其他基金单位持有人的权益，则该基金单位持有人不得就其基金单位进行投票或计入大会的法定人数。
据管理人经作出合理查询後所知、所悉及所信，管理人认为概无基金单位持有人须就交易於基金单位持有人特别大会上放弃投票。
5. 就房产基金守则第7.5(d)段向证监会作出的陈述
房产基金守则第7.5(d)段规定，该计划拥有不超过两层的特殊目的公司。该计划可透过特殊目的公司（「特殊目的公司」）持有房地产，惟该计划拥有不超过两层的特殊目的公司。房产基金守则第7.5(d)段的附注提及，证监会可在理据充分的特别情况下，酌情允许计划拥有额外一层或多层特殊目的公司。
如本公布第A.2节「目前及预期持股架构」所载，该物业的目前持股架构涉及4层特殊目的公司及於完成後将涉及3层特殊目的公司。目前持股架构自项目公司成立时已设立。当时设立该架构旨在促使：
(i) 集团重组及透过最终或中间控股公司出售物业权益以节省交易成本；
(ii) 策略投资者进行投资，其可选择以离岸层级收购目标物业的间接权益；及
(iii) 为该物业作出离岸融资安排。
管理人就房产基金守则第7.5(d)段向证监会作出陈述以促进日後进行的集团重组及透过中间控股公司出售物业权益（例如以节省交易成本），惟在未经证监会进一步批准的情况下，越秀房产基金就持有该物业所用的3层特殊目的公司的最高数目经将保持不变。
6. 物业管理协议、租赁服务协议及停车场总租赁协议
於二○一四年十二月十一日，证监会就越秀房产基金（一方）与若干关连人士（另一方）之间的若干持续关连方交易授出延长豁免严格遵守房产基金守则第8章的若干规定（「二○一四年经延长豁免」）。
如本公布第D.2.1节「新物业管理协议」所披露者，新物业管理协议及其项下拟进行的交易构成越秀房产基金的关连方交易。新物业管理协议及其项下拟进行的交易属於二○一四年经延长豁免所述「物业管理安排」的范畴内。由於根据新物业管理协议应付的费用将由有关租户支付，而非由越秀房产基金或其物业控股公司支付，而在此基础上，概无就该等费用规定年度金额上限。
如本公布第D.2.2节「租赁服务协议」所披露，租赁服务协议及其项下拟进行的交易构成越秀房产基金的关连方交易。租赁服务协议及其项下拟进行的交易属於二○一四年经延长豁免所述「租赁服务协议」（「关连租赁服务协议」的范畴内。管理人预期，截至二○一五年、二○一六年及二○一七年十二月三十一日止三个财政年度各年(i)越秀房产基金根据租赁服务协议应付广州资产管理上海分公司的费用；及(ii)越秀房产基金根据租赁服务协议就现有物业应付有关租赁代理的费用总额的年度总额，将分别不超过证监会授出的二○一四年经延长豁免下的关连租赁服务协议截至二○一五年、二○一六年及二○一七年十二月三十一日止三个财政年度的相应年度上限。因此，由於已订立租赁服务协议及其项下拟进行的交易，故毋须对二○一四年经延长豁免进行任何修订。
如本公布第D.2.3节「停车场总租赁协议」所披露，停车场总租赁协议及其项下拟进行的交易构成越秀房产基金的关连方交易。於二○一四年十二月十一日，证监会授出二○一四年经延长豁免。停车场总租赁协议及其项下拟进行的交易属於二○一四年经延长豁免所述「租赁交易」（「关连租赁交易」）的范畴内。管理人预期，截至二○一五年、二○一六年及二○一七年十二月三十一日止三个财政年度各年(i)怡城上海分公司根据停车场总租赁协议应付越秀房产基金的费用；及(ii)相关承租人根据租赁协议就现有物业应付越秀房产基金的费用总额的年度总额，将分别不超过证监会授出的二○一四年经延长豁免下的关连租赁交易截至二○一五年、二○一六年及二○一七年十二月三十一日止三个财政年度的相应年度上限。因此，由於已订立停车场总租赁协议及其项下拟进行的交易，故毋须对二○一四年经延长豁免进行任何修订。
根据管理人於最後实际可行日期可查阅的租约组合及资料，管理人确认，除物业管理协议、租赁服务协议及停车场总租赁协议外，概无其他持续关连方交易将因收购事项而产生。
董事会（包括独立非执行董事）认为，於完成後，新物业管理协议、租赁服务协议及停车场总租赁协议均(i)於越秀房产基金的一般及日常业务过程中订立；(ii)以公平原则按一般商业条款订立；(iii)属公平合理；及(iv)符合越秀房产基金、独立基金单位持有人及基金单位持有人的整体利益。
7. 买方拥有酌情权
鉴於收购事项须待条件达成後方可作实，为免生疑问，基金单位持有人须注意，买方拥有酌情权，於徵询管理人及采纳管理人的指示後，如任何条件於截止日期前未达成，可以不进行收购事项。
G. 董事会意见
董事
鉴於本公布所述的建议交易的理由、条款以及就建议交易所考虑的因素及其他资料，包括但不限於卖方弥偿保证的条款及最终收购价的厘定，董事会（包括独立非执行董事）认为交易：(i)乃按一般商业条款订立；(ii)於越秀房产基金的一般及日常业务过程中订立；(iii)符合越秀房产基金的投资目标及策略；(iv)将以公平原则按一般商业条款订立；(v)属公平合理；及(vi)根据房产基金守则符合越秀房产基金及基金单位持有人的整体利益，因此，建议基金单位持有人於基金单位持有人特别大会上投票赞成有关交易的决议案。
H. 其他资料
1. 通函
一份载有（其中包括）(i)越秀房产基金管理人董事会致基金单位持有人载有有关交易的详情；(ii)董事会就交易的意见；(iii)信托人就交易的意见；(iv)越秀房产基金的财务资料；(v)目标集团的会计师报告；(vi)经扩大集团未经审核备考财务资料；(vii)独立物业估值师的物业估值报告；(viii)市场顾问报告；(ix)基金单位持有人特别大会通告；及(x)基金单位持有人特别大会委任代表表格的越秀房产基金通函，将会於二○一五年八月六日或前後寄发予基金单位持有人。
2. 基金单位持有人名册暂停过户登记
为确定合资格出席基金单位持有人特别大会并於会上投票的基金单位持有人的资格，基金单位持有人登记册将由二○一五年八月二十一日至二○一五年八月二十四日（包括首尾两日）期间暂停过户登记，期间将不会进行基金单位的过户登记。尚未名列基金单位持有人登记册的基金单位持有人，为符合资格出席基金单位持有人特别大会并於会上投票，所有基金单位证书连同正式填妥的转让表格最迟须於二○一五年八月二十日下午四时三十分送达越秀房产基金的基金单位过户处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，以办理登记手续。
3. 指示性时间表
请参阅下文所载列示有关事件的主要日期的指示性时间表：
事件 日期及时间
为符合资格参与基金单位持有人
特别大会递交股份转让及投票
表决的最後日期及时间 二○一五年八月二十日下午四时三十分
为厘定基金单位持有人参与基金
单位持有人特别大会并与会上
投票的资格而暂停办理基金
单位过户登记手续的期间
（包括首尾两日） 二○一五年八月二十一日至二○一五年八月二十四日
递交基金单位持有人特别大会代表
委任表格的最後日期及时间 二○一五年八月二十二日下午四时三十分
基金单位持有人特别大会记录日期 二○一五年八月二十四日营业结束
基金单位持有人特别大会的日期
及时间 二○一五年八月二十四日上午十时三十分
如在基金单位持有人特别大会上寻求的批准获得通过：
提取新融资 有待管理人厘定（惟不得迟於截止日期）
收购事项完成 有待管理人厘定（惟不得迟於截止日期）
管理人将於适当时根据适用监管规定，就有关在基金单位持有人特别大会後预计发生的该等事件作进一步公布。
完成受若干条件（载於第A.3.7节「先决条件」）规限且须待达成若干条件後，方告完成，当中包括於基金单位持有人特别大会上获得基金单位持有人批准，因而未必会完成。基金单位持有人以及越秀房产基金的任何准投资者於买卖基金单位时务请审慎行事。
I. 释义
於本公布内所用词汇，除文义另有所指外，乃具有以下涵义。此外，倘词汇仅於本文件某一章节界定及使用，则该等界定词汇未载入下表：
「二○一四年年报」 指 越秀房产基金於截至二○一四年十二月三十一日止年度的年度报告
「二○一四年经延长豁免」指 证监会於二○一四年十二月十一日就越秀房产基金与若干关连人士进行的若干持续关连方交易授出的豁免延长，进一步详情载於越秀房产基金日期为二○一四年十一月二十五日的通函
「收购事项」 指 买方根据股份购买契约拟向卖方收购目标公司股份
「收购费用」 指 管理人有权收取的收购费用，更多详情载於本公布第A.6.1节「越秀房产基金就收购事项应付管理人及信托人的费用」
「经判定卖方应占印花税份额」指 印花税署最终确定卖方就转让及买卖目标公司股份而应付的印花税总额的一半份额
「评估值」 指 独立物业估值师评估该物业於二○一五年六月三十日的价值，为人民币27.7亿元
「经审核完成资产负债表」指 经审核完成资产负债表，更多详情载於本公布第A.3.1节「代价」
「核数师确认」 指 具有本公布第A.3.1节「代价」赋予该词的涵义
「基准收购价」 指 如说明所载并经其中所载方式调整，相等於目标物业价加上项目公司所有流动资产（递延资产除外），再减去於目标集团各成员公司未合并资产负债表中所有负债（目标公司向项目公司提供的股东贷款及递延税项负债（如有）除外）的金额（即381,684,710美元），以上各项均以基准日期为准
「基准日期」 指 二○一五年七月三十一日
「董事会」 指 董事会
「建筑顾问」 指 威格斯建筑顾问有限公司
「7号公告」 指 中国国家税务总局发布名为「关於非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告」的税务公告（国家税务总局公告2015年第7号），经可能不时修订或补充，包括任何类似或替代公告或有关境外间接转让「成立地点或地点」位於中国、房地产位於中国、中国居民企业股权的财产或非居民企业直接持有的任何其他财产， 且根据中国企业所得税法条文，有关转让导致非居民企业的企业所得税责任的中国税务处理办法（包括中国针对规避中国税项的任何适用法律）
「7号公告托管账户」 指 (a)就买方根据股份购买契约支付（或促使他人支付）7号公告托管金额以及（倘适用）卖方根据股份购买契约支付（或促使他人支付）任何额外金额而言，以托管代理的名义在托管银行开立的指定信托（客户）银行账户，即多币种不计息银行账户；或(b)倘适用，卖方及买方根据7号公告托管函件可能指示的该等替代账户
「7号公告托管金额」 指 14,500,000美元
「7 号公告托管函件」 指 买方、卖方及托管代理之间於股份购买契约日期订立的设立及管理7 号公告托管账户的函件
「营业日」 指 美利坚合众国、新加坡、香港及中国持牌银行一般开门营业的日子（星期六、星期日或公众假日除外）
「英属处女群岛」 指 英属处女群岛
「停车场总租赁协议」 指 具有本公布第D.2.3节「停车场总租赁协议」赋予该词的涵义
「申索」 指 (i)任何税务申索；(ii)买方就卖方根据股份购买契约所作的任何担保及╱或弥偿保证而向卖方提出的任何损失申索；或(iii)目标集团各成员公司应收账款金额（於经审核完成资产负债表中反映为截至暂扣金额第二次发放日期（经买方尽最大努力追讨後）仍尚未收回的目标集团任何成员公司资产）的任何申索（如有），前提是此金额不受股份购买契约所载及第A.3.9节「担保、弥偿保证及担保及弥偿保证保单」所概述的任何卖方限制所限。
「通函」 指 管理人就交易及相关事项而言将予刊发的通函
「完成」 指 股份购买契约项下收购事项完成
「完成资产负债表」 指 目标集团於完成日期各成员公司的综合资产负债表，更多详情载於本公布第A.3.1节「代价」
「完成确认」 指 具有本公布第A.3.6节「完成」赋予该词的涵义
「完成日期」 指 完成发生的日期，更多详情载於本公布第A.3.6节「完成」
「完成付款」 指 付款金额，更多详情载於本公布第A.3.1节「代价」
「条件」 指 完成的先决条件，更多详情载於本公布第A.3.7节「先决条件」
「关连人士」 指 具有房产基金守则赋予该词的涵义
「关连租赁服务协议」 指 二○一四年经延长豁免所述「租赁服务协议」
「按金托管账户」 指 (a)就买方根据股份购买契约支付（或促使他人支付）初步付款而言，以托管代理的名义在托管银行开立的指定信托（客户）银行账户，即多币种不计息银行账户；或(b)倘适用，卖方及买方根据按金托管函件可能指示的该等替代账户
「按金托管函件」 指 买方、卖方及托管代理之间於股份购买契约日期订立的以协定方式设立及管理按金托管账户的函件
「托管物业」 指 越秀房产基金的所有资产，包括於越秀房产基金物业组合中所持有的现有物业及（於完成前後的）该物业
「董事」 指 管理人董事
「最终收购价报表草案」指 具有本公布第A.3.1节「代价」赋予该词的相同涵义
「基金单位持有人特别大会」指 基金单位持有人特别大会通告所召开及所述的基金单位持有人特别大会
「基金单位持有人
特别大会通告」指 将载入通函关於基金单位持有人特别大会（以考虑及酌情批准基金单位持有人特别大会决议案）的通告
「基金单位持有人特别大会记录日期」指 二○一五年八月二十四日，即厘定基金单位持有人符合参与基金单位持有人特别大会的资格的参考日期
「基金单位持有人特别大会决议案」指 基金单位持有人特别大会通告所载及通函所阐明的将於基金单位持有人特别大会上通过的普通决议案
「经扩大集团」 指 越秀房产基金及目标集团的统称
「托管代理」 指 孖士打律师行
「托管银行」 指 香港上海?丰银行有限公司按金托管帐户、7 号公告托管账户及暂扣托管账户所存置的银行
「托管函件」 指 按金托管函件、7 号公告托管函件及暂扣托管函件的统称
「估计卖方应占 指 具有本公布第A.3.1节「代价」赋予该词的相同涵义印花税份额」
「现有境外融资」 指 贷款人银团授予卖方（作为借款人）的185,000,000美元有抵押定期贷款融资
「现有境外融资金额」 指 185,000,000美元
「现有境内融资」 指 贷款人银团授予项目公司（作为借款人）的人民币380,000,000元有抵押定期贷款融资
「现有物业」 指 二○一四年年报所述於最後实际可行日期越秀房产基金目前持有的6项物业
「现有物业管理协议」 指 项目公司与现有物业管理人订立的日期为二○一四年五月二十六日的物业管理协议
「现有物业管理人」 指 上海高力国际物业服务有限公司，根据现有物业管理协议为该物业的现有物业管理人
「最终收购价」 指 具有本公布第A.3.1节「代价」赋予该词的相同涵义
「借贷比率」 指 於筹造新借款时，越秀房产基金的现有借款与该新借款总额占紧接该新借款生效前越秀房产基金最新刊发经审核账目所载托管物业总资产价值的百分比（经根据信托契约予以调整）
「甲级写字楼」 指 具有通函附录五「市场顾问报告」赋予该词的相同涵义
「本集团」 指 越秀房产基金及越秀房产基金直接或间接持有或控制的公司或实体，「集团公司」则指任何其中一间
「广州资产管理上海分公司」指 广州越秀资产管理有限公司（一间於中国注册成立的公司，为越秀地产的间接全资附属公司）於二○一五年五月二十九日成立的上海分公司
「广州越秀」 指 广州越秀集团有限公司，一间於中国注册成立的国有有限公司，由中国广州市人民政府全资实益拥有
「港元」 指 香港法定货币港元
「暂扣托管账户」 指 (a)就买方根据股份购买契约支付（或促使他人支付）暂扣金额而言，以托管代理的名义在托管银行开立的指定信托（客户）银行账户，即多币种不计息银行账户；或(b)倘适用，卖方及买方根据按金托管函件可能指示的该等替代账户
「暂扣托管函件」 指 买方、卖方及托管代理之间於股份购买契约日期订立的设立及管理暂扣托管账户的函件
「暂扣金额」 指 相当於基准收购价的1.0%的金额（即3,816,847.10美元）
「暂扣金额首次发放日期」指 二○一六年三月十日
「暂扣金额第二次 指 二○一六年六月十日 发放日期」
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「说明」 指 股份购买契约随附的计算基准收购价的说明
「独立物业估值师」 指 威格斯资产评估顾问有限公司，越秀房产基金的现任主要估值师
「初步付款」 指 相等於目标物业价约10%的美元等值金额（按1美元=人民币6.1169元的汇率计算），即42,949,860美元
「最後实际可行日期」 指 二○一五年七月二十九日，即本公布付印前为确定本公布所载若干资料的最後实际可行日期
「伦敦银行同业拆息」 指 伦敦银行同业拆息，即伦敦贷款银行向其他银行拆借介乎隔夜至一年特定期间的借款所收取的估计平均借贷利率
「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则
「截止日期」 指 二○一五年九月二十日（或买方与卖方书面协定的较後日期）
「管理人」 指 越秀房托资产管理有限公司（以其作为越秀房产基金管理人的身份），一间根据香港法例注册成立的公司
「市场顾问」 指 第一太平戴维斯（香港）有限公司
「新物业管理协议」 指 於完成时将由项目公司与怡城上海分公司将予订立的新物业管理协议，详述於本公布第D.2.1节
「新物业管理协议」
「新境外融资」 指 (i)1.77亿美元定期贷款融资及(ii)2.17亿美元定期贷款融资，於各情况下均将由新境外融资人提供予买方，进一步详情载於本公布第C.1节「新境外融资」
「新境外融资人」 指 星展银行有限公司及渣打银行（香港）有限公司安排的银团
「新境内融资」 指 新境内融资人向项目公司提供的人民币3亿元的定期贷款融资，进一步详情载於本公布第C.2节「新境内融资」
「新境内融资人」 指 星展银行（中国）有限公司上海分行，即新境内融资的贷款人
「境外1+2年期融资」 指 具有本公布第C.1节「新境外融资」赋予该词的涵义
「境外定期融资」 指 具有本公布第C.1节「新境外融资」赋予该词的涵义
「一次性费用及收费」 指 越秀房产基金就交易应付的费用及手续费估计总额，详述於本公布第A.6节「费用及收费」
「普通决议案」 指 由出席（不论亲身或委任代表）及有权投票的基金单位持有人以简单大多数通过的决议案，当中投票须以表票方式进行，惟法定人数必须为两名或以上持有不少於已发行基金单位最少10%的基金单位持有人
「中国」 指 中华人民共和国，但就本公布而言不包括香港、台湾及澳门特别行政区
「项目公司」 指 上海宏嘉房地产开发有限公司，在中国成立的有限责任公司及为开发及拥有该物业的目标公司的全资附属公司
「该物业」 指 名为宏嘉大厦，位於中国上海市浦东新区福山路388号的物业
「买方」 指 Yuexiu REIT 2013 Company Limited，将直接持有目标公司股份的越秀房产基金的特殊目的公司
「监管条件」 指 本公布第A.3.7节「先决条件」所载的第(5)及第(6)项条件的统称
「房产基金」 指 房地产投资信托基金
「房产基金守则」 指 证监会公布的房地产投资信托基金守则，以当时为止经修订、补充或修改者为准
「人民币」 指 中国官方货币人民币
「卖方」 指 Century Holding Company Ltd.，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，其以本公布第A.2节「目前及预期持股架构」所述方式拥有
「卖方弥偿保证」 指 具有本公布第A.3.9节「担保、弥偿保证及担保及弥偿保证保单」赋予该词的涵义
「卖方算定损害赔偿」 指 相等於初步付款的金额
「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例
「股份购买契约」 指 卖方与买方订立的日期为二○一五年七月三十一日的买卖Bestget Enterprises Limited股本中所有已发行股份的契约及相关披露函件，据此卖方同意向买方出售目标公司股份，并附有於完成日期及自完成日期起目标公司股份所附带的权利
「重大持有人」 指 具有房产基金守则赋予该词的涵义
「特殊目的公司」 指 由越秀房产基金根据房产基金守则及信托契约拥有及控制的特殊目的公司
「平方米」 指 平方米
「印花税署」 指 香港税务局印花税署
「目标公司」 指 Bestget Enterprises Limited，在香港注册成立的有限公司，为项目公司的直接拥有人，而项目公司拥有该物业
「目标公司股份」 指 目标公司的所有已发行股份，应占目标公司股本的全部金额
「目标集团」 指 (1)目标公司；及(2)项目公司的统称，以及「目标集团公司」指两者当中任何一个
「目标物业价」 指 金额人民币26.272亿元，相当於卖方与买方协定的该物业资产价值
「租赁服务协议」 指 管理人、项目公司与广州资产管理上海分公司之间将於完成时或完成後订立的租赁服务协议，详述於本公布第D.2.2节「租赁服务协议」
「交易」 指 收购事项以及订立及履行股份购买契约以及有关交易文件的所有其他相关交易
「交易文件」 指 (1)股份购买契约（详情载於本公布第A.3节「股份购买契约」）；及(2)托管函件的统称
「信托契约」 指 信托人与管理人於二○○五年十二月七日订立并构成越秀房产基金的信托契约，可予不时修订及补充
「信托人」 指 ?丰机构信托服务（亚洲）有限公司，作为越秀房产基金的信托人。於本公布内，对信托人的所有提述（视文义而定）均指按照管理人指示代表越秀房产基金行事的信托人
「信托人附加费」 指 信托人有权就信托人履行与交易有关的属特殊性质的职责或信托人於越秀房产基金一般日常业务经营过程中一般职责范围以外其他职责而收取的附加费，详述於本公布第A.6.1节「越秀房产基金就交易应付管理人及信托人的费用」
「基金单位」 指 越秀房产基金中一个不可分割基金单位
「基金单位持有人」 指 於越秀房产基金的基金单位持有人名册内登记为持有基金单位的任何人士
「美元」 指 美元，美利坚合众国官方货币
「担保及弥偿保证保单」指 由担保及弥偿保证保险公司於股份购买契约日期投购及发出予买方的担保及弥偿保证保单，详述於本公布第A.3.9节「担保、弥偿保证及担保及弥偿保证保单」
「担保及弥偿保证 指 具有本公布第A.3.9节「担保、弥偿保证及担保保险公司」 及弥偿保证保单」赋予该词的涵义
「怡城上海分公司」 指 广州怡城物业管理有限公司（在中国成立的有限责任公司，由越秀地产间接拥有99.28%权益）於二○一五年五月二十九日成立的上海分公司
「越秀」 指 越秀企业（集团）有限公司，一间在香港注册成立的有限公司，由广州越秀全资拥有
「越秀地产」 指 越秀地产股份有限公司，在香港注册成立的有限公司，其股份在联交所主板（股票编号：123）及新交所上市
「越秀房产基金」 指 越秀房地产投资信托基金，一项根据证券及期货条例第104条认可构成基金单位信托基金的香港集体投资计划，受不时适用的条件所规限（其基金单位於联交所上市），以及其所控制的公司（视乎文义而定）
「%」 指 百分比
如适用，单数词汇包含复数的涵义，反之亦然；而意思指男性的词语亦包含女性及中性的涵义。凡对人士的提述均包括法团。
本公布所提述的任何法令指当时已修订或重新颁行的法令。
除另有订明者外，本公布所述的日期时间指香港日期时间。
各图表内的数字与总数之间如有任何差异，乃因四舍五入所致。倘适用，数字及百分比均四舍五入至一位小数位。
就本公布而言，除非另有指明，人民币兑换为港元乃按於最後实际可行日期的概约汇率1.00港元兑人民币0.78893元计算以及美元兑换为港元乃按於最後实际可行日期的概约汇率1.00 美元兑7.8港元计算。该等汇率仅供说明及概不表示任何金额已经、可能或也许可按上述汇率或任何其他汇率兑换， 或甚至乎无法兑换。