越秀房产信托基金公布 - (1)於二○一四年十二月十一日举行的基金单位持有人特别大会投票结果(2)授出豁免
兹提述越秀房地产投资信托基金（「房产基金」）日期为二○一四年十一月二十五日的通函（「通函」）及其随附的房产基金基金单位持有人特别大会通告（「基金单位持有人特别大会通告」）。除非文义另有所指，否则本公布所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
基金单位持有人特别大会的结果
董事会欣然宣布，在今日举行的基金单位持有人特别大会上，提呈批准须批准事项的普通决议案（「基金单位持有人特别大会决议案」）获独立基金单位持有人（就下文第1项基金单位持有人特别大会决议案而言）及基金单位持有人（就下文第2至4项基金单位持有人特别大会决议案而言）以投票方式正式通过。
基金单位持有人特别大会的点票过程由房产基金的基金单位过户处卓佳证券登记有限公司监票。於基金单位持有人特别大会上提呈的决议案的投票结果详情如下：
编号 普通决议案 投票数（占投票总数百分比） 投票总数
赞成 反对
1. 动议：
(a) 批准（如相关，应包括通过追认的批
准）二○一四年豁免延长及截至二○
一五年、二○一六年及二○一七年
十二月三十一日止财政年度的新年
度上限，在各情况下，如通函内更
全面的说明所述；及
(b) 授权管理人、管理人的任何董事以
及信托人及信托人的任何授权签署
人进行管理人或管理人的有关董事
认为合宜或必需或符合房产基金利
益的一切有关行动及事宜（包括签立
一切所需的有关文件）以实行有关二
○一四年豁免延长及新年度上限的
一切事项。 192,453,903(99.99%) 9,000(0.01%) 192,462,903
由於有权亲自或由受委代表作出表决的相关独立基金单位持有人50%以上的投票赞成该决议案，故该决议案作为普通决议案获正式通过。
2. 动议：
(a) 批准（如相关，应包括通过追认的批
准）重选张玉堂先生为越秀房托资产
管理有限公司独立非执行董事、薪
酬及提名委员会主席和审核委员会
成员；及
(b) 授权管理人、管理人的任何董事以
及信托人及信托人的任何授权签署
人进行管理人或管理人的有关董事
认为合宜或必需或符合房产基金利
益的一切有关行动及事宜（包括签立
一切所需的有关文件）以实行本决议
案(a)段决议进行的一切事项。 1,216,340,238(99.72%) 3,407,669(0.28%) 1,219,747,907
由於有权亲自或由受委代表作出表决的相关基金单位持有人50%以上的投票赞成该决议案，故该决议案作为普通决议案获正式通过。
3. 动议：
(a) 批准（如相关，应包括通过追认的批
准）重选陈志安先生为越秀房托资产
管理有限公司独立非执行董事、披
露委员会主席和审核委员会、薪酬
及提名委员会、财务委员会成员；
及
(b) 授权管理人、管理人的任何董事以
及信托人及信托人的任何授权签署
人进行管理人或管理人的有关董事
认为合宜或必需或符合房产基金利
益的一切有关行动及事宜（包括签立
一切所需的有关文件）以实行本决议
案(a)段决议进行的一切事项。 1,217,799,907(99.84%) 1,948,000(0.16%) 1,219,747,907
由於有权亲自或由受委代表作出表决的相关基金单位持有人50%以上的投票赞成该决议案，故该决议案作为普通决议案获正式通过。
4. 动议：
(a) 批准（如相关，应包括通过追认的批
准）重选陈志辉先生为越秀房托资产
管理有限公司独立非执行董事、审
核委员会主席、财务委员会和薪酬
及提名委员会成员；及
(b) 授权管理人、管理人的任何董事以
及信托人及信托人的任何授权签署
人进行管理人或管理人的有关董事
认为合宜或必需或符合房产基金利
益的一切有关行动及事宜（包括签立
一切所需的有关文件）以实行本决议
案(a)段决议进行的一切事项。 1,214,521,196(99.57%) 5,226,711(0.43%) 1,219,747,907
由於有权亲自或由受委代表作出表决的相关基金单位持有人50%以上的投票赞成该决议案，故该决议案作为普通决议案获正式通过。
根据房产基金守则及信托契约，越秀集团的股东及彼等各自的联系人须於基金单位持有人特别大会上放弃投票批准二○一四年豁免延长及新年度上限的基金单位持有人特别大会决议案。由於越秀集团的股东於批准二○一四年豁免延长及新年度上限的基金单位持有人特别大会决议案（已提交基金单位持有人特别大会批准）中拥有重大权益，根据房产基金守则及信托契约，越秀地产及越秀已放弃并促成彼等各自的联系人放弃就批准二○一四年豁免延长及新年度上限的基金单位持有人特别大会决议案投票。管理人认为任何基金单位持有人均无於批准建议重选张先生、陈志安先生及陈志辉先生的基金单位持有人特别大会决议案中拥有重大权益，故概无基金单位持有人须放弃就该等决议案投票。
於基金单位持有人特别大会日期：
(1) 已发行基金单位数目为2,799,795,685个；
(2) 就第1项基金单位持有人特别大会决议案而言，赋予独立基金单位持有人权利可投票赞成或反对该决议案的基金单位总数为1,770,102,920个（约占已发行2,799,795,685个基金单位的63.22%），而无权投票赞成或反对第1项基金单位持有人特别大会决议案的已发行基金单位总数则为1,029,692,765个。亲身或由受委代表出席大会的独立基金单位持有人代表1,709,598,998个附有投票权的基金单位（或占第1项基金单位持有人特别大会决议案附有投票权的基金单位总数约96.58%）。就管理人经作出审慎周详查询後所深知、尽悉及确信，管理人认为，除通函所披露者外，於基金单位持有人特别大会日期，概无任何其他基金单位持有人须於基金单位持有人特别大会上放弃就第1项基金单位持有人特别大会决议案投票；及
(3) 就第2项至第4项基金单位持有人特别大会决议案而言，赋予基金单位持有人权利可投票赞成或反对该等决议案的基金单位总数为2,799,795,685个（占已发行基金单位的100%）。任何基金单位持有人就第2项至第4项基金单位持有人特别大会决议案投票均不受任何限制。亲身或由受委代表出席大会的基金单位持有人代表2,736,879,002个附有投票权的基金单位（或占第2项至第4项基金单位持有人特别大会决议案附有投票权的基金单位总数约97.75%）。
授出豁免
管理人已申请豁免就新持续关连方交易严格遵守房产基金守则第8章的规定。於二○一四年十二月十一日，证监会授出二○一四年经延长豁免，其详情（包括其条件）载於下文。
初始关连方交易豁免、二○○八年关连方交易豁免及二○一一年关连方交易豁免於二○○五年，证监会就房产基金与若干关连人士之间的若干持续交易授出豁免，豁免严格遵守房产基金守则第8章的若干规定。
於二○○八年，证监会授出二○○八年关连方交易豁免，以(a)延长初步关连方交易豁免期限；(b)扩大初步关连方交易豁免并提高其年度上限，以计入就房产基金於二○○八年六月一日收购的越秀新都会大厦单位（「新都会」）72.3%权益与若干关连人士达成的租赁交易及租赁服务协议以及房产基金当时存在的物业；及(c)扩大初步关连方交易豁免，以计入就新都会与若干关连人士达成的物业管理安排以及房产基金当时存在的物业。
於二○一一年，证监会授出二○一一年经延长关连方交易豁免，将二○○八年关连方交易豁免延期三个财政年度，直至二○一三年十二月三十一日止，并就该期间当时存在的持续关连方交易设定新的年度上限金额。
於二○一二年，证监会就新持续关连方交易授出二○一二年经修订及延长豁免，为期三个财政年度，直至二○一四年十二月三十一日止，并取代二○一一年经延长关连方交易豁免。二○一二年经修订及延长豁免扩大当时存在的持续关连方交易类别至额外涵盖就广州国际金融中心与越秀关连人士进行的持续关连方交易，该等交易乃因房产基金於二○一二年收购广州国际金融中心而产生，并设定新年度上限金额以容纳截至二○一四年十二月三十一日止三个财政年度的该等新持续关连方交易。
二○一四年经延长豁免及新年度上限
管理人已向证监会申请延长二○一二年经修订及延长豁免，以便适用於截至二○一七年十二月三十一日止三个财政年度。作为申请的一部分，管理人亦建议延长期间的新年度上限。
就房产基金与房产基金若干关连人士之间的新持续关连方交易适用於截至二○一七年十二月三十一日止三个财政年度期间的二○一四年经延长豁免的条件根据二○一四年经延长豁免，新持续关连方交易获豁免严格遵守房产基金守则第8章的披露及基金单位持有人批准规定，惟须待下文所载条件达成後，方可作实。二○一四年经延长豁免将取代现有二○一二年经修订及延长豁免。二○一四年经延长豁免的条件如下：
(i) 基金单位持有人正式批准
基金单位持有人（不包括於相关交易中拥有重大利益的人士，定义见房产基金守则第8.11段）（「独立基金单位持有人」）正式批准及采纳日期为二○一四年十一月二十五日的基金单位持有人特别大会通告所载批准二○一四年经延长豁免的普通决议案，而无就此作出任何重大修订；
(ii) 延长或修订
二○一四年经延长豁免已获授予截至二○一七年十二月三十一日止三个财政年度期间。二○一四年经延长豁免於二○一七年十二月三十一日後可予延长，及╱或二○一四年经延长豁免的条款及条件可不时予以修订，惟：
(a) 在基金单位持有人大会上以通过普通决议案的方式获独立基金单位持有人正式批准；
(b) 管理人根据房产基金守则第10章就建议延长及╱或修订（视情况而定）刊发公布，披露该建议的详情，以及须向基金单位持有人刊发通函及通告；及
(c) 於每次作出二○一四年经延长豁免延期时，该延长豁免期不得迟於获得上文(a)段所述批准日期後房产基金的第三个完整财政年度结算日後届满。
为免生疑问，载於通函内的二○一四年经延长豁免所涵盖的交易如有任何重大变动（包括但不限於该等交易的范畴或性质），均须根据上文(a)段获得独立基金单位持有人批准，及建议变动的详情须按照上文(b)段所述的方式予以披露。
(iii) 年度上限
在任何相关财政年度，新持续关连方交易的年度价值均不得超过下文所载的有关年度上限金额：
(a) 租赁交易：就相关租赁交易而言：
· 将会对各租赁交易进行独立估值，惟按标准或公开费率进行者除外。无固定年期（如每月续期的租约）的关连方租赁须最少每隔24个月进行一次独立估值；及
· 据此，截至二○一五年十二月三十一日、二○一六年十二月三十一日及二○一七年十二月三十一日止财政年度应付房产基金的全年租金总额不得超过下文所载的各自上限金额：
截至二○一五年 截至二○一六年 截至二○一七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民币227,051,000元 人民币244,919,000元 人民币267,802,000元
(b) 租赁服务协议：就租赁服务协议而言，截至二○一五年十二月三十一日、二○一六年十二月三十一日及二○一七年十二月三十一日止财政年度，房产基金据此应付物业管理人的全年费用总额不得超过下文所载的各自上限金额：
截至二○一五年 截至二○一六年 截至二○一七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民币44,778,000元 人民币49,255,000元 人民币54,181,000元
(c) 物业管理安排：
由於根据关连物业管理安排应付的物业管理费将由有关租户支付，而非由房产基金或其物业控股公司支付，概无就该等物业管理费规定上限。
(iv) 於中报及年报内披露
根据房产基金守则第8.14段的规定，新持续关连方交易的详情须於房产基金的中报及年报内披露。
(v) 核数师审阅程序
就各相关财政期间而言，管理人将委聘及同意房产基金核数师对新持续关连方交易进行若干审阅程序。核数师其後将根据彼等完成的工作向管理人报告真实结果（及向证监会提供一份该报告的副本），以确认是否所有新持续关连方交易：
(a) 获得董事会（包括独立非执行董事）的批准；
(b) 按照房产基金的定价政策订立；
(c) 根据监管有关交易的协议（如有）的条款订立及进行；及
(d) 其交易的总价值不超过上文所载的有关年度上限金额（倘适用）。
(vi) 由审核委员会及独立非执行董事进行年度审阅
审核委员会及独立非执行董事将每年审阅有关新持续关连方交易，并於房产基金相关财政年度的年报中确认该等交易乃於如下情况订立：
(a) 於房产基金的一般及日常业务过程中；
(b) 按照正常商业条款（倘有足够可资比较交易），或倘无足够可资比较交易用以判断是否按照正常商业条款，则按不逊於房产基金给予或获自（如适用）独立第三方的条款；及
(c) 根据监管该等交易的相关协议及管理人的内部程序（如有），按照公平合理且符合基金单位持有人整体利益的条款。
(vii) 通知证监会
倘管理人知悉或有理由相信房产基金的核数师及╱或审核委员会及╱或独立非执行董事将无法确认上文(v)及(vi)段所载的事项，则管理人须即时通知证监会及刊发公布。
(viii) 核数师获取账簿及记录
管理人须允许（及促使有关新持续关连方交易的对手方允许）房产基金核数师充分获取彼等的记录，以便就该等交易作出报告。
(ix) 其後获得独立基金单位持有人批准而提高年度上限
管理人可不时寻求提高一项或多项上文所载年度上限金额，例如，当房产基金收购更多物业及扩大经营规模时，或倘市场或经营状况有变动时，惟须：
(a) 管理人已於基金单位持有人大会上以通过普通决议案的方式取得独立基金单位持有人批准；
(b) 管理人根据房产基金守则第10章就建议提高上限刊发公布以披露该建议的详情，以及须向基金单位持有人刊发通函及通告；及
(c) 上述(iii)至(viii)段所列的规定将持续适用於有关交易，惟年度限额按已提高者为准。
(x) 房产基金守则第8.14段
倘有关新持续关连方交易的条款发生任何重大变动，或倘房产基金守则随後有任何更改而可能就披露及╱或基金单位持有人的批准设定更为严格的规定，管理人须遵守房产基金守则第8.14段的所有规定。