越秀房产信托基金(I) 现有持续关连方交易延长豁免及若干持续关连方交易的建议新年度上限；(II) 建议重选董事；及(III) 基金单位持有人特别大会通告及基金单位持有人名册暂停过户登记

越秀房托资产管理有限公司（「管理人」）（作为越秀房地产投资信托基金（「房产基金」）的管理人）之董事会（「董事会」）谨此公布，管理人有意：(a)延长证券及期货事务监察委员会（「证监会」）就房产基金与越秀关连人士集团（定义见通函（定义见下文））之间的若干类别关连方交易（「新关连方交易」）所授予的二○一二年延长豁免（定义见下文）；(b)就截至二○一五年十二月三十一日、二○一六年十二月三十一日及二○一七年十二月三十一日的新关连方交易建议新年度上限金额（「新年度上限」）。

管理人亦有意：(i)重选张玉堂先生（「张先生」）为管理人的独立非执行董事（「独立非执行董事」）、薪酬及提名委员会（「薪酬及提名委员会」）主席和审核委员会（「审核委员会」）成员；(ii)重选陈志安先生（「陈志安先生」）为管理人的独立非执行董事、披露委员会（「披露委员会」）主席和审核委员会、薪酬及提名委员会、财务及投资委员会（「财务委员会」）成员；及(iii)重选陈志辉先生（「陈志辉先生」）为管理人的独立非执行董事、审核委员会主席、财务委员会和薪酬及提名委员会成员。

上述详情将於送呈房产基金的基金单位持有人（「基金单位持有人」）通函（「通函」）内更具体载述，有关通函预期将於二○一四年十一月二十五日或前後，连同基金单位持有人特别大会（「特别大会」）的通告（「特别大会通告」）及特别大会的代表委任表格一并寄发。特别大会将於二○一四年十二月十一日上午十时三十分假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店大堂低座3号及4号宴会厅以审议并酌情通过（无论是否作出修订）特别大会通告所载及於本公布内复述的普通决议案。

为厘定合资格出席特别大会并於会上投票的基金单位持有人，基金单位持有人名册将由二○一四年十二月十日至二○一四年十二月十一日（包括首尾两日）暂停办理登记手续，期间将不会进行基金单位的过户登记。尚未名列基金单位持有人名册的基金单位持有人，为符合资格出席特别大会及於会上投票，所有基金单位证书连同正式填妥的转让表格最迟须於二○一四年十二月九日下午四时三十分前送达房产基金的基金单位登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，以办理登记手续。

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二○一四年延长豁免及新年度上限

诚如房产基金於二○一二年六月三十日向基金单位持有人发出的通函（「二○一二年通函」）所披露，证监会就房产基金与若干关连人士之间的若干持续交易授予豁免（「二○○八年关连方交易豁免」）严格遵守房地产投资信托基金守则（「房产基金守则」）第8章的若干规定。

於二○一一年一月六日，房产基金获准延长二○○八年关连方交易豁免，为期三个财政年度至截至二○一三年十二月三十一日止（「二○一一年延长关连方交易豁免」），并为当时存在的持续关连方交易订立於该期间内的新年度上限金额。

於二○一二年七月二十日，证监会授予新持续关连方交易豁免严格遵守房产基金守则第8章的规定（由此产生的延长及经修订豁免为「二○一二年经修订及延长豁免」）为期三个财政年度至截至二○一四年十二月三十一日止，并取代二○一一年延长关连方交易豁免。二○一二年经修订及延长豁免扩大当时存在的持续关连方交易类别至额外涵盖与广州国际金融中心（定义见通函）有关的越秀关连人士集团的持续关连方交易，该等交易乃因房产基金於二○一二年收购广州国际金融中心而产生，并订立新年度上限金额以容纳截至二○一四年十二月三十一日止三个财政年度的该等新持续关连方交易。有关新持续关连方交易及二○一二年经修订及延长豁免的详情，载於二○一二年通函内。

二○一二年经修订及延长豁免将於二○一四年十二月三十一日届满。根据二○一二年经修订及延长豁免的条款，二○一二年经修订及延长豁免可予延长至二○一四年十二月三十一日以後，及╱或二○一二年经修订及延长豁免的条款及条件可不时作出修订，惟：

(a) 须通过基金单位持有人大会以普通决议案方式取得独立基金单位持有人（各定义见通函）的正式批准；

(b) 须以管理人刊发有关该建议的公布披露建议延长及╱或修订（视情况而定）的详情，并须根据房产基金守则第10章向基金单位持有人发出通函及通告；及

(c) 二○一二年经修订及延长豁免的期限如作任何延长，每次延长的期限须於取得上文(a)所述批准的日期後不迟於房产基金第三个完整财政年度的结束日期届满。

董事会因此建议：(a)寻求延长二○一二年经修订及延长豁免以适用於截至二○一七年十二月三十一日止三个财政年度（「二○一四年豁免延长」）；及(b)为延长期间的新持续关连方交易建议新年度上限金额（「新年度上限」）。寻求二○一四年豁免延长的新持续关连方交易类别与二○一二年通函所述者相同。

董事会已成立独立董事委员会（「独立董事委员会」）以就二○一四年豁免延长及新年度上限向独立基金单位持有人提供意见。新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问（「独立财务顾问」）以就有关事项向独立董事委员会、独立基金单位持有人及越秀房产基金信托人（「信托人」）提供其意见。

基金单位持有人务请注意通函所载的「独立董事会函件」，其中载有独立董事委员会向独立基金单位持有人作出的推荐建议，以及通函所载的「独立财务顾问函件」，其中载有（其中包括）：(1)独立财务顾问向独立董事委员会、独立基金单位持有人及信托人提供的意见；(2)独立财务顾问已考虑的主要因素；及(3)独立财务顾问为达致有关意见所采纳的假设及保留条件。

重选董事

重选张先生为管理人的独立非执行董事

诚如房产基金於二○一四年十月七日向基金单位持有人发出的公布（「董事会组成公布」）所述，董事会已委任张先生为独立非执行董事、薪酬及提名委员会主席和审核委员会成员，自二○一四年十月七日起生效。

根据管理人的组织章程细则（「细则」）第122条及合规手册（「合规手册」），张先生须任职至特别大会及届时合资格於特别大会上重选连任，而有关的重选连任须以普通决议案方式获基金单位持有人批准。待特别大会通告所载重选张先生为独立非执行

董事的特别大会决议案（定义见通函）获得通过後，张先生将继续任职，并受细则及合规手册（经不时修订或补充）的轮值退任规定所规限。

管理人已接获张先生根据上市规则第3.13条（犹如适用於房产基金）及合规手册确认其独立性，而董事会认为张先生符合有关规定所述的董事独立性规定。

有关张先生的履历详情及其他相关资料，请参阅董事会组成公布。除通函所披露者外，并无其他有关张先生重选连任的事宜需提请基金单位持有人垂注，亦无其他资料根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条（犹如适用於房产基金）应作出披露。

重选服务超过九年的独立非执行董事

诚如董事会组成公布所述，陈志安先生及陈志辉先生将於特别大会上退任及合资格重选连任。董事会建议重选：(i)陈志安先生为独立非执行董事、披露委员会主席和审核委员会、薪酬及提名委员会、财务委员会成员；及(ii)陈志辉先生为独立非执行董事、审核委员会主席、财务委员会和薪酬及提名委员会成员。

根据细则第128条及合规手册，由於陈志安先生及陈志辉先生各自均已担任独立非执行董事超过九年，彼等各自的进一步委任须获基金单位持有人分别以独立决议案批准。因此，待特别大会通告所载重选陈志安先生及陈志辉先生为独立非执行董事的特别大会决议案获得通过後，陈志安先生及陈志辉先生将继续任职，并受细则及合规手册（经不时修订及╱或补充）的轮值退任规定所规限。

陈志安先生及陈志辉先生经常以其作为独立非执行董事及不同董事委员会（尤其是审核委员会）成员的身份，向董事会贡献客观意见及提供独立指引。两位董事均极为注重管理人遵守高标准企业管治，并凭藉其相关财务经验，定期监察与房产基金外聘核数师的沟通，以确保房产基金的中期及全年报告诚信持平。管理人亦已接获陈志安先生及陈志辉先生根据上市规则第3.13条（犹如适用於房产基金）及合规手册确认其独立性，而董事会认为两位董事将继续符合有关规定所述的董事独立性规定。经考虑以上所述及考虑薪酬及提名委员会的建议後，董事认为陈志安先生及陈志辉先生各自的服务年资在任何方面均无减低其独立性，而陈志安先生及陈志辉先生各自均为独立人士，尽管截至本通函日期彼等各自均担任董事会成员超过九年。因此，董事会相信陈志安先生及陈志辉先生各自均具备所需的品格、诚信及经验以继续履行彼等各自作为独立非执行董事的职务，而彼等续任将为董事会持续提供宝贵的独到见解及专门知识。因此，董事会认为陈志安先生及陈志辉先生均应重选连任，而彼等各自重选连任为独立非执行董事，乃符合房产基金及基金单位持有人的整体最佳利益。

有关陈志安先生及陈志辉先生的履历详情及其他相关资料，请参阅通函。除通函所披露者外，并无其他有关陈志安先生及陈志辉先生重选连任的事宜需提请基金单位持有人垂注，亦无其他资料根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条（犹如适用於房产基金）应作出披露。

特别大会通告

有关：(a)二○一四年豁免延长及新年度上限；及(b)张先生、陈志安先生及陈志辉先生的委任、履历详情及其他相关资料的详情，将於通函内更具体载述，有关通函预期将於二○一四年十一月二十五日或前後，连同特别大会通告及特别大会的代表委任表格一并寄发。通函载有让基金单位持有人就投票赞成或反对特别大会决议案作出知情决定所必需的资料，包括但不限於，(i)倘若建议的二○一四年豁免延长於特别大会上获独立基金单位持有人批准，所导致修定与延长二○一二年经修订及延

长豁免的条件；及(ii)倘若彼等各自的建议重选连任於特别大会上获独立基金单位持有人批准，董事会对委任张先生、陈志安先生及陈志辉先生为独立非执行董事的独立性意见。

为厘定合资格出席特别大会并於会上投票的基金单位持有人，基金单位持有人名册将由二○一四年十二月十日至二○一四年十二月十一日（包括首尾两日）暂停办理登记手续，期间将不会进行基金单位的过户登记。尚未名列基金单位持有人名册的基金单位持有人，为符合资格出席特别大会及於会上投票，所有基金单位证书连同正式填妥的转让表格最迟须於二○一四年十二月九日下午四时三十分前送达房产基金的基金单位登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，以办理登记手续。

特别大会通告的主要内容复述如下：

「兹通告越秀房地产投资信托基金（「房产基金」）将於二○一四年十二月十一日上午十时三十分假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店大堂低座3号及4号宴会厅举行基金单位持有人（「基金单位持有人」）特别大会，以审议及酌情通过（无论是否作出修订）下列决议案。

本特别大会通告并无明确界定的词汇，与日期为二○一四年十一月二十五日的基金单位持有人通函（「通函」）内所界定者具有相同涵义。

普通决议案

1. 动议：

(a) 批准（如相关，应包括通过追认的批准）二○一四年豁免延长及截至二○一五年、二○一六年及二○一七年十二月三十一日止财政年度的新年度上限，在各情况下，如通函内更全面的说明所述；及

(b) 授权管理人、管理人的任何董事以及信托人及信托人的任何授权签署人进行管理人或管理人的有关董事认为合宜或必需或符合房产基金利益的一切有关行动及事宜（包括签立一切所需的有关文件）以实行有关二○一四年豁免延长及新年度上限的一切事项。

2. 动议：

(a) 批准（如相关，应包括通过追认的批准）重选张玉堂先生为越秀房托资产管理有限公司独立非执行董事、薪酬及提名委员会主席和审核委员会成员；及

(b) 授权管理人、管理人的任何董事以及信托人及信托人的任何授权签署人进行管理人或管理人的有关董事认为合宜或必需或符合房产基金利益的一切有关行动及事宜（包括签立一切所需的有关文件）以实行本决议案(a)段决议进行的一切事项。

3. 动议：

(a) 批准（如相关，应包括通过追认的批准）重选陈志安先生为越秀房托资产管理有限公司独立非执行董事、披露委员会主席和审核委员会、薪酬及提名委员会、财务委员会成员；及

(b) 授权管理人、管理人的任何董事以及信托人及信托人的任何授权签署人进行管理人或管理人的有关董事认为合宜或必需或符合房产基金利益的一切有关行动及事宜（包括签立一切所需的有关文件）以实行本决议案(a)段决议进行的一切事项。

4. 动议：

(a) 批准（如相关，应包括通过追认的批准）重选陈志辉先生为越秀房托资产管理有限公司独立非执行董事、审核委员会主席、财务委员会和薪酬及提名委员会成员；及

(b) 授权管理人、管理人的任何董事以及信托人及信托人的任何授权签署人进行管理人或管理人的有关董事认为合宜或必需或符合房产基金利益的一切有关行动及事宜（包括签立一切所需的有关文件）以实行本决议案(a)段决议进行的一切事项。」