越秀房产信托基金(1)修订管理人细则及合规手册(2)董事会及委员会组成变动

董事会谨此宣布，管理人的细则及合规手册已予修订以便允许独立非执行董事於董事会任期逾九年，惟须待基金单位持有人透过单独的普通决议案批准，方可作实。独立非执行董事任期修订符合且反映上市规则第14章第A.4.3条的规定，犹如其适用於房地产投资信托基金。此外，细则已予修订以使其符合新公司条例以及现代化及更新细则。有关修订本於二○一四年十月七日起生效。

董事会谨此宣布下列变动：

1. 李均雄先生（於二○一四年十一月十日将已担任独立非执行董事九年）由於须投入更多时间予其他个人事务，已选择不会於房地产投资信托基金的下一次基金单位持有人大会继续担任独立非执行董事，因此，已辞任独立非执行董事、薪酬及提名委员会主席以及审计委员会成员，自二○一四年十月七日起生效；及

2. 张玉堂先生已获委任为独立非执行董事、薪酬及提名委员会主席以及审计委员会成员，自二○一四年十月七日起生效。

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修订细则及合规手册

越秀房托资产管理有限公司（「管理人」）（作为越秀房地产投资信托基金（「房地产投资信托基金」）的管理人）的董事会（「董事会」）谨此宣布，管理人已修订其组织章程细则（「细则」）及合规手册（「合规手册」）。於有关修订前，根据细则及合规手册，管理人的独立非执行董事（「独立非执行董事」）的最长任期为九年，且於持续服务满最长任期後，在终止其最近的独立非执行董事职务三年後方符合获委任为独立非执行董事的资格。

细则及合规手册已予修订以便允许独立非执行董事於董事会任期逾九年，惟须待房地产投资信托基金的基金单位持有人（「基金单位持有人」）透过单独的普通决议案批准，方可作实（「独立非执行董事任期修订」）。独立非执行董事任期修订符合且反映香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14章第A.4.3条的规定，犹如其适用於房地产投资信托基金。

根据房地产投资信托基金守则一般原则6及5.2，管理人须（其中包括）：(i)以基金单位持有人的最佳利益行事（对基金单位持有人负有信托责任）；(ii)以基金单位持有人的唯一权益根据房地产投资信托基金的信托契据管理房地产投资信托基金；(iii)就有关房地产投资信托基金进行的一切活动及交易遵守及秉承良好的企业管治原则及最佳行业标准；及(iv)确保房地产投资信托基金遵守有关房地产投资信托基金的活动或其管理的任何适用法律、规则、守则或指引。独立非执行董事任期修订符合上市规则的规定，犹如彼等适用於房地产投资信托基金及香港上市公司惯例。

此外，细则已予修订以使其符合新的公司条例（香港法例第622章）（「新公司条例」）（新公司条例已於二○一四年三月三日起取代先前的公司条例（香港法例第32章））以更新及现代化细则（「新公司条例修订」）。

独立非执行董事任期修订及新公司条例修订自二○一四年十月七日起生效。

陈志安先生及陈志辉先生将分别於二○一四年十月七日及二○一四年十一月十日担任独立非执行董事九年，彼等将於房地产投资信托基金的下一次基金单位持有人大会上退任且合资格膺选连任，有关连任将有待基金单位持有人於同一大会上批准，方可作实。

董事会及委员会组成变动

董事会谨此宣布下列变动：

1. 李均雄先生（於二○一四年十一月十日将已担任独立非执行董事九年）由於须投入更多时间予其他个人事务，已选择不会於房地产投资信托基金的下一次基金单位持有人大会继续担任独立非执行董事，因此，已辞任独立非执行董事、管理人的薪酬及提名委员会（「薪酬及提名委员会」）主席以及管理人的审计委员会（「审计委员会」）成员，自二○一四年十月七日起生效；及

2. 张玉堂先生已获委任为独立非执行董事、薪酬及提名委员会主席以及审计委员会成员，自二○一四年十月七日起生效。

李均雄先生辞任独立非执行董事、薪酬及提名委员会主席以及审计委员会成员

李均雄先生（「李先生」），於二○○五年十一月十一日起担任独立非执行董事，因此将於二○一四年十一月十日担任独立非执行董事九年。李先生由於须投入更多时间予其他个人事务，已选择不会於房地产投资信托基金的下一次基金单位持有人大会继续担任独立非执行董事，因此，彼已向管理人发出通知，声明彼将辞任独立非执行董事、薪酬及提名委员会主席以及审计委员会成员，自二○一四年十月七日起生效，及董事会已接纳李先生的辞任。

李先生透过向董事会提供其专业意见及专门知识对董事会贡献巨大。董事会谨藉此机会感谢李先生於任职期间对管理人作出的宝贵贡献。李先生亦已确认，彼与董事会概无分歧及概无有关彼辞任而需提请基金单位持有人垂注的事项。

除上文披露者外，董事会并不知悉有关李先生辞任而需提请基金单位持有人垂注的任何其他事项以及概无根据上市规则第13.51(2)条须予披露的资料（犹如上市规则适用於房地产投资信托基金）。

委任张玉堂先生为独立非执行董事、薪酬及提名委员会主席以及审计委员会成员

张玉堂先生（「张先生」）已获委任为独立非执行董事、薪酬及提名委员会主席及审计委员会成员，自二○一四年十月七日生效。根据细则及合规手册，张先生仅须任职至房地产投资信托基金的下一次基金单位持有人大会，届时将合资格於基金单位持有人大会上膺选连任，膺选连任须获得基金单位持有人透过普通决议案批准，倘获得基金单位持有人的有关批准，则张先生须继续任职，惟须受细则及合规手册（经不时修订或补充）项下的轮值退任规定所规限。

张先生，56岁，於一九八二年加入贝克?麦坚时律师事务所及於该事务所的芝加哥、北京、上海及香港办事处工作。彼为贝克·麦坚时律师事务所香港办事处公司业务部的合夥人，及於二○一三年六月前一直为香港及中国并购业务的共同

负责人之一，此後彼不再为贝克?麦坚时律师事务所的合夥人。其执业集中於并购及企业融资等领域。

张先生为香港上市公司商会组织的公司管治卓越奖评审委员会委员。彼於二○一二年四月起至二○一四年三月亦为香港证券及期货事务监察委员会收购及合并委员会和收购上诉委员会成员。

张先生毕业於香港大学，持有法学学士学位及深造文凭法学专业证书，又毕业於伦敦政治经济学院，持有法学硕士学位。彼获认可为香港及英国的律师，以及获得美国纽约州的律师资格。

张先生并无与管理人订立任何服务合约，彼亦无特定任期。尽管如上文所述，根据细则及合规手册，须轮值退任的独立非执行董事的四分之一或（倘数目并非四或四的倍数）最接近四分之一的人数（至少为一名独立非执行董事）将於房地产投资信托基金的各基金单位持有人周年大会上退任。

应付张先生的所有董事袍金由管理人以其自身资源支付及承担。张先生於本公布日期前过往三年并无於其证券於香港或海外上市的其他上市公司担任董事职务。除上文披露者外，张先生与房地产投资信托基金的任何其他董事、高级管理人员或主要或控制基金单位持有人概无任何关系。於本公布日期，张先生於房地产投资信托基金并无持有符合香港法例第571章证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部定义的任何权益。

管理人已收到张先生根据合规手册及上市规则发出的独立性确认。董事会认为，张先生符合合规手册及上市规则的董事独立性规定。

除上文披露者外，概无有关张先生获委任为独立非执行董事、薪酬及提名委员会主席以及审计委员会成员而需提呈基金单位持有人垂注的其他事项；及概无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条（犹如彼等适用於房地产投资信托基金）应予披露的其他资料。

董事会及委员会组成

经过上述辞任及委任後，董事会、审计委员会、薪酬及提名委员会、管理人的财务及投资委员会（「财务及投资委员会」）以及管理人的披露委员会（「披露委员会」）的组成将如下：

董事会

执行董事： 刘永杰先生（主席）及林德良先生

非执行董事： 李锋先生

独立非执行董事： 陈志安先生、陈志辉先生及张玉堂先生

审计委员会 薪酬及提名委员会

陈志辉先生（主席） 张玉堂先生（主席）

陈志安先生 刘永杰先生

张玉堂先生 陈志安先生

陈志辉先生

财务及投资委员会 披露委员会

林德良先生（主席） 陈志安先生（主席）

刘永杰先生 林德良先生

李锋先生

陈志安先生

陈志辉先生

董事会确认，尽管经过上述辞任及委任，董事会的组成仍符合管理人企业管治政策的规定。

本公布乃根据房地产投资信托基金守则第10.3段而作出。