中国中铁股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：390） 本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。 兹载列中国中铁股份有限公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站刊登的「中国中铁股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券 （第一期）募集说明书」，仅供参阅。 承董事会命中国中铁股份有限公司陈云董事长 2024年7月9日 于本公告日期，本公司的执行董事为陈云先生（董事长）、陈文健先生及王士奇先生；本公司的非执行董事为文利民先生；本公司的独立非执行董事为钟瑞明先 生、张诚先生及修龙先生。中国中铁股份有限公司CHINARAILWAYGROUPLIMITED（住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918） 2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公 司债券（第一期）募集说明书注册金额人民币600亿元 本期发行金额不超过人民币20亿元（含20亿元）增信情况无 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 AAA资信评级机构联合资信评估股份有限公司 牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）联席主承销商中信建投证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司招商证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号号 签署日期：2024年7月4日声明 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募 集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具 的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。重大事项提示一、与发行人相关的重大事项 （一）资产负债率较高及资产流动性风险 发行人是全球最大的特大型多功能综合型建设集团之一，业务范围涵盖几乎所有建设领域，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发等，行业整体资产负债率水平较高。截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司的资产负债率分别为73.68%、73.77%、74.86%和 74.64%，水平相对较高。 此外，建筑行业的行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求超过了公司的日常融资能力，且发行人未能按本期债券发行条款约定以合理成本进行融资，则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，财务状况和经营业绩可能会受到一定的不利影响。 （二）存货及合同资产占比较大的风险 发行人主要从事铁路、公路、桥梁隧道、城市轨道交通及市政工程等基础设 施建设业务，涉及较多的建造合同结算，因此已完工未结算款在合同资产中占比较大，且有一定的增长。此外，随着公司房地产开发业务的发展，存货中的房地产开发成本和开发产品的占比也有所增大。 截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司存货及合同资产账面价值合计分别为352587712千元、377605604千元、453551606千元 和487818079千元，占流动资产的比例分别为44.03%、42.02%、45.10%和48.09%，占总资产的比例分别为25.89%、23.41%、24.79%和26.26%，在流动资产和总资产中占比较大。如合同资产中完工未结算款不能及时结算，或房地产开发产品未能顺利完成销售实现回款，则有可能对公司的资产流动性及盈利能力产生一定的不利影响。 （三）应收款项较高的风险 公司报告期内的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款，其他应收款 2主要为投标及开展业务所需的各类保证金及押金。公司工程承包的业务性质使得 发行人应收款项金额相对较高。 截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司应收账款账面价值分别为122120354千元、122237789千元、156851816千元和 184919532千元，占流动资产的比例分别为15.25%、13.60%、15.60%和18.23%， 占总资产的比例分别为8.97%、7.58%、8.57%和9.96%；其他应收款分别为 32549329千元、35022533千元、38313835千元和45942389千元，占流动 资产的比例分别为4.06%、3.90%、3.81%和4.53%，占总资产的比例分别为2.39%、 2.17%、2.09%和2.47%。 应收款项较高可能导致公司计量预期信用损失金额较大，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。 （四）受限资产金额较大的风险 截至2023年末，公司所有权或使用权受到限制的资产2431.23亿元，占公司合并口径股东权益的比重为52.86%。公司受限资产主要为借款抵押的无形资产、存货、合同资产以及货币资金等。较大的受限资产规模将影响发行人未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来发行人未能按本期债券发行条款约定偿付债务本息导致发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而影响发行人的偿债能力。 （五）未来资本支出较大的风险 最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-77458226千元、-84388392千元、-74640590千元和-12610175千元，报告期内投资活动产生的现金流量均为负，主要系出于业务需要，公司近年来保持了在固定资产购建、对外投资等方面存在金额较大的投资支出规模。随着公司在建拟建投资类（PPP\BOT）工程继续投入，未来几年公司资本支出需求较高，面临一定的资本支出压力。 （六）存货跌价风险 截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司存货分别为 203445797千元、207871018千元、219360681千元和238855559千元，占 总资产的比例分别为14.94%、12.89%、11.99%和12.86%，公司存货规模及占总 3资产的比例均相对较高。公司存货的主要组成部分是房地产开发成本和房地产开发产品，最近三年末，发行人房地产开发成本和房地产开发产品账面价值合计分别为1580.76亿元、1586.73亿元和1622.08亿元，其中，2023年末发行人对存货计提跌价准备63.89亿元，计提金额较大。未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 二、与本期债券相关的重大事项 （一）本期债券为可续期公司债券，其特殊发行条款如下 债券期限及品种：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二 基础期限为10年，以每10个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长10年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。 债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本期债券首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下询价簿记结果在票面利率 询价区间内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加150个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 4品种二的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为10年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置 日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为10年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为5年，以每 5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延 长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为10年，以每10个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长10年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 偿付顺序：本期债券在清算时的清偿顺序劣后于发行人发行的普通债券和其他债务且优先于股东。 5发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行人因 会计准则变更进行赎回。 会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2号）和本募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 （二）本期债券无增信措施 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息按募集说明书约定偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2023年12月31日，发行人所有权受限资产账面价值合计为 2431.23亿元。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券持有人对公司抵、质 押资产的求偿权劣后于公司的抵、质押债权。 （三）发行人及本期债券评级情况 经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一年末净资产为 459901992千元（截至2023年12月31日合并报表中股东权益合计），合并报 表口径的资产负债率为74.86%。 根据国际惯例和主管部门的要求，资信评级机构将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。 资信评级机构将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。资信评级机构将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。 6（四）债券受托管理协议 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。 （五）持有人会议规则 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 （六）本期债券是否符合质押式回购条件 经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件。 （七）本期债券仅面向专业机构投资者发行 本期债券仅面向专业机构投资者发行，本期债券发行完毕后，也将仅限于专业机构投资者范围内交易流通。专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 （2023年修订）》。本期债券上市后将实施投资者适当性管理，仅限专业机构 投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。 （八）投资人保护条款 1、发行人偿债保障措施承诺 （1）发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。 发行人承诺，在未发出递延支付利息公告的情况下，或在出现募集说明书约定的强制付息事件的情况下，或在发行人违反利息递延的限制事项的情况下，或 7在未按照《募集说明书》的约定发布利息递延支付公告的情况下，在本期债券每 次付息日前5个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的100%；发行人未行使 本期债券续期选择权时，在本期债券本金兑付日前5个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的100%。 （2）为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发 行人承诺：发行人向受托管理人提供根据募集说明书约定发行人行使赎回选择权情形下对应的到期日或发行人未行使续期选择权情形下对应的到期日（以下简称“本金偿付日”）以及发行人不选择行使递延支付利息选择权的情形下对应的付息日（以下简称“利息偿付日”）（以下合称“本息偿付日””）本息偿付日前 5个工作日的货币资金余额及受限情况。 （3）如发行人在本息偿付日前5个工作日出现偿债资金来源低于前述第（1） 条或第（2）条承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保本息偿付日前5个工作日偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。 如发行人在本息偿付日前5个交易日均未达前述第（1）条或第（2）条承诺要求的，发行人应在最近一次本息偿付日按照如下约定提前归集资金：发行人应最晚于最近一次本息偿付日前3个交易日归集偿债资金的100%。 （4）当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、且无法满足在本息偿付 日前5个交易日履行按募集说明书约定的偿付义务，发行人在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。 （5）如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照第（3）条第2款约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“二、救济措施”的约定采取负面事项救济措施。 2、救济措施 （1）如发行人违反本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“一、发行人偿债保障措施承诺”的要求且未能在本募集说明书“第十节投资者保护机制” 之“一、发行人偿债保障措施承诺”第（3）条第2款约定期限恢复本募集说明 书“第十节投资者保护机制”之“一、发行人偿债保障措施承诺”的承诺要求 或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有 8人就违反承诺事项达成和解：在30自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。 （2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知 受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。 本期债券“投资者保护机制”条款，请参见本募集说明书之“第十节投资者保护机制”。 9目录 声明....................................................1 重大事项提示................................................2 一、与发行人相关的重大事项.........................................2 二、与本期债券相关的重大事项........................................4 目录...................................................10 释义...................................................12 第一节风险提示及说明...........................................16 一、与发行人相关的风险..........................................16 二、本期债券的投资风险..........................................25 第二节发行条款..............................................29 一、本次债券的注册情况及注册规模.....................................29 二、本期债券的基本发行条款........................................29 三、本期债券的特殊发行条款........................................32 四、本期债券发行、登记结算及上市流通安排.................................35 第三节募集资金运用............................................37 一、本期债券的募集资金规模........................................37 二、本期债券募集资金使用计划.......................................37 三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施............................40 四、募集资金专项账户管理安排.......................................40 五、募集资金运用对公司财务状况的影响...................................41 六、前次募集资金使用情况.........................................41 第四节发行人基本情况...........................................45 一、公司基本情况.............................................45 二、公司历史沿革情况及重大资产重组情况..................................45 三、发行人股权结构............................................48 四、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..............................50 五、法人治理结构及相关机构最近三年及一期内的运行情况...........................59 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.................................73 七、公司主营业务情况...........................................74 八、公司所处行业状况及竞争情况......................................81 九、其他与发行人主体相关的重要情况....................................88 第五节发行人主要财务情况.........................................90 一、公司合并报表范围及最近三年变化情况..................................90 二、重要会计政策变更...........................................96 三、最近三年及一期的财务报表......................................100 四、最近三年及一期主要财务指标.....................................112 五、发行人财务状况分析.........................................114 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.............................174 七、公司资产的权利限制安排.......................................177 第六节发行人信用状况..........................................178 一、发行人及本期债券的信用评级情况...................................178 二、发行人其他信用情况.........................................179 10第七节增信情况...........................................186 第八节税项...............................................187 一、增值税...............................................187 二、所得税...............................................187 三、印花税...............................................187 第九节信息披露安排...........................................188 一、信息披露安排............................................188 二、信息披露事务管理制度........................................188 三、本期债券存续期内定期信息披露安排..................................190 四、本期债券存续期内重大事项披露....................................190 五、本期债券还本付息信息披露......................................190 第十节投资者保护机制..........................................192 一、发行人偿债保障措施承诺.......................................192 二、救济措施..............................................193 第十一节违约事项及纠纷解决机制.....................................194 一、违约情形及认定...........................................194 二、违约责任及免除...........................................194 第十二节债券持有人会议规则.......................................196 一、债券持有人行使权利的形式......................................196 二、债券持有人会议规则内容.......................................196 第十三节债券受托管理人.........................................212 一、债券受托管理人...........................................212 二、债券受托管理人与发行人的利害关系情况................................212 三、债券受托管理协议内容........................................213 第十四节发行有关机构..........................................233 一、本期债券发行的有关机构.......................................233 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.............................236 第十五节发行人、中介机构及相关人员声明.................................238 第十六节备查文件............................................277 11释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、指中国中铁股份有限公司 本集团、中国中铁 中铁工、控股股东指中国铁路工程集团有限公司根据发行人于2022年4月29日召开的第五届董事会第十五次会议和2022年6月22日召开的中国中铁股份有限公司 2021年年度股东大会通过的有关决议，经上海证券交易所 本次债券、本次公司债券指 审核通过、中国证券监督管理委员会注册，在境内分期公开发行的本金总额不超过600亿元人民币的“中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券”本次债券批文项下发行的“中国中铁股份有限公司2024年本期债券指面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）”本期发行指本期债券的公开发行发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国中募集说明书指铁股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书》根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券持有人指债券的投资者《中国中铁股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行《债券持有人会议规则》指科技创新可续期公司债券（第一期）债券持有人会议规则》《中国中铁股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行《债券受托管理协议》指科技创新可续期公司债券（第一期）受托管理协议》 牵头主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、中指中信证券股份有限公司信证券 中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、联席主承销商指招商证券股份有限公司中信建投指中信建投证券股份有限公司国泰君安指国泰君安证券股份有限公司 12招商证券指招商证券股份有限公司 联合资信指联合资信评估股份有限公司发行人律师指北京浩天律师事务所 审计机构指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会中证协指中国证券业协会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所 债券登记机构、登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委、国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部交通部指中华人民共和国交通运输部 自然资源部指中华人民共和国自然资源部，原中华人民共和国国土资源部国家统计局指中华人民共和国国家统计局 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指《中国中铁股份有限公司章程》 近三年及一期、最近三年 指2021年、2022年、2023年、2024年1-3月及一期 报告期、报告期内指2021年、2022年、2023年、2024年1-3月中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括法定节假日或休息日指香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假工作日指 日）交易日指指上海证券交易所的正常交易日 13元、千元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 2016年由国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司印 中长期铁路网规划指 发《中长期铁路网规划》 2013年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的 国五条指政策措施国铁集团指中国国家铁路集团有限公司太中银铁路指太原至中卫至银川铁路项目 中国建筑行业工程质量的最高荣誉奖，奖名为中国建筑工程鲁班奖，由住建部、中国建筑业协会颁发。该奖的评选对象鲁班奖指 为中国建筑施工企业在境内承包，已经建成并投入使用的各类工程，获奖单位分为主要承建单位和主要参建单位高速公路指符合高速公路工程技术标准，专供机动车高速行驶的公路连接城市、乡村和工矿基地之间，主要供汽车行驶并具备一公路指定技术标准和设施的道路 就本募集说明书而言，城市轨道交通指城市地铁和城市轻轨城市轨道交通指铁路电气化铁路指用电力机车作为牵引动力的铁路 用型钢或钢板材制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或钢结构指 螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载结构辙叉指使车轮由一股钢轨通过另一股钢轨的轨线平面交叉设备 道岔用于铁路上，是在单条轨道变为两条轨道的地方用以移道岔指动轨道以改变线路的组件 TBM 指 隧道掘进机（Tunnel Boring Machine） 建筑信息模型（Building Information Modeling）是建筑学、 BIM 指工程学及土木工程的新工具 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技工法指术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工方法 含锰量11%-14%和含碳量1.0%-1.4%的高锰钢铸造而成的 高锰钢辙叉指辙叉，具有较高的强度和良好的冲击性，并具有坚强耐磨、稳定性好等特点 隧道掘进机械指通过机械方法（并非砖凿及爆破）穿过土壤或岩石挖掘隧道 14的机器 赋存于地下或地表的，由地质作用形成的呈固态、液态或气态的具有现实或潜在经济价值的天然富集物。矿产资源的位矿产资源指 置、数量、级别、地质特征和连续性已知，或可由特定地质证据和知识而估计或推断 Build—Transfer，即建设—转让，是政府利用非政府资金来BT 指进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式 Build—Operate—Transfer，即建设—经营—转让，是指政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期BOT 指 内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府Public—Private—Partnership，即公共私营合作制，是指政府与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了 提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间PPP 指 形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指按各年度经审计的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 15第一节风险提示及说明 一、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高及资产流动性风险 发行人是全球最大的特大型多功能综合型建设集团之一，业务范围涵盖几乎所有建设领域，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发等，行业整体资产负债率水平较高。截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司的资产负债率分别为73.68%、73.77%、74.86%和 74.64%，水平相对较高。 此外，建筑行业的行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求超过了公司的日常融资能力，且发行人未能按本期债券发行条款约定以合理成本进行融资，则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，财务状况和经营业绩可能会受到一定的不利影响。 2、存货及合同资产占比较大的风险 发行人主要从事铁路、公路、桥梁隧道、城市轨道交通及市政工程等基础设 施建设业务，涉及较多的建造合同结算，因此已完工未结算款在合同资产中占比较大，且有一定的增长。此外，随着公司房地产开发业务的发展，存货中的房地产开发成本和开发产品的占比也有所增大。 截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司存货及合同资产账面价值合计分别为352587712千元、377605604千元、453551606千元 和487818079千元，占流动资产的比例分别为44.03%、42.02%、45.10%和48.09%，占总资产的比例分别为25.89%、23.41%、24.79%和26.26%，在流动资产和总资产中占比较大。如合同资产中完工未结算款不能及时结算，或房地产开发产品未能顺利完成销售实现回款，则有可能对公司的资产流动性及盈利能力产生一定的不利影响。 3、应收款项较高的风险 公司报告期内的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款，其他应收款 16主要为投标及开展业务所需的各类保证金及押金。公司工程承包的业务性质使得 发行人应收款项金额相对较高。 截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司应收账款账面价值分别为122120354千元、122237789千元、156851816千元和 184919532千元，占流动资产的比例分别为15.25%、13.60%、15.60%和18.23%， 占总资产的比例分别为8.97%、7.58%、8.57%和9.96%；其他应收款分别为 32549329千元、35022533千元、38313835千元和45942389千元，占流动 资产的比例分别为4.06%、3.90%、3.81%和4.53%，占总资产的比例分别为2.39%、 2.17%、2.09%和2.47%。 应收款项较高可能导致公司计量预期信用损失金额较大，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。 4、应收账款客户集中度较高的风险 截至2023年12月31日，公司应收账款欠款金额前五大客户占应收账款总额的比例为9.56%，集中度较高，其中公司来自第一大客户国铁集团及其主要下属单位的应收账款占公司应收账款总额的比例较大。发行人认为，该客户具有可靠及良好的信誉。然而，若公司第一大客户等债务方未能或未能及时履行付款义务将导致发行人面临信用风险，进而对公司的经营业绩及现金流情况产生一定的不利影响。 5、流动负债占比较高的风险 公司所处的建筑行业具有应付账款、合同负债等科目余额较高的行业特征，使得公司流动负债的占比也较高，其中，应付账款主要包括应付材料采购款和应付工程进度款等，合同负债主要包括预收工程款和已结算尚未完工的建造合同款等。此外，根据资金的期限需求，公司还配置了一部分的短期借款。公司截至 2023年末的负债总额中，流动负债占比73.79%，非流动负债占比26.21%，流动负债占比较大。如果后续融资出现困难，公司将面临较大的短期偿债压力，可能对公司的资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。 6、汇率风险 公司的大部分业务在国内，收入和成本主要以人民币进行结算；但是公司仍有少部分海外业务涉及外币结算。此外，公司部分银行借款也以外币结算。 公司的记账本位币为人民币，汇率变动可能增加公司海外业务的人民币成本， 17或者降低海外业务的人民币收入，或者影响公司出口及进口产品的价格，从而 对公司的经营业绩产生一定的不利影响。但公司报告期内主要业务集中在国内，汇率风险对公司的影响有限。公司将密切关注汇率变动及风险情况，必要时将考虑采取措施对冲重大外汇风险。 7、融资成本风险 公司的债务融资规模较大，利率政策和利率水平的变动将对公司的财务费用、经济效益和现金流状况产生一定影响。因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率应付债券、固定利率银行借款、固定利率的贷款及应收 款项和交易性金融资产/负债-利率掉期合同有关，而财务费用及现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。 公司将持续密切关注利率变化趋势及利率变动对发行人融资成本风险的影响。公司目前并未采取利率对冲政策，但管理层负责监控融资成本风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。 8、经营活动现金流量净额波动的风险 最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13069466千元、 43551945千元和38363495千元。2021年度、2022年度及2023年度，经营活 动产生的现金流入主要来源为销售商品、提供劳务收到的现金，占比分别为 98.75%、97.17%和97.33%；经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳 务支付的现金，占比达到85.85%、85.70%和85.44%。 受国内与国际经济形势、政策、行业调控及公司经营情况的影响，公司的经营活动现金流量净额还可能出现较大波动，从而对公司的经营及投融资活动产生一定的不利影响。 9、受限资产金额较大的风险 截至2023年末，公司所有权或使用权受到限制的资产2431.23亿元，占公司合并口径股东权益的比重为52.86%。公司受限资产主要为借款抵押的无形资产、存货、合同资产以及货币资金等。较大的受限资产规模将影响发行人未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来发行人未能按本期债券发行条款约定偿付债务本息导致发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而影响发行人的偿债能力。 10、股东权益不稳定风险 18截至2023年末，公司股东权益为459901992.00千元，其中其他权益工具 为49712057.00千元，占公司股东权益比重为10.81%，未分配利润为 181101838.00千元，占公司股东权益比重为39.38%，少数股东权益为 127368484.00千元，占公司股东权益比重为27.69%，以上三项合计占公司股东 权益比重为77.88%，如公司未来经营融资情况发生较大变动或进行大规模的利润分配，将影响公司股东权益总额，进而可能影响公司的偿债能力。 11、未来资本支出较大的风险 最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-77458226千元、-84388392千元、-74640590千元和-12610175千元，报告期内投资活动产生的现金流量均为负，主要系出于业务需要，公司近年来保持了在固定资产购建、对外投资等方面存在金额较大的投资支出规模。随着公司在建拟建投资类（PPP\BOT）工程继续投入，未来几年公司资本支出需求较高，面临一定的资本支出压力。 12、投资收益波动较大的风险 最近三年及一期，公司投资收益金额分别为631285千元、1163598千元、-71229千元和580411千元，占营业利润的比例分别为1.63%、2.70%、-0.15%和5.92%。报告期内发行人投资收益对利润的贡献存在一定波动。如未来年度发行人投资收益发生不利变化，可能进一步影响发行人偿债能力。 13、存货跌价风险 截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司存货分别为 203445797千元、207871018千元、219360681千元和238855559千元，占 总资产的比例分别为14.94%、12.89%、11.99%和12.86%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。公司存货的主要组成部分是房地产开发成本和房地产开发产品，最近三年末，发行人房地产开发成本和房地产开发产品账面价值合计分别为1580.76亿元、1586.73亿元和1622.08亿元，其中，2023年末发行人对存货计提跌价准备63.89亿元，计提金额较大。未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 14、回购注销部分限制性股票风险 发行人于2023年12月28日召开第五届监事会第二十四次会议，于202319年12月29日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。限制性股票回购数量：156.62万股，限制性股票回购价款为5019639.80元。本次回购注销完成后，发行人总股本由24752195983股减少至24750629817股，发行人注册资本也相应由24752195983元减少为24750629817元。 发行人于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。限制性股票回购数量：137.97万股，限制性股票回购价款为 4647305.28元。本次回购注销完成后，发行人总股本由24741653683股减少 至24740273983股，公司注册资本也相应由24741653683元减少为 24740273983元。 上述回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 （二）经营风险 1、市场需求波动风险 公司以基建建设为核心主营业务。2021年，公司基础设施建设业务营业收入9234.36亿元，同比增长9.40%；公司基础设施建设业务新签合同额24166.8亿元，同比增长10.71%；截至2021年末，公司基础设施建设业务未完合同额 42112.0亿元，较2020年末增长20.53%。2022年，公司基础设施建设业务营业 收入9835.33亿元，同比增长6.51%；公司基础设施建设业务新签合同额26659.3亿元，同比增长10.31%；截至2022年末，公司基础设施建设业务未完合同额 44437.7亿元，较2021年末增长5.52%；2023年，公司基础设施建设业务营业 收入10875.85亿元，同比增长10.58%；公司基础设施建设业务新签合同额 22509.7亿元，同比增长11.4%；截至2023年末，公司基础设施建设业务未完合 同额33418.8亿元，较2022年末减少24.80%。 政府对我国总体经济状况的判断和对经济发展趋势的预期、现有基础设施 的使用状况和对未来扩张需求的预期，均可能导致政府对基础设施建设的公共预算及投资规模发生改变，可能对公司承揽的业务量产生一定的影响。 随着我国铁路建设市场化和开放程度的提高，铁路建设市场的竞争日趋激烈， 20公司在铁路建设市场的占有率面临一定的挑战。此外，公司的公路、桥梁、隧道 的建设以及勘察设计业务也面临着激烈的市场竞争，主要竞争者包括中央及地方国有企业、民营企业以及跨国公司等。行业竞争的日益激烈可能造成公司市场份额的减少，并可能对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。 对此，公司将继续围绕“保发展、调结构、强管理、促稳定”中心工作，不断加强战略管理，稳步推进转型升级，加强市场营销策划和协调，在传统的铁路建设业务外，全面拓展公路、城轨、市政和海外市场，推进房地产、矿产资源、物资贸易、金融信托等新兴业务的发展，通过积极推进全面预算管理、项目管理、投融资管理、科技创新和管理创新，进一步提高公司的管理能力和核心竞争力，应对行业可能的波动风险。 2、合同定价的风险 我国基础设施建设行业的大量投资由大型国有企业进行实施，这些企业为数不多，一般是公司最重要的客户。政府及其授权投资机构可能要求变更施工方案、技术标准或施工设备，公司可能需要重新设计施工方案，并因而产生额外的成本。政府及其授权投资机构也可能通过修订政策或者与公司直接磋商，调低建设项目的合同价格。因此，公司面临与该等客户订立合同有关的风险。 3、招投标风险近年来，政府主管部门放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其他在公路、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。尽管由于获得铁路工程施工总承包特级资质的门槛很高，仅少数企业拥有该等建设资质，但这一政策变化仍然增加了该市场的潜在竞争者。建设项目的承发包一般采用公开招投标的方式确定承包企业，在较为激烈的竞争环境下，公司为一个项目的投标工作往往也要投入大量的人力和物力，如果不能中标，公司将损失相关的业务机会并面临前期投入成本无法收回的风险，从而对公司的业务扩张和财务状况构成不利影响。 4、海外业务风险 最近三年，公司海外业务收入占营业总收入比分别为5.10%、5.06%和4.93%。 随着海外市场的开拓及业务的扩张，公司越来越多的业务在境外地区进行，包括非洲、中东、南美洲、东南亚等国家和地区，公司的业务受国际经济及政治状况的影响也将越来越大。此外，在业务扩张的同时，如果这些国家和地区的政治、 21经济环境发生重大变化，或中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方 面发生变化，则公司能否顺利竞标成功并开展业务存在不确定性，这可能使公司的海外业务发展受到影响，从而影响公司的经济效益。 5、成本控制的风险 公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务等业务的绝大部分合同均要求 公司按预先约定的固定价格或单位价格完成项目，公司有义务按合同价格完成项目。因此公司在项目或产品中的盈利能力取决于能否有效控制成本。成本过高会使项目的利润减少，甚至造成项目亏损。公司项目的成本总额受多项因素影响，包括经济环境、气候状况、劳动力、设备能力以及合同履行期间成本的波动、项 目范围的变动、原材料和零部件的价格变动，以上多项因素公司不能控制且无法准确预计。公司的固定价格合同里一般有对主材价格变动的调价约定，但不排除特定项目的成本上升，尤其是没有预测到的或者未在合同价格中反应成本变化，会使项目无法达到预期的利润，甚至亏损，从而对公司的业务情况、财务状况及经营业绩造成不利影响。 6、合同范围变更风险 公司基建建设合同约定的工程范围可能发生变更，客户可能要求公司履行额外工程。虽然工程范围的变更可能为公司带来利润，但同时也可能因所履行工程超出原约定范围，或因额外工程价款支付导致纠纷，进而对公司的业务经营、财务状况、经营成果以及公司信誉构成不利影响。 7、安全生产风险 公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，包括进行高空作业、隧道施工、操作重型机械、开采矿产、使用易燃易爆品等。尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍会使公司面临一定的安全生产风险。 8、业务结构单一风险 最近三年，公司基建建设业务板块营业收入在营业总收入中占比分别达 86.04%、85.20%和86.08%，业务结构较为单一。一旦市场和国家的调控政策发 生不利变化，使基建项目减少或放缓，将会对公司的经营业绩产生较大的影响。 9、劳务分包风险 在基建建设业务中，公司按照需求聘用劳务分包商来为大型项目提供足够的 22劳动力，聘用劳务分包商将会提高公司承接项目的能力、减少公司聘用的人员以 及提高公司履行合同的灵活性。公司与全国各地多家有专业资格的劳务分包商保持着良好合作关系，尽管如此，公司也不能保证当劳动力需求增加时，能够及时寻找到有专业资格的劳务分包商，从而影响到公司承接新增项目或及时完成现有项目的能力。此外，若聘用劳务分包商的成本增加，则公司的盈利能力也会受到影响。若劳务分包商无法根据合同规定提供服务，公司便需要寻找新的分包商，从而造成工程延误和成本提高，并可能对合同的盈利能力带来负面影响。若劳务分包商的表现未能达到公司的标准，则项目的质量可能会受到影响，从而损害公司的声誉，并可能使公司承担诉讼及损害赔偿风险。 10、未决诉讼风险 公司于经营过程中涉及与客户、分包商、供应商等之间的纠纷、诉讼或索赔，经咨询相关法律顾问并经管理层谨慎估计这些未决纠纷、诉讼或索赔的结果后，对于很有可能给公司造成损失的纠纷、诉讼或索赔等，公司已计提了相应的预计负债。对于上述目前无法合理估计最终结果的未决纠纷、诉讼及索赔或管理层认为这些纠纷、诉讼或索偿不是很可能对发行人的经营成果或财务状况构成重 大不利影响的，管理层不计提准备金。 11、原材料价格波动风险 钢材、水泥、砂石料等是建筑施工的重要原材料。受国内外复杂经济形势的影响，原材料价格近年来波动较大，对公司的营业成本产生一定影响。如合同价格的调整幅度不能覆盖公司在工程项目中所付出的原材料、劳动力等成本的变动幅度，原材料价格波动可能会影响公司的经营业绩。 12、房地产业务风险 公司房地产开发业务近年来发展较为平稳。最近三年，公司房地产开发业务实现的营业收入分别为502.49亿元、534.59亿元和509.14亿元，占营业总收入的比例分别为4.68%、4.63%和4.03%。 由于房地产行业与国民经济和国民生活息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注，政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，采取产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。近期，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观政 23策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司房地产开发业务的发展和经营业绩可能受到不利影响。 此外，房地产项目开发周期长，涉及相关行业广，合作单位多，使得项目开发的控制和管理难度增大。如果公司未能实现对项目开发各个环节进行充分有效的管理，除可能面临安全生产、监管及信誉风险外，还可能影响到项目的开发进度及完工销售，从而对公司的经营业绩产生一定影响。 13、关联交易风险 公司目前存在关联交易的关联方主要系中铁工及其下属子公司以及公司的 联营、合营企业。关联交易内容主要包括购销商品、提供和接受劳务、租赁、担保、资金拆借等。关联交易金额占营业总收入、营业成本或同类交易金额的比例较小，对公司业务经营的影响也较小。 公司一贯坚持从实际需要出发，在进行关联交易时，坚持平等、自愿、等价、有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以保证交易的公平、合理。同时，公司通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。 14、对外担保风险 截至2023年12月31日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 66.67亿元，占期末净资产的1.45%。若被担保方发生担保项下债务违约，公司 及相关下属企业需承担担保责任，将对公司资产状况及盈利状况产生不利影响。 （三）管理风险 1、组织架构复杂所导致的风险 公司由遍布各地的多家子、分公司，以及多家参股公司组成。公司根据对子公司的股权占比行使股东权利，对控股子公司具有较强的控制力度。营运规模及范围的扩大增加了公司管理协调的难度。此外，实施公司在机构、业务等各方面的整合，也必然使得公司的管理成本上升，因而可能对公司的财务状况造成一定的影响。 2、控股股东可能做出不符合其他股东最佳利益的决定 24截至2023年末，中铁工是公司的控股股东，持有公司46.96%的股权。在公 司的公司章程及适用法律法规的规定下，控股股东可以实际控制董事会的组成，并通过董事会对公司的经营及管理施加重大影响，控股股东的利益与其他股东可能存在一定差异，而中铁工有可能利用控股地位，使公司作出可能并不符合其他股东最佳利益的决定。 （四）政策风险 1、税收优惠政策变动风险 公司的多家子公司地处西部地区或作为高新技术企业等，享有15%的所得税优惠税率或享受所得税减免政策。如果相关税收优惠政策发生调整或到期，可能会对公司的经营业绩造成一定影响。 2、宏观经济政策变动风险 公司基建业务较大程度依赖于我国政府在铁路及其他公共交通基础建设、市 政建设及其他基础设施建设方面的政策基调及投资开支。目前，我国基础设施建设项目的资金大多来自于政府预算，如果未来政府缩减对基础设施建设工程的预算，可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量，从而对公司的基建工程承包业务量及经营业绩产生不利影响。 3、永续类债券会计政策变动风险 截至2023年末，发行人股东权益中永续债规模为49712057千元，占发行人股东权益的比重为10.81%，规模较大。若后续会计政策、认定标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。 二、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公 25司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司在报告期内经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。此外，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按募集说明书约定支付本息，影响本期债券本息的按约定兑付，从而对债券持有人的利益产生影响。 （四）资信风险 公司资信状况良好，报告期内公司的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，且公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，导致不能按本募集说明书的约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使发行人资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。 （五）评级风险 经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA。公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。 （六）本期债券安排所特有的风险 1、本息偿付风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 26保障本期债券按本募集说明书的约定还本付息，但是在本期债券存续期内，可能 由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 2、发行人行使续期选择权的风险 本期债券为可续期公司债券，没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、利息递延支付的风险 在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资者带来一定的投资风险。 4、发行人行使赎回选择权的风险 本期债券条款约定，因税收政策变更导致发行人不得不为本期债券的存续支付额外税费，或因会计准则变更导致本期债券无法计入权益，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本期债券发行后计入股东权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。 6、净资产收益率波动的风险 本期债券发行后，募集资金计入股东权益，将导致发行人净资产收益率下降，如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的上升。 因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益率波动的风险。 7、会计政策变动的风险 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、 《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2号），通过 27发行条款的设计，本期债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标 准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。 28第二节发行条款 一、本次债券的注册情况及注册规模2022年4月29日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于发行境内外债券的议案》，同意发行人自股东大会作出决议之日起36个月内在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币900亿元的境内外 债券类融资工具，并将该议案提交公司股东大会审议。 2022年6月22日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于发行境内外债券的议案》，同意自本次股东大会批准之日起36个月内在境内外新增发行本金不超过人民币或等值人民币900亿元的境内外各类债券类融资工具。 本次债券已经上海证券交易所审核同意，并于2023年6月19日经中国证监会注册（证监许可〔2023〕1327号），发行人将面向专业投资者公开发行不超过人民币600亿元（含600亿元）的公司债券。 二、本期债券的基本发行条款 （一）发行人全称：中国中铁股份有限公司。 （二）债券全称：中国中铁股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行 科技创新可续期公司债券（第一期）。 （三）注册文件：发行人于2023年6月19日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国中铁股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1327号），注册规模为不超过600亿元。 （四）发行规模：本期债券发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。 本期债券分为两个品种，引入品种间回拨选择权，发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例不受限制。 （五）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为5年，以每5 个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二 基础期限为10年，以每10个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长10年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。 29（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 （七）债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本期债券首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下询价簿记结果在票 面利率询价区间内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加150个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为10年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置 日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为10年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 （八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。 （九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。 （十）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （十一）起息日：本期债券的起息日为2024年7月11日。 （十二）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 30（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 （十四）付息日：本期债券品种一首个周期的付息日期为2025年至2029年间每年的7月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；品种二首个周期的付息日期为2025年至2034年间每年的7月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 （十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 （十六）兑付金额：若发行人未行使续期选择权，本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 （十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑 付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。 （十八）本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （十九）偿付顺序：本期债券在清算时的清偿顺序劣后于发行人发行的普通债券和其他债务且优先于股东。 （二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。 （二十一）信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体 信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。联合资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 具体信用评级情况详见“第六节发行人信用状况”。 （二十二）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务。 31具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。 （二十三）募集资金专项账户： 账户名称：中国中铁股份有限公司 开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行 银行账户：20000009035700025503356 （二十四）通用质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。 （二十五）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告2019年第64号），本期债券属于公告第二条所称符合规定条件的永续债，将按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行人支付的永续债利息支出在企业所得税税前扣除；投资人取得的永续债利息收入应当依法纳税。除此以外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款亦由投资人承担。 三、本期债券的特殊发行条款 （一）发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为10年，以每10个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长10年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （二）递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强 制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 32（三）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得 递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 （四）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 （五）初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为10年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置 日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为10年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 （六）票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上150个基点。 如果发行人行使续期选择权，本期债券后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加150个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率。 （七）会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于印发<永续债相关会计 33处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2号）和本募集说明书的条款，发行人将 本期债券分类为权益工具。 （八）偿付顺序：本期债券在清算时的清偿顺序劣后于发行人发行的普通债券和其他债务且优先于股东。 （九）赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。 情形1：发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 情形2：发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和 《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人因上述原因进行赎回，则在发行赎回公告时需要同时提供以下文件： 341）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 四、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告日：2024年7月8日 2、簿记建档日：2024年7月9日 3、发行首日：2024年7月10日 4、发行期限：2024年7月10日至2024年7月11日 （二）登记结算安排 本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。 （三）本期债券上市交易安排 1、上市交易流通场所：上海证券交易所。 2、发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券将根据上海证券交易所指定日期上市。 3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司 债券的交易、质押。 35（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。 36第三节募集资金运用 一、本期债券的募集资金规模 经发行人于2022年4月29日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，经2022年6月22日召开的中国中铁股份有限公司2021年年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2023〕1327号），本次债券注册总额不超过600亿元，采取分期发行。 本期债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元）。 二、本期债券募集资金使用计划 本期债券为科技创新债券，相关科技创新属性介绍如下： 1、发行人所属科技创新领域 作为科技部、国务院国资委和中华全国总工会授予的全国首批“创新型企业”，发行人在从事铁路、公路、城市轨道交通等领域专用施工机械的制造与研发方面 处于国内乃至世界领先地位，在科技创新实力、核心技术优势、生产制造水平、品牌知名度等方面竞争力突出。公司是全球领先的盾构机/TBM研发制造商，是全球领先的道岔和桥梁钢结构制造商、国内领先的铁路专用施工设备制造商、世 界领先的基础设施建设服务型装备制造商。公司研发制造的隧道掘进机、隧道机械化专用设备、工程施工机械、道岔、钢桥梁等产品市场需求充盈稳定，相关产品市占率持续保持行业领先。公司旗下控股子公司中铁工业（股票代码 600528.SH）是我国铁路基建装备领域产品最全、A股主板唯一主营轨道交通及 地下掘进高端装备的工业企业。 2、发行人自身科技创新属性及相关政策依据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》之“第七章科技创新公司债券”第7.1.2条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。”发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，2023年末资产负债率为74.86%，未超过80%。 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》之“第七章科技创新公司债券”第7.1.3条规定：“科创企业类发 37行人应当具有显着的科技创新属性，并符合下列情形之一： （一）发行人最近3年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近3年研发投入金额累计在6000万元以上； （二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例50%以上； （三）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或具有50项以上着作权的软件行业企业。”发行人最近三年研发费用分别为247.56亿元、277.42亿元和300.00亿元，符合上述标准（一）。 3、发行人所持有创新技术先进性及具体表现发行人始终坚持习近平总书记“科学技术是第一生产力，创新是引领发展的 第一动力”的重要指示精神，加强科技创新，近年来继续打造科技创新中心，成 立了高质量发展科学研究院，推进产学研相结合，突破了高温超导高速磁悬浮、桥梁隧道、高铁建造、装备制造等一批前瞻性和关键性技术，平潭海峡公铁大桥、京雄城际铁路入选“央企十大超级工程”，“春风号”盾构机入选“央企十大创新工程”，“彩云号”TBM入选“央企十大国之重器”，盾构机产销量连续多年“世界第一”，升级了企业核心竞争力，为企业搏击全球市场，增添了“硬核”实力。 发行人拥有“高速铁路建造技术国家工程研究中心”、“隧道掘进机及智能运维全国重点实验室”和“桥梁智能与绿色建造全国重点实验室”三个国家实验 室(工程研究中心)及10个博士后工作站，1个国家地方联合研究中心(数字轨道交通技术研究与应用国家地方联合工程研究中心)，52个省部级研发中心(实验室)，19个国家认定企业技术中心和138个省部认定企业技术中心;优化重组后有 17个公司专业研发中心。参股建设川藏铁路国家技术创新中心。2023年公司获 批国家知识产权局地下工程知识产权运营中心，并顺利通过北京市知识产权优势单位复审。新增国家知识产权示范企业和优势企业8家，其中示范企业3家、优势企业5家，目前累计示范企业及优势企业25家。 4、正在从事的研发项目及进展情况 公司研发课题以高原铁路建造技术、高速铁路建造技术、桥梁勘察设计、修 建与运维技术、隧道与地下工程修建技术、四电工程技术、施工装备及工业产品 38制造技术、房屋建筑技术、智能建造、绿色低碳及信息化技术、节能减排技术等 领域为重点，结合公司生产经营实际的需要，以成渝中线高铁、大瑞铁路、沪渝蓉高铁、渝昆高铁川渝段、雄商高铁、巴西东西铁路、广湛铁路、浙江舟山西堠 门公铁两用大桥、崇启公铁长江大桥、常泰长江大桥、马鞍山长江公铁大桥、珠 海西江公铁大桥、南极中山站、滇中引水工程、东莞松山湖水厂等重难点工程为依托，重点开展桥梁勘察设计理论及方法、桥梁新结构与新材料、桥梁智能建造技术和装备的技术、钻爆法隧道工程智能建造及数据协同管理、城市轨道基坑建 造风险控制及装备、电气化公路关键技术研究及装备、高速铁路无砟轨道-桥梁 结构体系服役性能智能评定和性能提升关键技术、交通基础设施无人工地智能建 造技术集成与应用示范、工程管维智能技术、工程装备(掘进机)关键零部件及关 键系统状态监测试验与性能评价标准化等课题研究;依托色季拉山隧道、大渡河 桥等一批高原工程项目，开展复杂环境路基建造及灾害防治施工技术、高原峡谷千米级跨度铁路悬索桥关键技术、高海拔深埋复杂地质及环境隧道钻爆法修建技 术、“四超”泥水平衡盾构机“领航号”制造等课题研究。2023年，发行人共获得中国土木工程詹天佑奖17项，鲁班奖17项，获省部级科技进步成果奖480项；获得授权专利 8324项，其中发明专利 2438项，PCT等海外专利 315项，获得省部级工法1184项；获得第二十四届中国专利奖优秀奖3项，获第48届日内瓦国际发明展金奖1项、银奖2项，其中高铁工程中心申报的专利“地震下高速铁路桥上行车安全试验系统”获得日内瓦国际发明展金奖，实现中国中铁在该奖项的新突破。 5、保持持续技术创新的机制和安排 发行人坚持研以致用和协同创新，大力开展前沿原创型技术攻关，加快实用型和追赶型技术研究，挂牌成立了智能建造、“双碳”专业研发中心；加大“王牌工程局”建设力度，优化“三级工程公司20强”评选标准，鲜明树立“发展优先、质量第一”导向，不断增强推动企业高质量发展的内生动力。发行人获评业绩优秀企业和科技创新突出贡献企业，入选国有企业治理示范企业。 发行人设有科技创新部，负责制定科技创新战略、科技创新管理、科技项目研发、科技人员培训、科普等工作。发行人围绕中心任务、发展规划及年度重点工作，按照“确有需要、注重实效、务实节约”的原则，科学谋划、统筹安排，系统推进员工教育培训工作。公司持续优化完善培训制度体系，积极推进培训工 39作长远谋划，统筹分类抓好各层级干部教育培训，强化关键人才培训，确保培训 与企业发展和人才培养保持高度一致。公司及所属企业通过“线上+线下”等多种培训方式加大培训力度，进一步促进员工队伍能力素质提升，促进企业高质量发展，助力企业持续科技创新。 依据中国证监会、上交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于置换偿还公司债券的资金。具体明细如下： 单位：亿元拟使用募集 序号发行主体债券简称发行金额起息日到期日/赎回日资金金额中国中铁股份 1 21中铁 Y3 20.00 2021-06-18 2024-06-18 20.00 有限公司 合计-20.00--20.00 根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构 调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于置换偿还公司债券的具体金额。 三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制 措施如下： （一）本期债券存续期内，如果发行人计划将募集资金用于偿还有息债务之 外的其他用途，需要经发行人董事会审议通过后，按照《持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途；持有人会议若不同意变更的，发行人不得变更募集资金用途。 （二）本期债券存续期内，若发行人计划变更拟偿还有息债务明细的，需经发行人管理层逐级审批后方可变更。 （三）变更募集资金用途须按照相关规定或约定履行信息披露义务。 四、募集资金专项账户管理安排 发行人将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募 40集资金的接收、存储、划转。 发行人将按照《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以及 发行人有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用。在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益。 （一）募集资金的存放发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。 （二）募集资金的使用发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排 合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止发行人控股股东及其关联人占用募集资金。 五、募集资金运用对公司财务状况的影响 （一）对公司负债结构的影响 本期债券发行完成且募集资金运用后，公司的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。 （二）对公司财务成本的影响 公司日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。 （三）有利于拓宽公司融资渠道目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。 六、前次募集资金使用情况 截至本募集说明书签署之日，发行人本批文项下前次公司债券募集资金使用情况具体如下： 单位：亿元 41募集说明书 债券债券债券余额起息日到期日约定的募集实际使用用途尚未使用余额简称代码资金用途偿还公司有 24铁工 K4 241093 10.00 2024-06-11 2034-06-11 用于临时补流 0.00 息债务偿还公司有 24铁工 K3 241092 20.00 2024-06-11 2029-06-11 用于临时补流 0.00 息债务与募集说明书偿还公司有 承诺的用途、 24铁工 K2 241032 20.00 2024-05-23 2034-05-23 息债务和补 0.00 使用计划及其充流动资金他约定一致与募集说明书偿还公司有 承诺的用途、 24铁工 K1 241031 10.00 2024-05-23 2029-05-23 息债务和补 0.00 使用计划及其充流动资金他约定一致偿还公司有与募集说明书 息债务或置承诺的用途、 铁工 YK22 240397 9.00 2023-12-12 2028-12-12 0.00换已到期公使用计划及其司债券他约定一致与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 YK20 240310 10.00 2023-11-23 2028-11-23 0.00息债务使用计划及其他约定一致与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 YK19 240309 15.00 2023-11-23 2026-11-23 0.00息债务使用计划及其他约定一致与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 YK18 240236 18.00 2023-11-13 2028-11-13 0.00息债务使用计划及其他约定一致与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 YK17 240235 12.00 2023-11-13 2026-11-13 0.00息债务使用计划及其他约定一致与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 YK16 240149 10.00 2023-10-26 2028-10-26 0.00息债务使用计划及其他约定一致与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 YK15 240148 15.00 2023-10-26 2026-10-26 0.00息债务使用计划及其他约定一致 42募集说明书 债券债券债券余额起息日到期日约定的募集实际使用用途尚未使用余额简称代码资金用途与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 YK14 240060 5.00 2023/10/16 2028/10/16 0.00息债务使用计划及其他约定一致与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 YK13 240059 25.00 2023/10/16 2026/10/16 0.00息债务使用计划及其他约定一致与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 YK12 240036 5.00 2023/09/26 2028/09/26 0.00息债务使用计划及其他约定一致与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 YK11 240035 15.00 2023/09/26 2026/09/26 0.00息债务使用计划及其他约定一致与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 KY10 115979 5.00 2023/09/14 2028/09/14 0.00息债务使用计划及其他约定一致与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 KY09 115978 25.00 2023/09/14 2026/09/14 0.00息债务使用计划及其他约定一致与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 YK08 115879 20.00 2023/8/25 2028/8/25 0.00息债务使用计划及其他约定一致与募集说明书 偿还公司有承诺的用途、 铁工 YK07 115878 10.00 2023/8/25 2026/8/25 0.00息债务使用计划及其他约定一致与募集说明书偿还公司及 承诺的用途、 铁工 YK06 115785 25.00 2023/8/11 2028/8/11 下属公司有 0.00使用计划及其息债务他约定一致与募集说明书偿还公司及 承诺的用途、 铁工 YK05 115784 10.00 2023/8/11 2026/8/11 下属公司有 0.00使用计划及其息债务他约定一致 43募集说明书 债券债券债券余额起息日到期日约定的募集实际使用用途尚未使用余额简称代码资金用途与募集说明书偿还公司及 承诺的用途、 铁工 YK04 115689 20.00 2023/7/24 2028/7/24 下属公司有 0.00使用计划及其息债务他约定一致与募集说明书偿还公司及 承诺的用途、 铁工 YK03 115688 10.00 2023/7/24 2026/7/24 下属公司有 0.00使用计划及其息债务他约定一致与募集说明书偿还公司及 承诺的用途、 铁工 YK02 115650 35.00 2023/7/12 2028/7/12 下属公司有 0.00使用计划及其息债务他约定一致 截至本募集说明书签署之日，24铁工 K3和 24铁工 K4的全部募集资金已用于临时补流，发行人其他前次公司债券募集资金已全部使用完毕，公司债券募集资金使用情况与债券募集说明书约定的用途一致。公司募集资金使用正常，各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序。 44第四节发行人基本情况 一、公司基本情况注册名称中国中铁股份有限公司法定代表人陈云 注册资本2457092.9283万元 实缴资本2475219.5983万元 股票上市地：上交所及香港联交所 公司 A股简称： 中国中铁 公司 A股代码： 601390 公司 H股简称： 中国中铁 公司 H股代码： 00390设立（工商注册）日期2007年9月12日 统一社会信用代码 91110000710935003U住所（注册地）北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918邮政编码100070 所属行业 E48 土木工程建筑业 土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上 述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技 术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程 专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材 料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验 收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务； 承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营范围经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设 备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电话及传真号码86-10-51878413/86-10-51878264信息披露事务负责人及其职位与联 陈云/董事长/010-51878092系方式 二、公司历史沿革情况及重大资产重组情况 （一）公司设立情况452007年6月4日，经国务院批准，国务院国资委以《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革〔2007〕477号）批准中铁工的 重组方案，同意中铁工独家发起设立发行人。2007年9月11日，国务院国资委以《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革〔2007〕1095号）批准设立发行人。2007年9月12日，公司在国家工商总局办理了设立登记，取得了该局核发的《企业法人营业执照》，公司总股本为12800000000股，每股面值1元。中国中铁设立时，控股股东中铁工持有100%的股份。 （二）发行人历史沿革发行人历史沿革信息序号发生时间事件类型基本情况 公司在国家工商总局办理了设立登记，取得了该局核发的《企业法人营业执照》，公司总股本为 12007年9月设立 12800000000股，每股面值1元。中国中铁设立时，控股股东中铁工持有100%的股份。 经国务院国资委于2007年9月25日作出的《关于中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公司的批复》（国资改革〔2007〕1132号）和中国证监会于2007年11月6日作出的《关于核准中国22007年11月境内上市中铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕396号）核准，2007年11月中国中铁以4.80元/股的价格首次公开发行 4675000000 股 A 股，并于 2007 年 12 月 3 日在 上交所挂牌上市经国务院国资委于2007年9月25日作出的《关于中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公司的批复》（国资改革〔2007〕1132号）、中国证监会于2007年11月6日作出的《关于同意中国 32007年12月境外上市中铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2007〕35号）以及香港联合交易 所有限公司于2007年12月6日作出的批准，中国中铁以全球发售和香港公开发行的方式，以港币 5.78元/股的价格首次发行 中铁工作为中国中铁的国有股东，于2009年9月 42009年9月国有股转持22日向社保基金履行了国有股转持义务，转持股 数为中国中铁 A股首次公开发行股份数量的 10%经中国证监会于2015年6月18日以《关于核准中非公开发行国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 52015年6月股票监许可〔2015〕1312号）批准，公司向7名特定对象以7.77元/股的价格非公开发行股票 46发行人历史沿革信息 序号发生时间事件类型基本情况 1544401543 股 A 股股票，并在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行的 新增 A股股份的登记托管及限售手续。本次发行完成后，公司总股本变更为22844301543股。 经中国证监会于2019年5月21日以《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕发行股份购 62019年5月913号）批准，公司分别向9名交易对方以发行股 买资产 份的方式购买价值为1165473.7347万元的资产，本次发行完成后，公司总股本由22844301543股变更为24570929283股。 经国务院国资委以国资考分〔2021〕597号文批准 和公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一 次A股类别股东会及 2021年第一次H股类别股东会批准，公司实施了2021年限制性股票激励计划首期授予工作，以3.55元/股向697名激励对象共授予限制性股票170724400股，并于2022年2月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 限制性股票 72022年2月司办理完成公司首次授予股票登记工作。本期首次 激励计划授予合计收到697名激励对象出资金额为人民币 606071620元，其中计入股本人民币170724400元，计入资本公积（股本溢价）人民币435247220元。公司原注册资本为人民币24570929283元，鉴于本期首次授予限制性股票激励计划已实施完毕，公司注册资本由人民币24570929283元增加至人民币24741653683元。 2022年11月30日，公司2021年限制性股票激励 限制性股票计划预留部分授予完成，限制性股票预留部分授予 82022年11月 激励计划登记数量1192.2万股，公司总股本由 24741653683股增加至24753575683股。 2022年12月28日，因公司2021年限制性股票激 励计划首次授予对象中，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等限制性股票原因不再属于激励计划规定的激励范围，根据《中 92022年12月 激励计划国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的137.97万股 限制性股票办理了回购注销，公司总股本将由 24753575683股减少至24752195983股。 102023年12月限制性股票发行人于2023年12月28日召开第五届监事会第 47发行人历史沿革信息 序号发生时间事件类型基本情况 激励计划二十四次会议，于2023年12月29日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。回购注销完成后，发行人总股本由24752195983股减少至24750629817股。 （三）重大资产重组情况 报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。 三、发行人股权结构 （一）前十名股东持股情况 截至2023年12月31日，公司前十大股东情况如下： 序占总股本比例 股东名称持股数量(股) 号(%) 1中国铁路工程集团有限公司1162311989046.96 2 HKSCCNOMINEESLIMITED 4010204717 16.2 3中国证券金融股份有限公司6192643252.5 4香港中央结算有限公司5423024702.19 5国新发展投资管理有限公司4567474881.85 6中央汇金资产管理有限责任公司2304357000.93 7中国长城资产管理股份有限公司1385628350.56 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计 1311356000.53 划 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管 1311356000.53 理计划 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计 1311356000.53 划 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计 81311356000.53 划 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计 1311356000.53 划 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计 1311356000.53 划 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计 1311356000.53 划 48序占总股本比例 股东名称持股数量(股) 号(%) 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计 1311356000.53 划 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计 1311356000.53 划 合计1880085782575.96 注：1.HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H股股份 为代表多个客户持有，并已扣除中国铁路工程集团有限公司持有的 H股股份数量。 2.香港中央结算有限公司持有的 A股股份为代表多个客户持有。 3.表中所示数字来自于公司2023年度报告股东信息。 截至2023年12月31日，公司第一大股东中铁工与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。 （二）控股股东 公司的控股股东为中铁工，自设立以来未发生变化。 中铁工成立于1990年3月7日，注册资金为1210000万元人民币，住所为北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920，法定代表人为陈云。中铁工主要经营业务包括建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房地产开发经营。 截至2023年12月31日，中铁工经审计的合并口径资产总计为1829439189千元，所有者权益合计为459901992千元，2023年度实现营业总收入 1263474693千元，净利润37636448千元。 （三）实际控制人 公司的实际控制人为国务院国资委，自设立以来未发生变化。截至2023年 12月31日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下： 49（四）控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况 截至2023年12月31日，中铁工持有的公司股份不存在质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。 （五）发行人最近三年及一期资金被违规占用情况 公司最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。 四、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司的组织结构 截至2023年12月31日，公司组织结构情况如下： 50各职能部门的简介如下： 序号职能部门各职能部门分工 董事会综合事务、信息披露、投资者关系、市值管理、 1董事会办公室 产权代表管理、监事会综合事务 2总裁办公室行政综合事务、保密、文秘、信访 发展战略、改制重组、内部控制、风险管理、生产经营 3规划发展部 计划、统计、企业业绩考核、政策研究、资质管理 预算、决算、经济分析及评价、资产管理、财务业绩考 4财务与金融管理部核、资金管理、信用资源管理、财务信息化建设、财务 监察 信息化建设、信息化战略规划、软硬件资产管理和网络 5信息化中心 信息安全、信息化考核评价 劳动组织、劳动合同、用工管理，技能鉴定、薪酬、全 6人力资源部 员业绩考核、企业负责人履职待遇和业务支出、社保 科技创新战略、科技创新管理、科技项目研发、科技人 7科技创新部 员培训、科普 8经营开发部铁路经营、非铁路经营、施工总承包 9国际事业部综合商务、经营开发、外事、境外投资项目过程管理 大企业和军民融合经营发展战略、大企业和军民融合市 10大企业合作事业部 场开发、客户关系维护 TOD项目为主的组织协调运作、策划与开发、规划与 11 TOD事业部 设计、融资与投资、建设与运营 12投资管理部基础设施投资、房地产、资源，境外投资评估决策 13生产管理部境内外企业生产的指导、协调、服务、监督 14安全质量环保监督部施工组织、安全管理、工程质量、环境保护 15法律合规部法律综合服务、法律审核和监管、权益维护 日常审计，经济责任审计、投资项目后评价、公司内部 16审计部 控制评价 17行政管理部机关后勤事务、离退休员工管理、内部治安保卫 （二）公司对其他企业的重要权益投资情况 511、子公司情况 截至2023年12月31日，发行人共拥有49家二级子公司，具体情况如下： 单位：千元、%序直接持间接持注册是否存在重公司名称业务性质注册资本总资产总负债净资产净利润号股比例股比例地大增减变动中铁一局集团 1铁路、公路、市政100-西安63660117831977561559576167601992405269否 有限公司中铁二局集团 2铁路、公路、市政100-成都76929201030197068755023915469467279410否 有限公司中铁二局建设 3铁路、公路、市政100-成都82638231009964114101219-4001578-2079637否 有限公司中铁三局集团 4铁路、公路、市政100-太原52139915479592642537486122584401854924否 有限公司中铁四局集团 5铁路、公路、市政100-合肥827269911956300895491439240715692875096否 有限公司中铁五局集团 6铁路、公路、市政100-贵阳7615152656370515449996811137083650260否 有限公司中铁六局集团 7铁路、公路、市政100-北京220000032599003273937805205223212754否 有限公司中铁七局集团 8铁路、公路、市政100-郑州2611810507428584188286988599891097766否 有限公司中铁八局集团 9铁路、公路、市政100-成都5906056445552543426036110294893802291否 有限公司中铁九局集团 10铁路、公路、市政100-沈阳25000003134755027953243339430797604否 有限公司 52序直接持间接持注册是否存在重 公司名称业务性质注册资本总资产总负债净资产净利润号股比例股比例地大增减变动中铁十局集团 11铁路、公路、市政100-济南3800000512849664240830388766631122505否 有限公司中铁大桥局集 12铁路、公路、市政100-武汉427845354305522447564009549122635290否 团有限公司中铁隧道局集 13铁路、公路、市政100-广州400000063232823535889069643917624106否 团有限公司中铁电气化局 14铁路、公路、市政100-北京44092805586381841582054142817641831927否 集团有限公司中铁武汉电气 15化局集团有限铁路、公路、市政100-武汉9029601079522384126892382534196669否 公司 铁路、公路、市政、中铁建工集团 16民用工程、房地产100-北京1039143013513018011178232723347853904985否 有限公司开发中铁广州工程 17局集团有限公铁路、公路、市政100-广州230000030936064268654734070591182978否 司中铁北京工程 18局集团有限公铁路、公路、市政100-北京320000033274909278965135378396110418否 司中铁上海工程 19局集团有限公铁路、公路、市政100-上海230000046803933404319566371977269993否 司 53序直接持间接持注册是否存在重 公司名称业务性质注册资本总资产总负债净资产净利润号股比例股比例地大增减变动中铁国际集团 20铁路、公路、市政100-北京2500000710104548061292294916-176174否 有限公司中国海外工程 21铁路、公路、市政100-北京300000028966431474320142232312544否 有限责任公司中国铁路工程项目建设与房地吉隆1亿马来西 22（马来西亚）有100-1383922101180937211340764否 产开发坡亚林吉特限公司中铁二院工程 勘察、设计、监理 23集团有限责任100-成都124613815379455132488842130571242209否 咨询公司 中铁第六勘察 勘察、设计、监理 24设计院集团有100-天津600000309882016064431492377251739否 咨询限公司中铁工程设计 勘察、设计、监理 25咨询集团有限70-北京730818722134144476982773643272668否 咨询公司中铁大桥勘测 勘察、设计、监理 26设计院集团有6535武汉148337396619627218711244325247251否 咨询限公司 中铁科学研究勘察、设计、监理 27100-成都8000002348358118881711595413358否 院有限公司咨询中铁华铁工程 勘察、设计、监理 28设计集团有限100-北京217084125608277337648270617044否 咨询公司 54序直接持间接持注册是否存在重 公司名称业务性质注册资本总资产总负债净资产净利润号股比例股比例地大增减变动中铁水利水电 勘察、设计、监理 29规划设计集团65-南昌30000026087901154292145449845947否 咨询有限公司中铁长江交通 勘察、设计、监理 30设计集团有限66-重庆14705935900661447382214268475079否 咨询公司中铁高新工业 31工业制造49.12-北京22215525766832431856288258120361763180否 股份有限公司中铁置业集团 32房地产开发100-北京1314671417161645112814996243466489113606否 有限公司中铁交通投资高速公路建造经 33100-南宁80499207336482451286001220788231170367否 集团有限公司营中铁南方投资项目建设与资产 34100-深圳50000004010208629166784109353021026881否 集团有限公司管理中铁投资集团项目建设与资产 35100-北京500000010881081969999954388108651355592否 有限公司管理中铁云南建设项目建设与资产 3670.51-昆明3869252815957352385750641738228822233565否 投资有限公司管理中铁城市发展项目建设与资产 37投资集团有限100-成都500000011758955484721120328684342580846否 管理公司 中铁(上海)投资项目建设与资产 38100-上海50000008710954264565206225443361154882否 集团有限公司管理 55序直接持间接持注册是否存在重 公司名称业务性质注册资本总资产总负债净资产净利润号股比例股比例地大增减变动中国铁工投资 39建设集团有限市政、水务环保100-北京5000000444952073446687910028328205903否 公司中铁（广州）投 40资发展有限公铁路、公路、市政100-广州30000009428428860792282050628393否 司中铁信托有限 41金融信托与管理7914成都500000019106062728675911819303247603否 责任公司中铁财务有限 42综合金融服务95-北京900000013100907011815005912859011650194否 责任公司中铁资本有限 43资产管理100-北京3760410342376261434234819895278921354否 公司中铁资源集团 44矿产资源开发100-北京54271274079785118925075218727765188690否 有限公司中铁物贸集团 45物资贸易100-北京300000030668715266725813996134612155否 有限公司中铁云网信息软件和信息技术 46100-北京20000049902226539223363018702否 科技有限公司服务中铁人才交流人才信息网络服 47咨询有限责任100-北京500771955792140-680否 务公司 铁工(香港)财资 48资产管理100-香港1万美元12539188125065233266525977否 管理有限公司 56序直接持间接持注册是否存在重 公司名称业务性质注册资本总资产总负债净资产净利润号股比例股比例地大增减变动中铁匈牙利有布达300万匈牙 49铁路、公路、市政100-4637845919459459否 限公司佩斯利福林 公司持股比例不高于50%但纳入合并报表的二级子公司共计1家，情况如下： （1）公司对中铁工业的持股比例为 49.12%，有能力实际控制中铁工业（A股上市公司）的财务及经营决策，因此将其作为子公司纳入合并财务报表范围。 2、主要的合营企业和联营企业情况 截至2023年12月31日，发行人拥有2家主要的合营企业和2家主要的联营企业，具体情况如下： 单位：千元、%主要经会计核是否存在重企业名称注册地业务性质持股比例总资产总负债所有者权益营业收入净利润营地算方法大增减变动 一、合营企业昆明轨道交通四号线土建 项目建设管理有限公司云南昆明投资建设75.73权益法1789790611603279629462743655959683- （注）高速公路 招商中铁控股有限公司广西南宁49.00权益法3721502424884311123307133588588-87298-经营 二、联营企业刚果刚果 华刚矿业股份有限公司矿业41.72权益法462208452169610724524738138006626458829- （金）（金） 57主要经会计核是否存在重 企业名称注册地业务性质持股比例总资产总负债所有者权益营业收入净利润营地算方法大增减变动 中铁京西（北京）高速公 北京北京投资建设45.00权益法185380777560060109780171-17228-路发展有限公司 注：发行人之子公司中铁云南建设投资有限公司（以下简称“中铁云投”）持有昆明轨道交通四号线土建项目建设管理有限公司（以下简称“昆明轨道交通四号线”） 75.73%的股权，根据该公司章程规定，其重大经营决策须经全体股东一致通过。中铁云投和对方股东共同控制昆明轨道交通四号线，因此作为合营企业按权益法核算。 经计算，截至2023年末，发行人没有满足《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）》指标的重要子公司、重要参股公司。 58五、法人治理结构及相关机构最近三年及一期内的运行情况 （一）公司“三会”运作情况 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会的主要职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举或更换非由职工 代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议、批准董事会和监事会的报告；审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公 司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；修改《公司章程》；对《公司章程》中规定的公司对外担保事项作出决议；审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用 途事项；审议批准股权激励计划；审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项；决定公司的预算外费用支出；决定公司的委托理财方案；审议法律法规 或《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 报告期内，公司共召开过6次股东大会，分别对公司年度董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、利润分配方案、年度报告及摘要、财务决 算报告、聘用审计机构、对外担保额度、董监事选举、公司治理制度等事项作了有效决议。 序号会议届次召开时期 12021年第一次临时股东大会2021年3月12日 22020年年度股东大会2021年6月23日 2021年第二次临时股东大会、2021年第一次 A股类别股东会 32021年12月30日 议 4 2021年第一次 H股类别股东会决议公告 2022年 1月 12日 52021年年度股东大会2022年6月22日 62022年年度股东大会2023年6月28日 报告期内，发行人历次股东大会均严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。 592、董事会 公司章程规定董事会应由7-9名董事组成；公司董事会成员中至少应当包括 三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会每届任期3年，董事由股东大会选举或更换。截至本募集说明书签署日，公司董事会由7名董事组成，其中执行董事3名，非执行董事4名。 董事会负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划、投资方案及《公司章程》规定须经股东大会审议范围 以外的公司融资；决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理 财事项；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订发行公司债券或其 他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或 变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；决定公司子公司的合并、分立、重组、解散等事项；决定公司全体员 工的业绩考核、工资、福利、奖惩政策和方案；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司经理层其他人员，并决定其报酬事项和奖励事项；委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理人选；全资、控股子公司除总经理之外的其他高级管理人员的人选报公司董事会备案；制定公 司的基本管理制度；负责内部控制的建立健全，包括风险评估、财务控制、内部审计等，并对其实施进行监控；负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全，包括总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等内容，听取依法治企和合规管理工作情况报告；制订《公司章程》的修改方案；制定公司的股权激励计划方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；决定董事会专门委员会的设置；选举公司董事长和副董事长；审议批准《公司章程》规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外 担保事项；决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出；决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；审议批准《公司章程》规 60定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；决定公司的发展战略、业务板块发展战略；制定及检讨公司的企业管治政策及常规；检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及持续专业发展；检讨及监察公司在遵守法律及监管规定 方面的政策及常规；制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册；检讨 公司遵守香港联交所在其上市规则中规定的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；法律法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 报告期内，公司董事会共召开了32次会议，具体情况如下： 序号会议届次召开时期 1第四届董事会第四十八次会议2021年2月8日 2第五届董事会第一次会议2021年3月12日 3第五届董事会第二次会议2021年3月30日 4第五届董事会第四次会议2021年4月28日-2021年4月29日 5第五届董事会第五次会议2021年4月30日 6第五届董事会第六次会议2021年6月23日 7第五届董事会第七次会议2021年7月29日 8第五届董事会第八次会议2021年8月13日 9第五届董事会第九次会议2021年8月30日 10第五届董事会第十次会议2021年10月29日 11第五届董事会第十一次会议2021年11月22日 12第五届董事会第十二次会议2021年12月22日 13第五届董事会第十三次会议2022年1月17日 14第五届董事会第十四次会议2022年3月29日-2022年3月30日 15第五届董事会第十五次会议2022年4月29日 16第五届董事会第十六次会议2022年5月9日 17第五届董事会第十七次会议2022年6月22日 18第五届董事会第十八次会议2022年7月28日 19第五届董事会第十九次会议2022年8月30日 20第五届董事会第二十次会议2022年10月28日 21第五届董事会第二十一次会议2022年12月23日 22第五届董事会第二十二次会议2022年12月30日 23第五届董事会第二十五次会议2023年2月27日 61序号会议届次召开时期 24第五届董事会第二十六次会议2023年3月29日-2023年3月30日 25第五届董事会第二十七次会议2023年4月28日 26第五届董事会第二十八次会议2023年5月8日 27第五届董事会第二十九次会议2023年6月28日 28第五届董事会第三十一次会议2023年8月30日 29第五届董事会第三十二次会议2023年10月20日 30第五届董事会第三十三次会议2023年10月30日 31第五届董事会第三十五次会议2023年12月29日 32第五届董事会第三十八次会议2024年3月28日 报告期内，发行人历次董事会会议均严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》的相关规定规范运行。 3、监事会 公司章程规定监事会应由5-7名监事组成，监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成，股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一，由公司职工民主选举和罢免。监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任。截至本募集说明书签署日，公司监事会由5名监事组成，其中包括1名股东代表监事和4名职工代表监事。 监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检 查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；提议召开董事会临时会议；选举监事会主席；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；对董事会建立与实施内部控制进行监督；对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告 中发表意见；法律法规及《公司章程》规定的其他职权。 报告期内，监事会共召开了26次会议，具体情况如下： 62序号会议届次召开时期 1第四届监事会第二十八次会议2021年1月21日 2第四届监事会第二十九次会议2021年2月8日 3第五届监事会第一次会议2021年3月12日 4第五届监事会第二次会议2021年3月29日 5第五届监事会第三次会议2021年4月28日 6第五届监事会第四次会议2021年7月5日 7第五届监事会第五次会议2021年8月27日 8第五届监事会第六次会议2021年10月27日 9第五届监事会第七次会议2021年11月22日 10第五届监事会第八次会议2021年12月21日 11第五届监事会第九次会议2022年1月14日 12第五届监事会第十次会议2022年1月17日 13第五届监事会第十一次会议2022年3月28日 14第五届监事会第十二次会议2022年4月28日 15第五届监事会第十三次会议2022年7月9日 16第五届监事会第十四次会议2022年8月29日 17第五届监事会第十五次会议2022年10月27日 18第五届监事会第十六次会议2022年12月29日 19第五届监事会第十七次会议2023年2月17日 20第五届监事会第十八次会议2023年3月28日-2023年3月29日 21第五届监事会第十九次会议2023年4月27日 22第五届监事会第二十次会议2023年5月8日 23第五届监事会第二十一次会议2023年6月27日 24第五届监事会第二十二次会议2023年8月29日 25第五届监事会第二十三次会议2023年10月27日 26第五届监事会第二十四次会议2023年12月28日 27第五届监事会第二十五次会议2024年3月26日 报告期内，发行人历次监事会会议均严格按照《公司章程》与《监事会议事 63规则》的相关规定规范运行。 （二）独立董事制度及其执行情况 1、制度安排 《公司章程》对独立董事的任职资格、独立董事的职责、独立董事工作制度等事项作出了详细的规定。 公司设有独立董事3名。独立董事均为专业人士，履行职责时关注中小股东的合法权益，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策。 2、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定履行独立董事的职责，对公司聘任高级管理人员、关联交易、重大决策等议案发表了专业性意见；对公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保问题等事项做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书；对董事会的科学客观决策、公司的良性发展起到了积极的作用；作为独立董事，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 公司的独立董事在任职期间内认真地履行了职责，参加董事会会议次数符合有关规定，并对关联交易等职权范围内的事项发表了独立意见。独立董事知悉发行人的生产经营情况、财务情况，在董事会决策和经营管理中实际发挥独立作用，对监督大股东和发行人之间关联交易公允性，维护中小股东权益方面发挥了积极有效的作用。 （三）发行人内部管理制度的建立及运行情况 1、内部控制制度 建立健全并有效实施内部控制制度，是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 自成立以来，公司一直高度重视内部控制体系的建立，按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求以及中国证监会等有关监管机构的规定，积极推行现代企业制度，完善法人治理结构，建立了较为全面系统、行之有效的内部控制制度，规范了内部控制管理体系。公司根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和国务院国资委颁发的《中央企业全面风险管理指引》的要求，建立起包括《中国中铁股份有限公司内部控制手册》《中国中铁股份有64限公司内部控制体系流程文件汇编》和《中国中铁股份有限公司规章制度管理办法》在内的内部控制文件体系，覆盖各个管理部门、各项业务的管理、实施与评价办法等，实现了管理制度流程化，保障公司内部控制管理工作有据可依。公司以“合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略”为目标，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，严格执行内部控制程序并进行全面评价，涵盖公司经营管理的主要方面，确保内部控制制度得以有效实施，并对内部控制文件体系进行了持续的补充和修订，提高其适用性及可操作性，实现了内部控制体系的不断完善。 公司以相关规定为依据，对公司的内部控制工作实施日常监督和专项监督，其中，战略规划和审计部是公司内部控制日常管理和监督的常设机构，战略规划部负责日常内控体系建设、管理工作，审计部通过日常审计监督和内部控制自评，对公司的内控体系建立及执行情况进行独立评审，针对发现的问题及时提出整改意见，完善内控体系；此外，公司也建立了多维度的专项监督体系，如经济活动分析、经济运行督导、重要决策反馈报告、安全质量稽查、工程项目专项治理检 查、效能监察机制等，同时，公司纪委监察部门发挥监督作用，加强反舞弊机制构建，将监督贯穿于企业经营、管理的全过程之中。 公司主要的内部控制制度如下： （1）预算与财务管理 公司制定了《中国中铁股份有限公司全面预算管理办法》《全面预算管理手册》等制度文件，设计建立了一套体现公司业务特点的“横向到边、纵向到底，分层级、分业态、全流程”的全面预算管理体系。制度中对预算管理的组织、职责分工、内容、编制、执行控制、考核等相关内容作出了规定，要求各级企业均要建立健全全面的预算管理组织，配备专职预算管理人员，建立以业务流程为导向、以责任分工为基础、各相关职能部门相互协同、各预算管理层级密切联动的 全面预算管理工作体系。各级企业应成立预算管理委员会，作为全面预算管理的领导机构，预算管理委员会主任应由各级企业主要负责人担任；预算管理委员会下设由企业内部各相关职能部门组成的预算管理办公室，作为全面预算管理日常工作机构。全面预算管理的内容包括业务预算、资本预算和财务预算三个方面，各级预算主体按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序完成全面预算编制，65并对预算工作进行考核与评价。此外，公司还制定了《中国中铁股份有限公司工程项目预算管理指导意见》等细化文件，力求通过科学合理地编制预算来提高经营管理水平，规范预算管理工作，实施精细化管理，实现效益最大化。 公司制定了《中国中铁股份有限公司会计核算手册》《中国中铁股份有限公司高速公路公司会计核算实施细则》《中国中铁股份有限公司财务结账和报告制度》《中国中铁股份有限公司内部利润分配管理办法》《中国中铁股份有限公司财务预警管理办法》《中国中铁股份有限公司债务风险管控指导意见》《中国中铁股份有限公司国际业务财务监管指导意见》《中国中铁股份有限公司产权管理暂行办法》《中国中铁增值税管理暂行办法》《中国中铁“营改增”指导手册》《中国中铁股份有限公司投资项目审计办法》等财务管理相关制度，明确规定了公司及其下属单位的财务行为及财务决策机制，建立了统一领导、分级管理、集权和分权相结合的财务管理体系，规范了财务管理活动，有效控制财务风险。 （2）重大投、融资决策管理 公司根据《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业投资监督管理暂行办法》及《公司章程》的规定，制定了《中国中铁股份有限公司投资管理办法》《中国中铁股份有限公司金融投资管理办法》《中国中铁股份有限公司项目投资实施状况报告管理办法》《中国中铁股份有限公司投资项目后评价管理办法》等专项制度，建立了科学、严谨的投资审批、管理制度，建立了完整的投资管理流程，严格执行投资预算编制及调整、投资决策管理、金融投资实施、投资实施监督、投资后评价、投资项目结束与处置等业务管理流程，有效降低了投资风险，确保了投资资金的安全。此外，公司还制定了《董事会授权经理层决定部分投资事项的方案》，明确了董事会对经理层在单项股权投资、房地产投资、单项 BT项目投资等投资事项的授权和对外投资决策和管理的程序。 公司制定了《中国中铁股份有限公司债务融资管理办法》等相关制度文件，明确融资行为的决策程序，确定财务部为债务融资管理的主责部门，行使制定融资管理政策、拟定融资预算方案、负责融资预算监控、开展各级企业融资业务日 常审批、负责总部融资及代管资金中心各项业务等职能。公司有效规范了债务融资行为，有利于发挥融资集中管理优势，维护整体资金链条的安全稳定，保障企业生产经营发展，有效防范财务风险和降低财务费用。 （3）担保制度 66财务部为公司担保业务的归口管理部门，为控制对外担保风险，公司一直对对外担保实施统一集中管理，健全对外担保管理制度，制定了《中国中铁股份有限公司担保管理暂行办法》，明确了对外担保的政策和范围，规范了对外部单位提供担保的业务审批程序，并通过信息化手段建立了全系统对外担保定期监督和风险分析平台。公司建立了担保业务分析预警机制，及时跟踪、了解、掌握担保对象的相关情况，对可能出现的风险提前采取相关措施。公司每年对各单位的担保管理情况进行专项核查，并根据检查情况提出处理和整改意见。 （4）关联交易制度 公司制定了《关联交易管理制度》，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，为规范公司与控股股东及关联方的交易行为提供了制度保障。《关联交易管理制度》中确定了确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，通过关联交易的认定、决策程序、关联交易定价、关联交易应披露的内容等条款规定，强化关联交易管理，保护投资者合法权益。同时，制度中完善了关联交易方面的问责条款，确立了“占用即冻结”机制和关联交易方面的责任追究机制。 此外，公司制定了相应的管理制度以确保关联交易公允性、合理性的保障机 制。（1）公司现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》对 关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。（2）公司制定了关联交易管理制度，该制度对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易审议程序、关联方回避表决等作了详尽规定。（3）公司制定了独立董事工作制度，该制度规定公司重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可（全体独立董事的二分之一以上同意），并需独立董事对此发表独立意见。 根据上述相关制度，公司关联交易决策程序的主要内容如下： *股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 *董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 67*公司重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可（全体独立董事的二分之一以上同意），并需独立董事对此发表独立意见。 综上，公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》《关联交易管理制度》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。 （5）工程项目与安全生产管理 为推进标准化和精细化的项目管理，加强工程项目施工组织管理、成本管理、安全质量管理和物资、设备、资金、劳务队伍的集中管理，构建完善的项目管理体系，公司制定了《中国中铁股份有限公司工程项目施工生产管理办法》《中国中铁股份有限公司工程施工分包管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司工程项目成本管理指导意见》《中国中铁股份有限公司工程项目合同管理操作指引》《中国中铁股份有限公司工程质量监督管理办法》《中国中铁股份有限公司工程项目审计办法》等制度文件，规范工程项目的实施流程，强化项目管理和监督考核的力度，有利于公司及时掌握项目进展情况，有效实施过程控制。 为加强安全生产管理，明确安全生产责任，有效预防生产安全事故，保障员工生命和财产安全，公司制定了《中国中铁股份有限公司总部安全生产责任制》《中国中铁股份有限公司安全生产标准化建设工作的指导意见》《中国中铁股份有限公司安全质量及灾害事故（事件）应急预案》《中国中铁股份有限公司安全质量事故责任追究办法》《中国中铁股份有限公司安全质量事故责任认定与责任追究解除实施细则》等制度文件。公司进一步规范了公司安全生产行为，改善安全生产条件，强化安全基础管理，有效防范和坚决遏制重特大事故发生，并制定了安全事故等突发事件的应急预案，力求最大限度的减少事故造成的人员伤亡、财产损失和对环境产生的不利影响。此外，公司也建立了安全质量责任事故追究及问责机制。 （6）招投标管理制度 公司制定了《中国中铁股份有限公司工程合格供方经营开发及项目管理办法》 《中国中铁股份有限公司工程施工分包管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司供应商管理办法》等制度文件，规范分包、采购招标业务操作，通过公平公正的招标方式选择合格供应商，保证工程成本和质量。 68此外，公司还制定了《中国中铁股份有限公司资质使用管理办法》《中国中铁股份有限公司建筑业上游项目管理细则》《中国中铁股份有限公司海外项目投标监管办法》《中国中铁股份有限公司国际化经营协调管理办法》《中国中铁股份有限公司项目投资评审管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司投资项目可行性研究报告格式指引》等制度文件，加强投标管理及投标资质的管理，规范投标业务、区域的操作，从投标和新签合同环节提高公司的盈利水平，落实公司的经营战略布局。 （7）采购业务控制 公司制定了《中国中铁股份有限公司工程项目物资集中采购管理办法》《中国中铁股份有限公司海外工程项目物资管理指导意见》《中国中铁股份有限公司工程物资集中采购管理工作考核办法》《中国中铁股份有限公司供应商管理办法》 《中国中铁股份有限公司钢轨集中采购管理办法》《中国中铁股份有限公司采购管理办法》等制度文件，加强物资集中采购管理，规范采购业务操作，控制采购与供应成本，提高采购效率和透明度。公司通过招标投标方式，严格进行资质预审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量。 2、对控股子公司的控制 公司按照有关法律法规和上市公司的有关规定，建立了控股子公司管理制度。 根据公司经营计划和任务指标对控股子公司的生产经营进行考核和管控，构建完善了对子公司的管控体系。公司制定了委派股东代表、外部董事、外部监事管理办法和工作规范、重大事项内部报告制度以及内部单位信用等级评定办法等制度，以加强对控股子公司的管理。明确各子公司章程制定、修改、审批权限，加强对各子公司的战略管控，资金管控、集团授信、对外担保、大额投资和高风险业务管理，明确重大事项报告制度，强化各子公司经营绩效考核。对所属子公司的注册设立、重组、分立以及高管任免和薪酬实行统一管理，保证了公司在经营管理上的控制能力和经营管理目标的实现。同时，为了进一步健全母子公司管理体系，公司建立了控股子公司战略制定、战略的实施与评价流程、年度生产经营计划编 制流程、年度生产经营计划的执行与调整流程、年度财务预算编制流程、子公司 报请股东批准事项管理流程、产权代表报告任职公司重要事项流程、子分公司负 责人薪酬管理、下属单位绩效考核办法制定和实施、子公司融资管理等控制流程。 主要相关制度如下： 69（1）资产管理 相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司固定资产管理办法》《中国中铁股份有限公司大型设备集中采购管理办法》《中国中铁股份有限公司施工机械设备管理规则》《中国中铁股份有限公司计算机网络设备管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司境外产权管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司资产评估管理暂行办法》等。 （2）人员管理 相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司劳动合同管理办法》《中国中铁股份有限公司员工管理办法》《中国中铁股份有限公司所属企业负责人通信管理补充规定》《中国中铁股份有限公司子公司负责人薪酬管理办法》《中国中铁股份有限公司子公司负责人副职绩效考核管理办法（范本）》《中国中铁股份有限公司境内直属项目机构负责人薪酬管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司二级企业领导班子后备干部管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司加强全员业绩考核工作的指导意见》《中国中铁股份有限公司企业负责人职务消费管理办法》《中国中铁股份有限公司所出资企业负责人职务消费管理办法》等。 （3）财务管理 相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司会计核算手册》《中国中铁股份有限公司高速公路公司会计核算实施细则》《中国中铁股份有限公司财务结账和报告制度》《中国中铁股份有限公司内部利润分配管理办法》《中国中铁股份有限公司财务预警管理办法》《中国中铁股份有限公司债务风险管控指导意见》《中国中铁股份有限公司国际业务财务监管指导意见》《中国中铁股份有限公司业绩考核管理办法》《中国中铁股份有限公司产权管理暂行办法》《中国中铁增值税管理暂行办法》《中国中铁“营改增”指导手册》《中国中铁股份有限公司投资项目审计办法》《中国中铁股份有限公司全面预算管理办法》等。 3、公司利润分配机制 根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、行政法 规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2020年10月30日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策为： 70“第二百二十七条公司利润分配政策的基本原则：1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东可 供分配利润的规定比例向股东分配股利。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百二十八条公司利润分配具体政策： 1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间：公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；年度以现金方式 分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （2）当年经营性净现金流为负值。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第二百三十二条公司利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和 未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。 2.公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。 713.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 4.公司因前述第二百二十六条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第二百三十三条公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百三十四条公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”最近三年，发行人的利润分配情况如下： 分红年度合并报表每10股派息现金分红数占合并报表中归属中归属于上市公司 分红年度数（含税）额（含税）于上市公司股东的股东的净利润 （元）（亿元）净利润的比例（%）（亿元） 2023年2.1051.98334.8315.5 2022年2.0049.50312.7615.8 2021年1.9648.49276.1817.5 （四）公司独立情况 公司是国务院国资委所属的中铁工发起设立的国有控股公司，具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东中铁工实现了分开，具体情况如下： 1、业务独立性 公司的主营业务为基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件 制造、房地产开发以及其他业务。 72公司拥有经营所必需的、独立完整的业务体系。公司及其下属境内企业拥有 从事其主营业务所必需的相应资质。 公司与控股股东及其控制的其他企业之间已签署公平、合理的关联交易协议，不存在显失公平的关联交易安排。 公司控股股东中铁工及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争，并且承诺中铁工及其控制的其他企业不以任何形式从事或参与或协助从事或参与任何与公司及其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。 2、人员独立性 公司具备独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东及其控制的其他企业。 公司已经建立健全人事管理部门和劳动、人事、工资及社保等人事管理制度。 公司全部员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放，公司在地方社会保障部门建立了自己的职工账户，依法依规为公司的全体员工独立缴纳保险。 董事、监事及高级管理人员均系按照《公司法》《公司章程》规定的法定程序产生，不存在股东干预董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 3、财务独立性 公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，财务运作独立于控股股东； 公司建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策；公司制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 公司已开设独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 4、资产独立性 公司的资产完整，具备与公司经营有关的业务体系，合法拥有与公司业务经营有关的相关资产（包括无形资产）的所有权或使用权。报告期内，公司不存在资产被控股股东违规占用、挪用而损害公司利益的情况。 5、机构独立性 公司已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与控股股东及其控制的其他企业在机构设置上相互独立，不存在机构混同的情形。 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 73截至2023年末，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示： 设置是否符合《公是否存在司法》等相关法律姓名性别年龄职务任期起始日期任期终止日期重大违纪法规及公司章程违法情况相关要求 执行董事2019/10/302024/3/12是否陈云男60 董事长2020/12/222024/3/12是否 总裁2020/12/222024/3/12是否陈文健男51 执行董事2021/3/122024/3/12是否 王士奇男58执行董事2020/4/292024/3/12是否 文利民男57非执行董事2021/3/122024/3/12是否 钟瑞明男72独立非执行董事2017/6/282024/3/12是否 张诚男66独立非执行董事2021/3/122024/3/12是否 修龙男66独立非执行董事2021/3/122024/3/12是否 贾惠平男59监事会主席2021/3/122024/3/12是否 李晓声男51监事2021/3/122024/3/12是否 王新华男54监事2021/3/122024/3/12是否 万明男53监事2021/9/292024/3/12是否 孙璀男57总会计师2020/3/52024/3/12是否 刘宝龙男59副总裁2018/6/132024/3/12是否 任鸿鹏男50副总裁2018/6/132024/3/12是否 总工程师2018/6/252021/4/30是否孔遁男58 副总裁、总工程师2021/4/302024/3/12是否 副总裁、总经济师2021/4/302022/6/22是否马江黔男55 副总裁2022/6/222024/3/12是否 李新生男44副总裁2021/4/302024/3/12是否 何文男59董事会秘书2021/5/102024/3/12是否 赵斌男55总经济师2022/6/222024/3/12是否 耿树标男45总裁助理2022/6/222024/3/12是否 发行人董事、监事及高级管理人员在任职期间均未发生《公司法》所禁止的 各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。发行人董事、监事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。发行人独立董事的任职资格已经监管部门同意。发行人董事、监事及高级管理人员的教育背景、专业资历和工作经历能够保证其在公司履职所需的专业胜任能力。 七、公司主营业务情况 74（一）本公司主营业务 公司是全球最具实力、最具规模的特大型多功能综合型建设集团之一，主营业务包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发 以及其他业务五大领域。经过多年的实践和发展，公司各业务板块之间形成了紧密的上下游关系，基础设施投资、矿产资源开发、房地产开发业务带动勘察设计与咨询、基建建设业务，勘察设计与咨询带动基建建设业务，工程设备与零部件制造为基建建设提供架桥机、盾构等施工设备和道岔、桥梁钢结构等工程所需零部件，物资贸易为基建建设提供钢材、水泥等物资供应，金融业务为房地产开发、基础设施投资提供融资服务，逐步形成了公司纵向“建筑业一体化”、横向“主业突出、相关多元”的产品产业布局。公司控股股东中铁工连续18年进入《财富》世界500强，2023年排名第39位。 公司基础设施建设业务涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利 水电、港口航道、机场码头等工程领域，经营区域分布于全球90多个国家和地区。公司拥有铁路工程、公路工程、市政公用工程、建筑工程等多类施工总承包特级资质。基本经营模式是在境内外通过市场竞争获得订单，按照合同约定以工程总承包、施工总承包、BOT或 PPP等方式完成工程项目的勘察、设计、采购、 施工及运营等任务，并对承包工程的质量、安全、工期负责。基础设施投资业务是基础设施建设传统施工核心业务产业链的延伸，公司基础设施投资业务坚持围绕主业、服务主业、带动主业、促进主业的原则，秉承“一个板块经营，多个板块受益”的投资理念，在铁路、公路、城市轨道交通、地下管廊等多个基建领域不断创新投资建设模式，形成了更加完善的产业链条，推动公司在保持基础设施建设领域施工承包商优势同时，转型升级为“投资商+承包商+运营商”的综合企业集团。 公司始终在中国基础设施建设行业处于领先地位，是全球最大的建筑工程承包商之一。截至2023年末，公司拥有铁路工程施工总承包特级18项，占全国铁路工程施工总承包特级数量的50%以上；拥有公路工程施工总承包特级33项，建筑工程施工总承包特级21项，市政公用工程施工总承包特级9项，港口与航道施工总承包特级1项。公司拥有高速铁路建造技术国家工程研究中心、隧道掘进机及智能运维全国重点实验室、桥梁智能与绿色建造全国重点实验室及数字轨 道交通技术研究与应用国家地方联合工程研究中心，是中国铁路、桥梁、隧道、 75轨道交通建造方面最先进的技术水平的代表。公司是“一带一路”建设中主要的基 础设施建设力量之一，是“一带一路”代表性项目中老铁路、印尼雅万高铁、匈塞铁路、孟加拉帕德玛大桥等项目的主要承包商。 公司设计咨询业务涵盖研究、规划、咨询、造价、勘察设计、监理、工程总 承包、产品产业化等基本建设全过程服务，主要涉及铁路、城市轨道交通、公路、市政、房建、水运、水利、水电勘察设计等行业，同时不断向山地齿轨、悬挂式空轨、中低速磁浮、高速磁浮、新基建、智慧交通、民用机场、港口码头、电力、节能环保等新行业新领域拓展。基本经营模式是在境内外通过市场竞争获得勘察设计订单，按照合同约定完成工程项目的设计咨询及相关服务等任务。同时，公司不断创新设计咨询业务经营模式，充分利用开展城市基础交通设施规划的优势，发挥市场牵引和空间拓展作用，全面提升产业链一体化服务能力，促进全产业链发展。作为中国设计咨询服务行业的骨干企业，公司在工程建设领域发挥了重要的引领和主导作用，尤其是在协助制订建设施工规范和质量验收等方面的铁路行业标准中发挥着重要作用。公司累计获得国家级优秀工程勘察设计奖154项、国家级优秀工程咨询成果奖 110项、国际工程咨询(FIDIC)和工程设计大奖 35项，在 2023年 ENR全球 150家最大设计企业和 225家最大国际设计企业排名中分别 位列第16位和119位。 公司装备制造业务主要服务于境内外基础设施建设，产品涵盖道岔、隧道施工设备、桥梁建筑钢结构、工程施工机械、装配式建筑品部件以及轨道交通电气化器材等。基本经营模式主要是在境内外通过市场竞争获取订单，根据合同按期、保质保量提供相关产品及服务。道岔产品方面，公司拥有从设计研发到制造的全产业链核心竞争优势，具备年产各类道岔2万组的能力，产品广泛应用于铁路、地铁及有轨电车等领域。隧道施工设备及服务方面，公司能够提供涵盖复合盾构机、硬岩 TBM等各系列隧道掘进机及配套设备、隧道施工机械的相关产品和配套服务，并已构建了零部件及配套设备设计研发、生产制造及配套服务的全产业链布局，并持续保持了在各细分应用领域的领先地位，其中在水利领域市场占有率超过60%，在抽水蓄能领域市场占有率超过80%。钢结构制造及安装方面，公司桥梁钢结构制造与安装业务主要以制造、安装各类大型桥梁钢结构为主，在跨江跨河的桥梁钢结构市场优势明显，生产制造的桥梁钢结构、钢索塔产品处于国际先进水平。工程施工机械方面，公司是国内乃至世界领先的专业从事铁路、 76公路、城市轨道交通等领域专用施工机械的制造与研发的大型科技型企业，产品 包括铺轨机、架桥机、运梁车等铁路施工专用设备以及起重机械等其他大型工程机械。铁路和城市轨道交通电气化器材方面，公司轨道交通电气化器材主要产品包括普速铁路、提速铁路、高速铁路接触网成套器材以及城市轨道交通所有供电 形式的成套供电器材，其中铁路客运专线、高速铁路接触网器材处于国际先进水平。装配式建筑方面，公司是国内房屋装配式建筑部品部件行业中产品结构丰富并可提供装配式建筑全套解决方案的供应商，致力于打造高科技创新型装配式建筑业务平台。 公司在铁路、公路、城市轨道交通、地下工程等交通基建相关的高端装备制 造领域处于全国乃至世界领先地位，在科技创新实力、核心技术优势、生产制造水平、品牌知名度等方面竞争力突出。公司是全球领先的盾构机/TBM研发制造商，是全球领先的道岔和桥梁钢结构制造商、国内领先的铁路专用施工设备制造商、世界领先的基础设施建设服务型装备制造商。公司研发制造的隧道掘进机、隧道机械化专用设备、工程施工机械、道岔、钢桥梁等产品市场需求充盈稳定，相关产品市占率持续保持行业领先。公司旗下控股子公司中铁工业（股票代码 600528.SH）是我国铁路基建装备领域产品最全、A股主板唯一主营轨道交通及 地下掘进高端装备的工业企业；高铁电气（股票代码 688285.SH）是国内电气化 接触网零部件及城市轨道交通供电装备重要的研发、生产和系统集成供应商；中 铁装配（股票代码 300374.SZ）是国内房屋装配式建筑部品部件行业中产品结构 丰富并具备装配式建筑集成服务能力的供应商，可提供装配式建筑全套解决方案。 公司特色地产业务包括土地一级开发和房地产二级开发。土地一级开发经营模式是地方政府或其授权的部门及平台公司通过竞争方式委托公司按照规划要求，对一定区域的土地依法实施征收、城市基础设施建设和社会公共设施建设，使区域内的土地达到规定的供应条件，政府或其授权部门通过有偿出让该土地获取土地出让收入，并按约定支付公司的投资及收益。房地产二级开发经营模式是在境内外通过市场竞争的方式获得房地产开发授权，将新建成的商品房进行出售或出租。 公司是国资委认定以房地产开发为主业的16家中央企业之一。公司依托主业优势向“地产+基建”“地产+产业”模式转变，致力成为优秀的城市综合开发运营商；加快由传统的商业地产开发向集多业态、多产业、多功能于一体的综合开发 77模式转变；发挥产业链一体化优势，创新商业模式，激活特色发展新动能，重点 拓展基础设施与房地产联动、片区开发、产业地产、文旅地产、TOD 和养老养生地产等。 公司的其他业务板块是公司实施“建筑业主业突出、有限相关多元化”的产业 布局的主要内容，主要包括基础设施投资项目运营、矿产资源开发和金融业务等多个子业务。 各业务板块的主要服务和产品如下： 业务分部主要服务和产品 主要包括铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通(包括地铁和轻轨)、房基建建设 屋建筑、水利水电、港口、码头、机场和其他市政工程的建设 主要包括就基础设施建设项目提供勘察、设计、咨询、研发、可行性研设计咨询究和监理服务 主要包括道岔、隧道施工设备、桥梁建筑钢结构和其他铁路相关设备和装备制造 器材以及工程机械的设计、研发、制造和销售 房地产开发主要包括住房和商用房的开发、销售和管理 包括矿产资源开发、金融业、特许经营权运营、物资贸易和其他配套业其他业务务等 （二）许可资格或资质情况 公司是中国基建建设领域拥有各类资质等级最高、资质最全面的企业之一，已取得在中国境内从事经营范围内业务所必需的重要资质及许可，拥有铁路工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包特级等多类中国基建建设领域等级最高的资质。 （三）最近三年公司主营业务结构 最近三年，公司各业务板块营业收入及占比情况如下： 单位：千元 2023年度2022年度2021年度 项目金额比例金额比例金额比例 基建建设108758545786.08%98353264985.20%92343573386.04% 其中：铁路29677924923.49%23694730520.53%21590973720.12% 公路19797448715.67%19164147516.60%18170753216.93%市政及其 59283172146.92%55494386948.07%52581846448.99% 他 设计咨询182557861.44%186160691.61%176037171.64% 782023年度2022年度2021年度 项目金额比例金额比例金额比例 装备制造273768872.17%258383442.24%238309032.22%房地产开 509138004.03%534591824.63%502487784.68% 发 其他793427636.28%729122486.32%581525945.42% 合计1263474693100.00%1154358492100.00%1073271725100.00% 注：上表中营业收入为营业总收入口径。 最近三年，公司各业务板块营业成本及占比情况如下： 单位：千元 2023年度2022年度2021年度 项目金额比例金额比例金额比例 基建建设99121243087.31%90075481886.71%84579015387.77% 其中：铁路28277584324.91%22855527322.00%20856062321.64% 公路17179253315.13%16844410716.22%15909029616.51% 市政及其他53664405447.27%50375543848.49%47813923449.62% 设计咨询130776051.15%133476121.28%126200561.31% 装备制造215555721.90%205270911.98%186820861.94% 房地产开发435241943.83%443359044.27%390978454.06% 其他658750025.80%598264375.76%475068304.93% 合计1135244803100.00%1038791862100.00%963696970100.00% 注：上表中营业成本包含营业成本与利息支出。 最近三年，公司各业务板块毛利润及毛利率情况如下： 单位：千元 2023年度2022年度2021年度 项目毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率 基建建设963730278.86%827778318.42%776455808.41% 其中：铁路140034064.72%83920323.54%73491143.40% 公路2618195413.22%2319736812.10%2261723612.45% 市政及其他561876679.48%511884319.22%476792309.07% 设计咨询517818128.36%526845728.30%498366128.31% 装备制造582131521.26%531125320.56%514881721.61% 792023年度2022年度2021年度 项目毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率 房地产开发738960614.51%912327817.07%1115093322.19% 其他1346776116.97%1308581117.95%1064576418.31% 合计12822989010.15%11556663010.01%10957475510.21% （四）采购情况及主要供应商 公司的原材料采购主要采取集中采购的方式，并通过公开招标、议标等方式选择供应商。在大型工程项目上，公司由专门的物资供应机构通过公开招标方式选择供应商，实施集中采购和供应；在一般工程项目上，原材料（不含砂、石等当地料）价值在200万元以上的，统一在发行人物资采购管理中心招标平台上实施统一公开招标；对于钢轨、道岔、油品等铁路专项物资，统一由发行人下属的物贸公司实施专项物资集采专供；每年通过对供应商的售后评价建立合格供应商名录，并与部分国内较大的建材产销集团签订战略合作协议，旨在保障施工建材需求，提高采购效率，降低采购成本，确保工程项目正常施工。 公司和主要的原材料供应商建立了长期友好的合作关系，加之公司也自行经营物资供应业务，因此，公司基建建设业务所需的大部分原材料都能够得到充分供应。 2021年度-2023年度，发行人向前五名供应商合计的采购金额分别为154.83 亿元、200.54亿元和221.06亿元，2021年度-2023年度占当年全部采购额的比例分别为1.61%、1.93%和1.95%，比例均较低，不存在严重依赖个别供应商的情况。 （五）销售情况及主要客户 公司的各业务部门提供的服务范围广泛，公司客户的背景也相对多样化。公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务以及工程设备与零部件制造业务的主 要客户包括中央和地方各级投资机构或投资公司、国有和外资企业、海外政府及 其代理机构和机关、国内外基础设施建设公司和承包商；房地产开发业务的客户 主要是企业和个人。2021年度-2023年度，公司来自前五大客户的合计营业收入分别占公司营业总收入的20.54%、21.63%和24.12%，其中，客户集中度较高的原因在于铁道部及所属项目业主一直是公司的最大客户。 80八、公司所处行业状况及竞争情况 （一）行业概况 1、工程建造 （1）国内方面 2023年，我国经济回升向好，高质量发展扎实推进。基础设施建设在扩大 有效投资、调动民间投资积极性方面仍继续发挥有效作用。年内我国加快构建现代化基础设施体系，围绕国民经济重点领域和薄弱环节，适度超前开展基础设施投资，加强交通、能源、水利等重大基础设施建设，系统布局新型基础设施，现代化综合立体交通运输体系、新型能源体系、国家水网等持续完善，为推动经济高质量发展提供有力支撑。根据国家统计局发布数据，我国全年完成固定资产投资（不含农户）503036亿元，同比增长3.0%。其中基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比增长5.9%；交通固定资产投资超3.9万亿元，同比增长 2.6%；建筑业增加值 8.6万亿元，同比增长 7.1%，建筑业增加值占 GDP比重为6.8%，国民经济支柱产业地位持续稳固。铁路方面，完成固定资产投资 7645亿元，同比增长7.5%，投产新线3637公里（其中高铁2776公里），截 至2023年末全国铁路营业里程达到15.9万公里（其中高铁4.5万公里）；公路方面，新建改扩建高速公路7000公里；新增和改善航道1000公里，运输航空机场达到259座。此外，中国城市轨道交通协会发布报告显示，2023年全国共有27个城市新增了54段城轨新线、新段或延长线，累积新增里程884.55公里； 截至年末，全国运营轨道交通的城市共有59个，运营里程累计达11232.65公里。 随着专项用于国家重大战略实施和重点领域安全能力建设的超长期特别国债连 续发行、新型工业化城镇化协同推动、现代化都市圈不断升级等一系列举措实施，基础设施建设将继续为国民经济增长提供重要支撑。 （2）国际方面 2023年，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升，外部环境对我国发展的不利影响持续加大。年内我国成功举办中国-中亚峰 会、第三届“一带一路”国际合作高峰论坛等活动，为促进世界和平与发展作出了重要贡献。基础设施互联互通作为“一带一路”建设的优先领域，在维护全球供应链稳定、促进各共建国经贸往来方面发挥着重要作用，根据商务部统计数据显示，81全年我国对外承包工程完成营业额11338.8亿元人民币，增长8.8%（折合1609.1亿美元，增长3.8%）；新签合同额18639.2亿元人民币，增长9.5%（折合2645.1亿美元，增长4.5%）。我国企业在“一带一路”共建国家承包工程完成营业额 9305.2亿元人民币，增长9.8%（折合1320.5亿美元，增长4.8%）；新签合同 额16007.3亿元人民币，增长10.7%（折合2271.6亿美元，增长5.7%）。根据G20旗下全球基础设施中心（GIH）发布的《全球基础设施建设展望》报告，到 2040年，全球基础设施投资需求将增至94万亿美元，年均增长约3.7万亿美元。 在“一带一路”框架下经过各国共同努力，以铁路、公路、航运、航空、管道、空间综合信息网络等为核心的全方位、多层次、复合型基础设施网络将加快形成，区域间商品、资金、信息、技术等交易成本大幅降低，也将不断为我国对外承包工程业务实现稳步发展、提质升级提供新的发展空间与契机。 2、设计咨询 设计咨询作为技术、智力密集型的生产型服务业，位于建筑、交通、电力、水利等行业工程建设项目的前端，贯穿工程建设项目的全生命周期，为项目决策与实施提供全过程技术和管理服务，对于提高工程项目的投资效益和社会效益具有重要支撑作用，是工程建设的关键环节。随着《工程勘察设计行业“十四五”信息化工作指导意见》《“十四五”工程勘察设计行业发展规划》《数字中国建设整体布局规划》《关于全面推进美丽中国建设的意见》的发布，行业发展方向进一步明确。结合国家能源结构持续向绿色低碳转型，生态环保、水利风电、储能等市场需求快速扩张，可再生能源发展进一步与生态文明建设、新型城镇化、乡村振兴、新基建、新技术等深度融合，持续为行业发展带来新机遇。特别是数字技术与建筑业的广泛融合和深度渗透，将进一步推动工程勘察设计咨询行业绿色化、工业化、数字化转型全面提速，技术管理创新和综合服务能力不断增强，标准化、集成化水平进一步提升。未来，“双碳”、区域协调发展战略、新型城市基础设施建设、城市更新、完整居住社区建设、乡村建设行动等工作任务仍将助力 工程勘察设计咨询行业稳步发展，在工程建设中的引领作用进一步凸显。 3、装备制造 2023年我国构建现代化产业体系的步伐进一步加快，制造业加速向高端化、智能化、绿色化、服务化方向转型，产业链、供应链韧性和安全水平持续提升。 国家统计局数据显示，2023年规模以上工业增加值同比增长4.6%，其中规模以 82上装备制造业增加值同比增长6.8%；制造业投资同比增长6.5%，增速比全部固 定资产投资高3.5个百分点。工业和信息化部、国家发展改革委等八部门联合印发的《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》指出，到2027年，传统制造业高端化、智能化、绿色化、融合化发展水平明显提升，有效支撑制造业比重保持基本稳定，在全球产业分工中的地位和竞争力进一步巩固增强；工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、70%，工业能耗强度和二氧化碳排放强度持续下降。结合前期已发布实施的《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027年）》《质量强国建设纲要》《环境基础设施建设水平提升行动（2023—2025年）》《国家碳达峰试点建设方案》等文件，为我国装备制造业全面转向高质量发展和创新驱动创造了有利条件。未来，在大力推进现代化产业体系建设、加快发展新质生产力的大背景下，以科技创新推动的制造业高端化、智能化、绿色化高质量发展，将继续为经济发展注入新的活力。 4、房地产开发 2023年，我国楼市调控方向由“防范房地产业引发系统性风险，支持刚性和改善性住房需求，推动房地产业向新发展模式平稳过渡”向“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策”转变。中共中央政治局会议、中央金融工作会议等均对支持房地产市场合理融资、加大保障性住房 建设和供给、积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产等做出部署，加快“三大工程”建设日渐成为构建房地产新发展模式的重要抓手。国家统计局数据显示，2023年全年房地产开发投资110913亿元，同比下降9.6%(其中住宅投资83820亿元，同比下降9.3%)；房屋新开工面积95376万平方米，同比下降20.4%（其中住宅新开工面积69286万平方米，同比下降20.9%）；房屋竣工面积99831万平方米，同比增长17.0%（其中，住宅竣工面积72433万平方米，同比增长17.2%）。截至2023年末，商品房待售面积67295万平方米，同比增长19.0%（其中住宅待售面积同比增长22.2%）；保障性租赁住房开工建设和筹集213万套（间），超额完成了年度计划量。住房城乡建设部信息显示，2023年全国共开工改造城镇老旧小区5.37万个，共完成投资近2400亿元。未来伴随“三大工程”建设配套措施、融资协调机制的加速落地，将对稳预期、稳信心、稳投资起到重要作用，进一步促进房地产市场平稳健康发展。 （二）市场竞争格局 831、国际市场竞争格局 受全球大环境影响，世界经济复苏动力不足，大宗商品价格高位波动，我国经济发展外部环境更趋复杂严峻和不确定，面临着需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力影响，而作为“逆周期调节+跨周期调节”稳经济的主力军，基建投资稳增长的作用有望进一步凸显，但行业竞争格局将加速演化。一是从规划发展机遇看。随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”公共服务规划》《国家综合立体交通网规划纲要》《“十四五”新型基础设施建设规划》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等 一系列重要规划文件的相继发布，以及京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、黄河流域生态保护和高质量发展等区域重大 战略和区域协调发展战略的深入实施，为基建行业未来稳健向好发展奠定了坚实基础。依据规划信息，“十四五”期间铁路营业里程计划增加1.9万公里（其中高速铁路营业里程增加1.2万公里），公路通车里程计划增加30.2万公里（其中高速公路建成里程增加2.9万公里），城市轨道交通运营里程计划增加3400公里，民用运输机场计划增加29个以上，建成一批重大引调水和重点水源工程，新增供水能力290亿立方米；到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计 70万公里左右（不含国际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程），其 中铁路20万公里左右，公路46万公里左右，高等级航道2.5万公里左右。沿海主要港口27个，内河主要港口36个，民用运输机场400个左右，邮政快递枢纽 80个左右。此外，伴随着国民经济和社会的发展，我国建筑业步入高质量发展阶段，绿色环保等新领域新业态加快发展，新基建、清洁能源开发利用、环境保护工程等市场也迎来蓬勃发展机遇。二是从政策导向变化看。2021年四季度以来，国务院常务会议部署专项债时强调加强跨周期调节，统筹做好两年专项债管理政策衔接，力争在2022年初形成更多实物工作量；12月中央经济工作会议“保证财政支出强度，加快支出进度”以及“适度超前开展基础设施投资”积极定调。 2022年3月，全国两会政府工作报告中指出，积极的财政政策要提升效能，更 加注重精准、可持续；稳健的货币政策要灵活适度，保持流动性合理充裕；要积极扩大有效投资，围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，适度超前开展基础设施投资，建设重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施，加快城市燃气管道等管网更新改造，完善防洪排涝设施，继续推进地下综合管廊建设；拟 84安排地方政府专项债券3.65万亿元，合理扩大使用范围，开工一批具备条件的 重大工程、新型基础设施、老旧公用设施改造等建设项目，全面利好基建领域，建筑业在国民经济中的支柱地位将进一步巩固。此外，在 2020年公募 REITs试点的基础上，2021年国家发展改革委按照统一标准和规则，设立覆盖试点各区域、各行业的全国基础设施 REITs试点项目库；支持采用不动产投资信托基金（REITs）、政府和社会资本合作（PPP）等方式盘活国有存量资产，将净回收资金主要用于新增投资；重点支持盘活存量难度大、对形成投资良性循环示范性 强的交通、市政、环保、水利、仓储物流等基础设施补短板行业，以及新型基础设施项目，将进一步推动行业的健康良性发展。三是从行业创新升级看。国民经济“十四五”发展规划纲要中，已把技术创新摆在首要位置，突出强调企业创新主体地位，企业技术创新迎来新一轮的政策机遇期。同时，伴随新一代信息技术的加速发展，以云计算、大数据、物联网、移动互联、人工智能为代表的新一轮技术革命正在重塑全球竞争格局和经济版图，正势不可挡地系统性重构各行各业的产业链、创新链、供应链、价值链，将进一步激发企业发展潜力和发展动能，建筑业发展将逐步由投资、劳动等要素驱动向创新驱动转变，建筑业与先进制造技术、信息技术、节能技术的融合发展将进一步深化，建筑工业化、数字化、智能化升级步伐加快，将进一步推动建筑业走向内涵集约式高质量发展。四是从经营格局演进看。“十四五”时期，工程投资建设模式、项目生产组织模式将加速变革，投资多元化、投建营一体化将成为主流。PPP仍将在公共产品供给中发挥重要作用，工程总承包、全过程工程咨询等模式将加速推进。同时，伴随经营模式变革的持续深化，建筑企业竞争格局将加速演化，行业壁垒将逐步被打破，行业竞争将越来越多地向人才、资源、品牌、资本等要素倾斜，如何加快技术和管理创新、更好的实施产融结合、全方位提升企业高质量发展能力将成为制胜关键。 2、国内市场竞争格局 从整体上看，我国建筑市场主要有四类参与者：中央建筑企业、区域龙头建筑企业、外资建筑承包商巨头以及众多中小建筑公司。这四种竞争力量的此消彼长将会是未来二十年中国建筑行业的发展主旋律。 目前，从我国建筑市场中总承包商的结构看，中央建筑企业实力雄厚，具有较强影响力；区域龙头企业在一定领域和区域内占据重要的市场地位；此外，部分外资建筑巨头也参与我国国内市场竞争，这些企业与国内企业的合作正有所加 85强，在我国建筑市场中也扮演着重要角色。 随着住建部和国家有关部门发布施行《外商投资建筑业企业管理规定》《关于做好在中国境内承包工程的外国企业资质管理有关工作的通知》《外商投资建筑业企业管理规定》的补充规定，外商进入中国建筑市场的门槛逐步降低，外资建筑业巨头会更多、更深地参与国内建筑市场的竞争。但其业务将主要集中于高端市场，包括设计、工程管理等方面，在增强市场竞争的同时也将带来先进的管理理念与方法，有利于我国建筑企业自身能力的提高。 （三）发行人在行业中的竞争地位 1、公司的竞争优势 （1）业务范围广阔。公司业务范围包括铁路、公路、市政、房建、城市轨 道交通、水利水电、机场、港口、码头，业务范围涵盖了几乎所有基本建设领域，经营区域分布于全球90多个国家和地区，能够提供建筑业“纵向一体化”的一揽子交钥匙服务。此外，公司实施有限相关多元化战略，在勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发、矿产资源开发、基础设施运营、物资贸易、金融等业务方面也取得了较好的发展。 （2）专业优势突出。公司在高铁建设、地铁建设、桥梁建设、隧道建设、铁路电气化、盾构及高速道岔研发制造、试车场建设等方面，积累了丰富的经验，形成了独特的管理和技术优势。桥梁修建技术方面，公司在国内外设计和修建各类桥梁近万座，桥梁修建技术在大跨、轻型、高强、高墩的基础上，向整体、大型、长桥和装配式施工方向发展；已建成的东海大桥、杭州湾跨海大桥、武汉天 兴洲大桥、港珠澳跨海大桥、平潭海峡公铁两用大桥以及北京至张家口铁路中多 项修建技术处于世界先进水平。隧道及城市地铁修建技术方面，公司基本实现了隧道、地下工程的机械化、信息化施工，在跨江隧道、跨海隧道、长大隧道和特殊地质情况下的隧道及城市地下工程施工方面创造了全国乃至世界工程之最。铁路电气化技术方面，公司的技术实力代表着当前中国电气化最高水平，公司参建并已投入运行的京沪、京广等高铁均达到世界一流水平，使中国电气化铁路的技术水跨入世界先进行列。2023年度，发行人荣获詹天佑奖17项、鲁班奖17项、国家优质工程奖57项（金奖5项）、大禹奖2项，创优创誉水平位居建筑央企前列。 （3）科技实力雄厚。发行人积极打造原创技术策源地，“高速铁路建造技术 86国家工程研究中心”、“隧道掘进机及智能运维全国重点实验室”和“桥梁智能与绿色建造全国重点实验室”三个国家实验室（工程研究中心）及10个博士后工作站， 1个国家地方联合研究中心(数字轨道交通技术研究与应用国家地方联合工程研 究中心)，52个省部级研发中心（实验室），19个国家认定企业技术中心和138个省部认定企业技术中心。累计荣获国家科技进步和发明奖127项，拥有专利 38676项。 （4）机械装备领先。雄厚的机械装备优势是保证公司竞争优势的重要因素，目前公司拥有国内数量最多的隧道掘进机械（盾构/TBM）、国内数量最多的用 于铁路建设的架桥机及铺轨机，以及国内数量最多的用于电气化铁路建设的架空接触线路施工设备。公司能够自行开发及制造具有国际先进水平的专用重工机械，目前是亚洲最大、全球第二的盾构研发制造企业，是国内最大的铁路专用施工设备制造商，同时公司还是世界上能够独立生产 TBM并具有知识产权的三大企业之一。公司先后研发出我国第一台复合式盾构机、硬岩盾构机、最大直径泥水平衡盾构机、最大直径敞开式硬岩掘进机 TBM，以及全球第一台最大断面矩形盾构机和超大断面马蹄形盾构机，并承担了国家第一个盾构“863”计划。 （5）专业团队强大。公司拥有充足的企业管理和专业技术人员储备，专业 结构合理，为公司持续健康发展提供了强大的人力资源保障。截至2023年末，全公司拥有专业技术人员约20万人，其中博士研究生约400人，本科及硕士研究生合计约20万人。 2、公司的竞争劣势 公司信用水平较好，授信额度较高，具有较强的筹资能力。但近年来公司资产负债率一直处于较高水平，使得公司面临一定的财务风险。此外，余额较大的存货和应收账款对公司资金的占用较大，增加了公司的经营风险，并且存在存货发生跌价和应收账款发生减值的风险。 3、主要竞争对手对比分析当前，我国建筑市场中总承包商的结构看，无论是公司数量，还是所占市场份额，中央大型建筑企业在基建市场均占有绝对优势。就2023年度/末的经营规模、盈利能力等财务数据与其他5家中央建筑企业进行比较如下： 单位：亿元证券简称总资产净资产资产负营业总收归属于净资产销售净 87债率入母公司收益率利率 （%）股东的（加权）（%） 净利润（%） 中国建筑29033.237310.7074.8222655.29542.6413.363.25 中国交建16842.634591.2572.747586.76238.128.873.98 中国铁建16630.204171.2074.9211379.93260.979.802.84 中国中冶6616.021679.9174.616338.7086.707.231.80 中国电建11537.752596.5077.506094.08129.889.542.82 中值16736.424171.2074.827586.76238.129.542.84 均值18510.954069.9174.9210810.95251.669.762.94 中国中铁18294.394599.0274.8612634.75334.8311.812.98 数据来源：Wind 截至2023年12月31日，公司总资产为18294.39亿元。2023年度，归属于上市公司股东的净利润为334.83亿元；与同行业上市公司相比，公司的经营规模较大，且拥有良好的盈利能力。 九、其他与发行人主体相关的重要情况 （一）发展战略目标 “十四五”期间，中国中铁聚焦历史使命和主责主业，以推动高质量发展为主题，以推动转型升级为主线，以“六个必须”为战略导向，推进实施“123456”发展策略，坚持“两个转化”经济路线，致力成为铁肩担当型大国重器、基建领军型开路先锋、绿色发展型产业链长、品牌影响型跨国公司、社会尊重型现代企业的新 时代“五型中铁”。不断增强竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，将中国中铁初步建成具有全球核心竞争力的世界一流综合型建筑产业集团。 “十四五”期间，中国中铁着力提升在全球、国内、行业的首位度，着力提升各业务在产业链、价值链、供应链、创新链上的协同度，做强设计咨询、工程建造、装备制造三大核心业务，赶超世界一流水平；做优特色地产、资产经营两大重点业务，打造国内一流品牌；做专资源利用、金融物贸两大支持业务，建设行业一流平台；做大相关新兴业务，开启第二增长曲线，全面提升企业核心竞争力，为中国中铁转型升级奠定坚实基础。 “十四五”期间，中国中铁持续深化质量变革、效率变革、动力变革，全面实施战略引领、深化改革、科技创新、管理提升、人才强企、海外双优、风险防控、 88数字中铁、文化品牌、党的建设等“十大工程”重点举措，力争实现经营规模、效 益效率、创新驱动、人才发展、国际化经营、绿色发展、安全质量等各方面发展目标，实现中国中铁高质量发展。 （二）公司违规受罚情况说明 报告期内，公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情况，本期发行不会因公司业务运营情况或其他原因受到限制。 89第五节发行人主要财务情况 本募集说明书所载2021年度、2022年度和2023年度财务信息均源于公司 2021年度、2022年度和2023年度财务报告。公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了 普华永道中天审字[2022]第10066号、普华永道中天审字[2023]第10066号和普 华永道中天审字[2024]第10066号的无保留意见审计报告。 除特殊说明外，本说明书2021年/末、2022年/末、2023年/末财务数据分别引用自公司2021年度、2022年度和2023年度的财务报告。 财政部于2021年分别颁布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号)、《PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答》（以下简称“解释 14号和实施问答”）、《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕 9号）、《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）（以下简称“2021年年报工作的通知”）及《企业会计准则实施问答》（以下合称“解释、通知及实施问答”）。公司已采用上述解释、通知及实施问答编制2021年度财务报表。 财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》，并于2022年及2023年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》 及《企业会计准则实施问答》等（以下统称“通知和实施问答”），本公司已采用上述通知和实施问答编制2022年度财务报表。 一、公司合并报表范围及最近三年变化情况 （一）最近一年公司合并报表范围 主要注册业务性持股比例（%）主要二级子公司名称取得方式经营地地质直接间接 铁路、公同一控制下企业 中铁一局集团有限公司中国西安100.00- 路、市政合并取得 铁路、公同一控制下企业 中铁二局集团有限公司中国成都100.00- 路、市政合并取得 中铁二局建设有限公司中国成都铁路、公100.00-同一控制下企业 90主要注册业务性持股比例（%） 主要二级子公司名称取得方式经营地地质直接间接 路、市政合并取得 铁路、公同一控制下企业 中铁三局集团有限公司中国太原100.00- 路、市政合并取得 铁路、公同一控制下企业 中铁四局集团有限公司中国合肥100.00- 路、市政合并取得 铁路、公同一控制下企业 中铁五局集团有限公司中国贵阳100.00- 路、市政合并取得 铁路、公同一控制下企业 中铁六局集团有限公司中国北京100.00- 路、市政合并取得 铁路、公同一控制下企业 中铁七局集团有限公司中国郑州100.00- 路、市政合并取得 铁路、公同一控制下企业 中铁八局集团有限公司中国成都100.00- 路、市政合并取得 铁路、公同一控制下企业 中铁九局集团有限公司中国沈阳100.00- 路、市政合并取得 铁路、公同一控制下企业 中铁十局集团有限公司中国济南100.00- 路、市政合并取得 中铁大桥局集团有限公铁路、公同一控制下企业 中国武汉100.00- 司路、市政合并取得 中铁隧道局集团有限公铁路、公同一控制下企业 中国广州100.00- 司路、市政合并取得 中铁电气化局集团有限铁路、公同一控制下企业 中国北京100.00- 公司路、市政合并取得 中铁武汉电气化局集团铁路、公同一控制下企业 中国武汉100.00- 有限公司路、市政合并取得 铁路、公 路、市同一控制下企业 中铁建工集团有限公司中国北京100.00- 政、房地合并取得产开发 中铁广州工程局集团有铁路、公 中国广州100.00-设立或投资成立 限公司路、市政 中铁北京工程局集团有铁路、公同一控制下企业 中国北京100.00- 限公司路、市政合并取得 中铁上海工程局集团有中国上海铁路、公100.00-设立或投资成立 91主要注册业务性持股比例（%） 主要二级子公司名称取得方式经营地地质直接间接 限公司路、市政 铁路、公 中铁国际集团有限公司海外北京100.00-设立或投资成立 路、市政 中国海外工程有限责任铁路、公同一控制下企业 海外北京100.00- 公司路、市政合并取得 勘察、设中铁二院工程集团有限同一控制下企业 中国成都计、监理100.00-责任公司合并取得咨询 勘察、设 中铁第六勘察设计院集同一控制下企业 中国天津计、监理100.00-团有限公司合并取得咨询 勘察、设中铁工程设计咨询集团 中国北京计、监理70.00-设立或投资成立有限公司咨询 勘察、设中铁大桥勘测设计院集同一控制下企业 中国武汉计、监理65.0035.00团有限公司合并取得咨询 勘察、设中铁科学研究院有限公 中国成都计、监理100.00-设立或投资成立司咨询 勘察、设中铁华铁工程设计集团 中国北京计、监理100.00-设立或投资成立有限公司咨询 勘察、设中铁水利水电规划设计非同一控制下企 中国南昌计、监理65.00-集团有限公司业合并取得咨询 勘察、设中铁长江交通设计集团非同一控制下企 中国重庆计、监理66.00-有限公司业合并取得咨询同一控制下企业中铁高新工业股份有限工业制 中国北京49.12合并取得/资产重公司造组房地产同一控制下企业 中铁置业集团有限公司中国北京100.00-开发合并取得中铁交通投资集团有限高速公同一控制下企业 中国南宁100.00-公司路建造合并取得 92主要注册业务性持股比例（%） 主要二级子公司名称取得方式经营地地质直接间接经营项目建中铁南方投资集团有限 中国深圳设与资100.00-设立或投资成立公司产管理项目建中铁城市发展投资集团 中国成都设与资100.00-设立或投资成立有限公司产管理项目建 中铁投资集团有限公司中国北京设与资100.00-设立或投资成立产管理项目建中铁（上海）投资集团 中国上海设与资100.00-设立或投资成立有限公司产管理 中国铁工投资建设集团市政、水同一控制下企业 中国北京100.00-有限公司务环保合并取得中铁（广州）投资发展铁路、公 中国广州100.00-设立或投资成立 有限公司路、市政金融信同一控制下企业 中铁信托有限责任公司中国成都托与管79.0014.00合并取得理综合金 中铁财务有限责任公司中国北京95.00-设立或投资成立融服务资产管 中铁资本有限公司中国北京100.00-设立或投资成立理矿产资 中铁资源集团有限公司中国北京100.00-设立或投资成立源开发物资贸 中铁物贸集团有限公司中国北京100.00-设立或投资成立易中铁云网信息科技有限软件和 公司中国北京信息技100.00-设立或投资成立术服务人才信中铁人才交流咨询有限同一控制下企业 中国北京息网络100.00-责任公司合并取得服务铁工（香港）财资管理中国香港资产管100.00-设立或投资成立 93主要注册业务性持股比例（%） 主要二级子公司名称取得方式经营地地质直接间接有限公司理 中国中铁匈牙利有限责布达铁路、公 匈牙利100.00-设立或投资成立 任公司佩斯路、市政项目建 中铁云南建设投资有限设、资产 中国昆明70.51-设立或投资成立 公司管理、水利管理项目建中国铁路工程（马来西马来西吉隆设与房同一控制下企业 100.00- 亚）有限公司亚坡地产开合并取得发 （二）最近三年合并报表范围变化情况 由于公司合并范围内各级次子公司数量众多，本处主要分析合并报表范围内二级子公司变化情况。 1、2021年合并报表范围的变化 2021年度减少合并范围企业2家。 （1）2021年4月，本公司丧失了对贵阳轨道交通三号线的控制权。2020年12月，本公司之子公司中铁资本有限公司与本集团之合营企业中铁惠信股权投资基金管理公司（以下简称“中铁惠信”）签订股权转让协议，将其尚未出资的贵阳轨道交通三号线21%股权转让给中铁惠信，由中铁惠信作为基金管理人将外部资金通过中铁惠信-贵阳轨交私募股权投资基金（以下简称“投资基金”）投资 于贵阳轨道交通三号线。截至2021年4月，投资基金向贵阳轨道交通三号线已出资人民币510000千元，本公司由于引入新的外部股东从而丧失控制权，不再将贵阳轨道交通三号线纳入合并范围。股权转让后，本公司合计持有贵阳轨道交通三号线49%的股权。本公司之子公司中铁开投有权参与其经营决策，能够同其他股东对其施加共同控制，因此将其作为合营企业按权益法核算。 （2）本公司通过投资设立的子公司中铁贵阳投资发展有限公司已于2021年12月注销。 2、2022年合并报表范围的变化 2022年新增合并范围企业2家。 94（1）于2019年，本公司、本公司之原二级子公司中铁开发投资集团有限公司（以下简称“中铁开投”）与其他第三方股东投资设立滇中工程公司，按各股东实际出资额计算，本集团持股比例为19.83%，作为联营企业按权益法核算。于 2022年5月，本公司及中铁开投与云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司（以下合称“云南方股东”）、云南省滇中引水工程建设管理局、云南省信用增进有限公司（以下简称“云南信增”）及滇中工程公司签署《股权收购协议》，本公司以人民币11000000千元收购云南信增持有的滇中工程公司33.54%的股权。本次交易完成后，本公司持有滇中工程公司53.37%股权，自此，本公司取得对滇中工程公司的控制权，作为子公司核算。于2022年10月，本公司与云南方股东共同设立中铁云投，以现金人民币100千元认缴注册资本金，本公司及云南方股东分别持有中铁云投70.51%和29.49%的股权，本公司将中铁云投作为子公司核算。同时，本公司以其持有的对滇中工程公司53.37%及中铁开投100%的股权、云南方股东以其持有的滇中工程公司34.79%的股权分别对中铁云投进行增资，增资后，滇中工程公司及中铁开投成为中铁云投之子公司。上述交易导致资本公积增加人民币418601千元，少数股东权益减少人民币418601千元。 （2）本公司于2022年自本公司之子公司中铁东方国际集团有限公司取得其 持有的中国铁路工程（马来西亚）有限公司（以下简称“马来公司”）100%的股权，马来公司成为本公司的二级子公司。 2022年减少合并范围企业6家。 （1）于2022年4月，本公司将持有的中铁北方投资有限公司100%的股权转让给本公司之子公司中铁投资集团有限公司。故中铁北方投资有限公司不再作为本公司的二级子公司。 （2）于2022年4月，本公司将持有的中铁发展投资有限公司100%的股权 转让给本公司之子公司中铁（上海）投资集团有限公司。故中铁发展投资有限公司不再作为本公司的二级子公司。 （3）于2022年4月，本公司将持有的中铁站城融合投资发展有限公司100%的股权转让给本公司之子公司中铁开投。故中铁站城融合投资发展有限公司不再作为本公司的二级子公司。 （4）于2022年9月，本公司将持有的中铁文化旅游投资有限公司100%的 95股权转让给本公司之子公司中铁置业集团有限公司。故中铁文化旅游投资有限公 司不再作为本公司的二级子公司。 （5）于2022年10月，本公司以其持有的对云南省滇中引水工程有限公司 53.37%及中铁开投100%的股权、云南方股东以其持有的滇中工程公司34.79%的 股权分别对中铁云投进行增资，增资后，滇中工程公司及中铁开投成为中铁云投之子公司。故云南省滇中引水工程有限公司和中铁开发投资集团有限公司不再作为本公司的二级子公司。 3、2023年合并报表范围的变化 2023年发行人未发生二级子公司合并范围的变更。 二、重要会计政策变更 （一）2021年会计政策变更财政部于2021年分别颁布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）、《PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答》（以下简称“解释 14号和实施问答”）、《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号）、《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）（以下简称“2021年年报工作的通知”）及《企业会计准则实施问答》（以下合称“解释、通知及实施问答”）。本集团已采用上述解释、通知及实施问答编制2021年度财务报表，对公司财务报表的影响列示如下： （1）解释14号和实施问答 （a）根据解释 14号和实施问答的相关规定，本公司对 2020年 12月 31日前开始实施但尚未完成的有关 PPP项目合同的累计影响数调整 2021年年初财务 报表相关项目金额，2020年度的比较财务报表未重列。对本集团财务报表相关项目的影响列示如下： 2021年末会计政策变更对报表项目的影响（合并报表） 单位：万元影响金额会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称 2021年1月1日 96影响金额 会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称 2021年1月1日 本公司将已进入运营期的其他非流动资产2754900 PPP 项目合同在建造阶段形成的 长期应收款-2754900 合同资产，根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负合同资产170706债表“合同资产”或“其他非流动资一年内到期的非流动资产—一产”等项目中列报；将已进入运营-170706年内到期的长期应收款期满足有权收取确定金额的现金应收账款70080条件的，在资产负债表“应收账款”中列报。一年内到期的非流动资产—一-70080年内到期的长期应收款 解释14号和实施问答对本集团现金流量表无影响。对本公司资产负债表、利润表和现金流量表无影响。 （b）执行解释 14号和实施问答对本集团 2021年度财务报表相关项目的影 响列示如下： 2021年末会计政策变更对报表项目的影响（合并报表） 单位：万元受影响的资产负债表项目名称影响金额 2021年12月31日 其他非流动资产3177450 长期应收款-3177450合同资产195680 一年内到期的非流动资产—一年内到期的长期应收款-195680应收账款96439 一年内到期的非流动资产—一年内到期的长期应收款-96439受影响的利润表项目名称影响金额 2021年度 主营业务收入-90807主营业务成本90807资产减值损失2249 信用减值损失-2249 解释14号和实施问答对本集团现金流量表无影响。对本公司资产负债表、 97利润表和现金流量表无影响。 （c）基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。采用该规定未对本集团及本公司的财务报表产生重大影响。 （2）企业会计准则解释第15号本集团及本公司2021年度财务报表已按照企业会计准则解释第15号关于资 金集中管理相关列报的要求编制，比较期间的财务报表已相应调整。 企业会计准则解释第15号对本集团财务报表无影响。 企业会计准则解释第15号对本公司财务报表相关项目的影响列示如下： 2021年末会计政策变更对报表项目的影响（合并报表） 单位：万元会计政策变更的内容和原受影响的报表项目名影响金额因称2020年12月31日2020年1月1日对于子公司从本公司拆借其他应收款61213247118319的资金，本公司将其自其其他流动资产-6121324-7118319他流动资产和债权投资重分类至其他应收款和其他其他非流动资产1872063116884非流动资产。债权投资-1872063-116884 （3）新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理。作为承租人，本公司对于由新 冠肺炎疫情直接引发的、于2020年1月1日至2022年6月30日发生的租金减 免采用了简化方法，相关租金减免计入本年利润的金额对本集团及本公司2021年度财务报表无重大影响。 （4）一年内变现的合同资产列示。本集团及本公司已按照2021年年报工作 的通知编制2021年度财务报表，比较期间的财务报表已相应调整。 （a）对本集团财务报表相关项目的影响列示如下： 2021年末会计政策变更对报表项目的影响（合并报表） 单位：万元影响金额会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称2020年12月2020年1月1 31日日 本集团将预计自资产负债表合同资产18861931422620日起一年内变现的合同资产 自一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动资产-1886193-1422620 重分类至合同资产。—一年内到期的合同资产 98（b）对本公司财务报表相关项目的影响列示如下： 2021年末会计政策变更对报表项目的影响（合并报表） 单位：万元影响金额会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称2020年12月2020年1月1 31日日 本公司将预计自资产负债合同资产11352622093表日起一年内变现的合同资产一年内到期的非流动资自一年内到期的非流动资产重 产—一年内到期的合同-113526-22093分类至合同资产。 资产 （5）运输成本的列示。本集团及本公司已按照《企业会计准则实施问答》 编制2021年度财务报表，比较期间的财务报表已相应调整。 （a）对本集团财务报表相关项目的影响列示如下： 2021年末会计政策变更对报表项目的影响（合并报表） 单位：万元影响金额会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称 2020年度 针对发生在商品控制权转移给客户营业成本16304之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，本集团将其自销售费用重分类至营业销售费用-16304成本。 （b）《企业会计准则实施问答》对于运输成本的列示对本公司财务报表无影响。 （二）2022年会计政策变更 财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》，并于2022年及2023年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》 及《企业会计准则实施问答》等（以下统称“通知和实施问答”），本公司已采用上述通知和实施问答编制2022年度财务报表，上述修订对本公司财务报表无重大影响。 （三）2023年会计政策变更 财政部于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(以 99下简称“解释16号”)。本集团及本公司自2023年1月1日起执行解释16号中有 关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，并采用追溯调整法处理，相应调整2022年年初留存收益及其他相关财务报表项目，2022年度的比较财务报表已相应重列，具体影响如下： （a）有关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免 的会计处理，对本集团财务报表的影响列示如下： 单位：万元会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称影响金额 2022年1月1日 递延所得税负债13970递延所得税资产10397 未分配利润-2249 少数股东权益-1324针对租赁期开始日初始确认2022年12月31日租赁负债并计入使用权资产的租赁交易而产生的等额可递延所得税负债15746抵扣暂时性差异和应纳税暂递延所得税资产11648 时性差异，本集团及本公司未分配利润-2542相应确认递延所得税资产和 少数股东权益-1557递延所得税负债。 2022年度 所得税费用525 净利润-525 其中：归属于母公司股东的净利润-293 少数股东损益-233 （b）解释 16号对本公司财务报表无重大影响。 除上述受影响的报表项目外，执行解释16号的规定对2022年1月1日及 2022年12月31日的其他报表项目没有影响。 三、最近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表 1、资产负债表 单位：千元 项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31流动资产 100项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31 货币资金172469959234512770238584104178912750交易性金融资产94764358880128101768257154251衍生金融资产135180135180135428149399应收票据2040957187712923313324949677应收账款184919532156851816122237789122120354应收款项融资7607551078298765606526055预付款项45886794455846584832741347765130其他应收款45942389383138353502253332549329存货238855559219360681207871018203445797合同资产248962520234190925169734586149141915 持有待售资产688512688512--一年内到期的非流动资产67661087282455117212879831049其他流动资产57542361569382395165792244242190流动资产合计10144470611005694626898565843800787896非流动资产债权投资26853145262773521913875622959756长期应收款13863481147813772015597714617964长期股权投资12511814712377508610988121096160248其他权益工具投资20245042182672011494531412163573其他非流动金融资产18906349189292691354313612294385投资性房地产19562424170819011522397614016218固定资产70153540714855206680562967550916在建工程6400837463356164507052066847368使用权资产1802902227385017542281658836无形资产204266757198386137170075123125624762开发支出251721243749232232203013商誉1676043167604317712441567879长期待摊费用80852782938111573881160284递延所得税资产13489419131658341210906310372049其他非流动资产261937158253215699217101518173741036非流动资产合计842943029823744563714600000560938287资产总计1857390090182943918916131658431361726183流动负债 101项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31 短期借款98275397673781247121045052843114吸收存款2287309386936760034473243428交易性金融负债22504232522769153857衍生金融负债2687412687416810268102应付票据61226739661736589439847584917323应付账款514589930522563427386031478320602726预收款项157522111790581030532446104合同负债136205513135708004136937120144095346应付职工薪酬3937866557979445369764100021应交税费13598814153911431474645411721481其他应付款1056963581043023838906281492997355一年内到期的非流动负债42772430412413573826177046624311其他流动负债42419920469635753105747926147134流动负债合计10228767421010641883873372788787860302非流动负债长期借款288970104279718807240377887161579287应付债券29852289318360933937274233562826租赁负债126325811353451139400971804长期应付款36080003388823992907228513705513长期应付职工薪酬1774825178734820497002292672预计负债10461461061041578077760626递延收益9587069677691065660988805递延所得税负债3610456349367330190021646855其他非流动负债12455128395940014910非流动负债合计363568242358895314316734153215523298负债合计1386444984136953719711901069411003383600股东权益股本24750630247521962475219624570929其他权益工具50051315497120574562102645624435资本公积56614362566183565647960255578265 减：库存股570662575915611855- 其他综合收益-572739-476069-390911-1235607盈余公积17297622172976221586237713423029 102项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31 一般风险储备4121257410342339650513241146未分配利润188244655181101838155552983134068659归属于母公司股东权益合计339936440332533508301230469275270856少数股东权益13100866612736848412182843383071727股东权益合计470945106459901992423058902358342583负债和股东权益总计1857390090182943918916131658431361726183 2、利润表 单位：千元 项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 一、营业总收入265645522126347469311543584921073271725 其中：营业收入265011337126084108311515011141070417452利息收入224658942532668133731964手续费及佣金收入409527169107821892452122309 二、营业总成本256079842121055708711076849961028421297 其中：营业成本24226074611346263931038544007963406073利息支出181293618410247855290897税金及附加1090256619182965789545930035销售费用1346922684991463278815948121管理费用6710963273993462506058324285831研发费用3468051300000392774224324756054财务费用1021611487115631834733804286 其中：利息费用29001081168387193700937389996利息收入2146739871230271804975041931 加：其他收益264500137668013929511358524 投资收益580411-712291163598631285 其中：对联营企业和合营企 678928359077632972183301774 业的投资收益以摊余成本计量的金融资产 -333754-5139359-4520191-4594728终止确认损益 公允价值变动收益-84691-245645-563254-514526 信用减值损失-582152-6112204-2673557-4254082 资产减值损失-83032-2059745-3454616-3716128资产处置收益149421476591510107426171 103项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 三、营业利润9810137462820544304872538781672 加：营业外收入2082691031547616592786500 减：营业外支出157140124370010818221981993 四、利润总额9861266460699014258349537586179 减：所得税费用1834205843345376113647116664 五、净利润8027061376364483497213130469515按经营持续性分类持续经营净利润8027061376364483497213130469515 终止经营净利润---按所有权归属分类少数股东损益545846415367336963192851905归属于母公司股东的净利润7481215334827753127581227617610 六、其他综合收益的税后净 -76785-68377896197-195955额归属于母公司股东的其他综 -96670-85158844696-159261合收益的税后净额不能重分类进损益的其他综 47639-13294082552-2154 合收益重新计量设定受益计划变动 -12511-8213-64540额权益法下不能转损益的其他 12475--- 综合收益其他权益工具投资公允价值 35164-1454519076562386 变动企业自身信用风险公允价值 ----变动将重分类进损益的其他综合 -47782762144-157107收益权益法下可转损益的其他综 -157229675909-107909合收益 外币财务报表折算差额-144309-10944786235-49198 其他----归属于少数股东的其他综合 198851678151501-36694 收益的税后净额 七、综合收益总额7950276375680713586832830273560归属于母公司股东的综合收 7384545333976173212050827458349 益总额归属于少数股东的综合收益565732417045437478202815211 104项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 总额 八、每股收益 基本每股收益（人民币元）0.2891.2941.1981.037 稀释每股收益（人民币元）0.2891.2921.1981.037 3、现金流量表 单位：千元 项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的 261128322125026544412036118601161677670 现金存放中央银行款项净减少 1273681--- 额 收取利息、手续费及佣金的 634185258462428682212840314 现金收到的税费返还671330986764218302245314926 客户贷款及垫款净减少额-1739384-116903 客户存款净增加额--2760019-收到其他与经营活动有关 2265158201190511115353811466182 的现金经营活动现金流入小计265972677128457614512386958831176415995 购买商品、接受劳务支付的 29451251010647868311024191373998747630 现金 客户存款净减少额15820582134080-152523 客户贷款及垫款净增加额--754962- 支付利息、手续费及佣金的 181293618410247855290897 现金支付给职工以及为职工支 24223588969516209009218286867165 付的现金支付的各项税费9228479354160773359995933404747存放中央银行款项的净增 -1168171634118309200加额支付其他与经营活动有关 4310198461888154462348943574367 的现金经营活动现金流出小计334038126124621265011951439381163346529经营活动产生的现金流量 -68065449383634954355194513069466净额 105项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金62769515225910110566657047287取得投资收益收到的现金516708288869821512042207761 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金328426192814525637582260729净额处置子公司及其他营业单 1090503793073-- 位收到的现金净额收到其他与投资活动有关 515503134815112548675198000 的现金投资活动现金流入小计3078835221839771702649416713777 购建固定资产、无形资产和 7681373584457236230810055973693 其他长期资产支付的现金投资支付的现金6388485351369013602038535636043取得子公司及其他营业单 -1322031738577749922位支付的现金净额处置子公司及其他营业单 --5296696113位支付的现金净额支付其他与投资活动有关 1619152191991223425281116232 的现金投资活动现金流出小计156890119682456710141488694172003投资活动产生的现金流量 -12610175-74640590-84388392-77458226净额 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金308877591848362136156827318975 其中：子公司吸收少数股东 308877591848362071162327318975 投资收到的现金取得借款收到的现金49139047226341583232706701179552559发行其他权益工具投资收 -29894077839372311890077到的现金收到其他与筹资活动有关 1131007255112940026351188022 的现金筹资活动现金流入小计53358828267971625266464627219949633偿还债务支付的现金12472110207359246144743939130754197 分配股利、利润或偿付利息 4815184258016722318052020559728 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 194818265931523635421899919 东的股利、利润 106项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 支付其他与筹资活动有关 -767953721752441270349的现金筹资活动现金流出小计17287295240840455170099703152584274筹资活动产生的现金流量 36071534271311709636492467365359 净额 四、汇率变动对现金及现金 3519253083591343163-324693 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -44252165-8837566568716402651906减额 加：年初现金及现金等价物 196149692204987258148115618145463712 余额 六、年末现金及现金等价物 151897527196149692204987258148115618 余额 （二）母公司财务报表 1、资产负债表 单位：千元 项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31流动资产货币资金23036987352116922815678412893451交易性金融资产39850426094843364066 应收票据-5005607111313应收账款14105913129162911117286013365019预付款项3241163276937432225563646735其他应收款32127666362433454054370083755442存货3154025578391238998合同资产4253062401772449095968369047一年内到期的非流动资 31304173130417174054533133022 产其他流动资产1742962177650721672232079710流动资产合计8170955996134037107686588127356803非流动资产债权投资2445890244589017717951833951长期应收款4101753627841196439473156长期股权投资358537911358384949351353860275671494其他权益工具投资2622536262253624392712189140 107项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31 其他非流动金融资产308830308830302037302037投资性房地产109431110346114006117667固定资产243109251448275906274566在建工程262372262205219200139818使用权资产88088908022987431656无形资产613347629858620394651748长期待摊费用39431430184508153040递延所得税资产362828467116531518708178其他非流动资产38499834386544502060880322488187非流动资产合计404543781404634232379508184304934638资产总计486253340500768269487194772432291441流动负债短期借款1900000019500000171282929768785 应付票据161092879--应付账款30606301335406163556078634465445合同负债84532561003311182663018172002应付职工薪酬8281119781565831052应交税费227928175447197765174217其他应付款10496210911430108810742524984736587一年内到期的非流动负 19921153190769381785927023734574 债其他流动负债2109553234043120688922410634流动负债合计185304690198982488188522213163493296非流动负债长期借款156060001560600013916000640100应付债券17614092196127593040663527203711租赁负债88666886662617226249长期应付款14691882144298321429459718886786长期应付职工薪酬63727390901010370递延收益6330633048304373非流动负债合计48013342497509775865724446771589负债合计233318032248733465247179457210264885股东权益 108项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31 股本24750630247521962475219624570929其他权益工具50051315497120574562102645624435资本公积61547049615510436141971360815726 减：库存股570662575915611855- 其他综合收益-91465-50354-70631-144327盈余公积16626242166262411519099612751648未分配利润1006221991000195369371387078408145股东权益合计252935307252034804240015315222026556负债和股东权益总计486253340500768269487194772432291441 2、利润表 单位：千元 项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 一、营业总收入8670786460229224999032563543089 其中：营业收入8670786460229224999032563543089 二、营业总成本8258643449532965181791163870449 减：营业成本7229244399876494708558859711519税金及附加162889243912321994815管理费用216919962179816004708716研发费用1319583205876881585财务费用794873385270937343323273814 其中：利息费用883305401389338546003625581利息收入87807206065240836357879 加：其他收益196115266007182投资收益364453135204702553568018807939 其中：对联营企业和合营 -22289345111-31537736428企业的投资收益以摊余成本计量的金融资 ---78982-7980产终止确认损益 公允价值变动损失-2759-5824-1563318699信用减值损失392230246506698705291374 资产减值损失950-94112442-1532 资产处置收益-22--14 三、营业利润1168957148228932439961518789316 109项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 加：营业外收入326457086468216 减：营业外支出1952332298195266440 四、利润总额1169088145942342432630918731092 减：所得税费用228332241786-67171351600 五、净利润940755143524482439348018379492按经营持续性分类持续经营净利润940755143524482439348018379492 终止经营净利润---- 六、其他综合收益的税后 -411112027773696-3866净额不能重分类进损益的其他 -29254552692848综合收益重新计量设定受益计划变 --1357-1072-2257动额其他权益工具投资公允价 -30611563415105值变动将重分类进损益的其他综 -41111-897718427-6714合收益权益法下可转损益的其他 ----综合收益 外币财务报表折算差额-41111-897718427-6714 七、综合收益总额899645143727252446717618375626 八、每股收益 基本每股收益（人民币元）不适用不适用不适用不适用 稀释每股收益（人民币元）不适用不适用不适用不适用 3、现金流量表 单位：千元 项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金6682179516003705671539166298397 收到的税费返还--6717-收到的其他与经营活动有关的现金6509021367220535681053065经营活动现金流入小计6747269518140425877567667351462 购买商品、接受劳务支付的现金10634433439054994873579161807099 110项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 支付给职工以及为职工支付的现金220654987541939716875838支付的各项税费13487270674612704801270528支付其他与经营活动有关的现金1840574503278028395626750662经营活动现金流出小计12830532506325665378554970704127 经营活动产生的现金流量净额-608326311814764990127-3352665 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金984436562820000059250取得投资收益收到的现金471853131233571721141615961431 处置固定资产、无形资产和其他长 ---68期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 10905031000000766727- 现金净额收到其他与投资活动有关的现金3401429365925643160815427139428投资活动现金流入小计5062228507815494978629743160177 购建固定资产、无形资产和其他长 498135102147131207070 期资产支付的现金投资支付的现金27227090702432945094825693832取得子公司及其他营业单位支付的 -119586411140800-现金净额 支付其他与投资活动有关的现金-323651452227097622054532投资活动现金流出小计272768427663546300985547955434 投资活动产生的现金流量净额47894608015195-13223558-4795257 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金--649945-取得借款收到的现金15000000575884005165158538045893 发行其他权益工具收到的现金-29894077839372311890077 收到其他与筹资活动有关的现金-994179719155077-筹资活动现金流入小计15000000974242747985033049935970偿还债务支付的现金16500000890806564598723044466739 分配股利、利润或偿付利息支付的 800338107582741063341210016271 现金 111项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 支付其他与筹资活动有关的现金8758346-462812529111筹资活动现金流出小计26058684998389305662527067012121 筹资活动产生的现金流量净额-11058684-241465623225060-17076151 四、汇率变动对现金的影响23997043972209391-34350 五、现金及现金等价物净增减额-12112516682598715201020-25258423 加：年初现金及现金等价物余额34806282279802951277927538037698 六、年末现金及现金等价物余额22693766348062822798029512779275 四、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务数据 报告期内，公司主要财务数据情况如下： 单位：千元 2024年1-3月 2023年度2022年度2021年度 项目/2024年3月/2023年末/2022年末/2021年末末总资产1857390090182943918916131658431361726183总负债1386444984136953719711901069411003383600全部债务521119463486371291483649015379580718股东权益470945106459901992423058902358342583营业总收入265645522126347469311543584921073271725利润总额9861266460699014258349537586179净利润8027061376364483497213130469515 扣除非经常性损益后净利润-350261183211433928912799归属于母公司所有者的净利 7481215334827753127581227617610 润 经营活动产生现金流量净额-68065449383634954355194513069466 投资活动产生现金流量净额-12610175-74640590-84388392-77458226筹资活动产生现金流量净额36071534271311709636492467365359 （二）盈利指标 报告期内，公司主要盈利指标情况如下： 项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 112项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 基本每股收益（元／股）0.2891.2941.1981.037 稀释每股收益（元／股）0.2891.2921.1981.037扣除非经常性损益后的基本每 -1.1871.0820.973 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%）2.5011.8112.1311.63扣除非经常性损益后的加权平 -10.8410.9510.92 均净资产收益率（%） 平均总资产回报率0.69%3.36%3.49%3.51% 营业毛利率8.58%10.01%9.81%10.00%注：1、加权平均净资产收益率和每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的计算公式计算； 2、平均总资产回报率=（利润总额+费用化利息支出）/总资产平均余额； 3、营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入。 （三）偿债指标 报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下： 项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31 流动比率（倍）0.991.001.031.02 速动比率（倍）0.510.570.600.57 资产负债率74.64%74.86%73.77%73.68% 项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 债务资本比率52.53%51.40%53.34%51.44% EBITDA（亿元） - 765.03 692.02 606.59 EBITDA全部债务比 - 0.16 0.14 0.16 EBITDA 利息保障倍数 -4.534.584.99 （倍） 注：1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债； 3、资产负债率＝负债合计/资产总计； 4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）； 5、EBITDA=净利润+所得税+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出； 6、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务； 7、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。 （四）资产周转指标 报告期内，公司主要资产周转指标情况如下： 113项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 应收账款周转率1.559.049.429.31 存货周转率0.512.732.842.87 总资产周转率0.140.730.780.84 注：1、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]； 2、存货周转率＝营业成本/（存货年度平均余额+合同资产年度平均余额）； 3、总资产周转率＝营业收入/总资产年度平均余额。 五、发行人财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期内，公司资产构成情况如下： 单位：千元、% 2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 流动资产101444706154.62100569462654.9789856584355.7080078789658.81 其中：货币资金1724699599.2923451277012.8223858410414.7917891275013.14 应收账款1849195329.961568518168.571222377897.581221203548.97 其他应收款459423892.47383138352.09350225332.17325493292.39 存货23885555912.8621936068111.9920787101812.8920344579714.94 合同资产24896252013.4023419092512.8016973458610.5214914191510.95 非流动资产84294302945.3882374456345.0371460000044.3056093828741.19 其中：债权投资268531451.45262773521.44191387561.19229597561.69 长期应收款138634810.75147813770.81201559771.25146179641.07 长期股权投资1251181476.741237750866.771098812106.81961602487.06 固定资产701535403.78714855203.91668056294.14675509164.96 无形资产20426675711.0019838613710.8417007512310.541256247629.23 其他非流动资产26193715814.1025321569913.8421710151813.4617374103612.76 资产总计1857390090100.001829439189100.001613165843100.001361726183100.00 最近三年及一期末，公司总资产规模实现了较快增长。截至2021年末，公司总资产为1361726183千元，较上年末增长13.47%。截至2022年末，公司总资产为1613165843千元，较上年末增长18.46%。截至2023年末，公司总资产为1829439189千元，较2022年末增长13.41%。截至2024年3月末，公司总 114资产为1857390090千元，较2023年末增长1.53%。从资产构成来看，截至2023年末，公司总资产中流动资产占比为54.97%，非流动资产占比为45.03%，流动资产的比重较大，符合建筑类行业企业存货、合同资产、应收账款等流动资产科目余额较大的行业特征。公司资产以货币资金、应收账款、存货和合同资产、固定资产、无形资产等为主，其他资产占总资产的比例相对较小。报告期内，公司主要资产发生较大变化的分别为应收账款、合同资产、长期应收款、长期股权投 资、无形资产、其他非流动资产。 1、货币资金 最近三年末，公司货币资金情况如下： 单位：千元 项目2023.12.312022.12.312021.12.31库存现金276573636446345银行存款221379477223592174162486956其他货币资金131056361495556616379449合计234512770238584104178912750 其中：受限制的货币资金和三个月 350774563113830630797132 以上的定期存款 最近三年末，公司货币资金分别为178912750千元、238584104千元和 234512770千元，占流动资产的比例分别为22.34%、26.55%和23.32%，占总资 产的比例分别为13.14%、14.79%和12.82%，占比较为稳定。其中，最近三年末受限制的货币资金和三个月以上的定期存款分别为30797132千元、31138306 千元和35077456千元，主要为保证金、存放中央银行法定准备金和到期日为三个月以上的定期存款。公司货币资金主要为银行存款，公司2021年末、2022年末和2023年末的银行存款分别为162486956千元、223592174千元和 221379477千元，占货币资金的比例分别为90.82%、93.72%和94.40%。 发行人2022年末货币资金较2021年末增长33.35%，主要系发行人根据国资委加强经营性现金流管控的相关要求，落实经营性现金流常态化管控，2022年度经营活动产生的现金流量净额较2021年度增长30482479千元，同时发行人2022年度取得借款收到的现金较2021年度增加53154142千元。2023年末，公司货币资金较2022年末减少1.71%，变化较小。 2、应收账款 115公司应收账款主要为应收业主或客户的工程款、质保金、产品销售款等。2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司应收账款分别为122120354千元、122237789千元、156851816千元和184919532千元，占流动资产的比例分别为15.25%、13.60%、15.60%和18.23%，占总资产的比例分别为8.97%、 7.58%、8.57%和9.96%。 公司2022年末应收账款较2021年末增长0.10%。2023年末，公司应收账款较2022年末同期末增长28.32%，主要原因一是经营规模增长的正常带动；二是部分工程项目业主拨款滞后。公司2024年3月末应收账款较2023年末增长 17.89%。 中国中铁对应收账款及合同资产按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于已发生信用减值的应收账款和合同资产，单项确认预期信用损失；当无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，中国中铁按照信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合的基础上计算预期信用损失。 在确定预期信用损失率时，中国中铁使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在评估前瞻性信息时，中国中铁考虑的因素包括经济政策、宏观经济指标、行业风险和客户情况的变化等。公司应收账款中无应收5%（含5%）以上股份的股东的款项。 3、其他应收款公司其他应收款主要为备用金、各项保证金（履约保证金、投标保证金、民工工资保证金、项目安全保证金等）、押金、有息、无息拆借资金等。2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，发行人其他应收款分别为32549329千元、35022533千元、38313835千元和45942389千元，占流动资产的比例分别为4.06%、3.90%、3.81%和4.53%，占总资产的比例分别为2.39%、2.17%、 2.09%和2.47%。 公司2022年末其他应收款较2021年末增长7.60%，2023年末其他应收款较 2022年末增长9.40%，均无显着变化。2024年3月末其他应收款较2023年末增 加19.91%。 最近三年末，公司其他应收款及坏账计提情况如下： 单位：千元，%项目2023.12.312022.12.312021.12.31 116项目2023.12.312022.12.312021.12.31 其他应收款余额508162464639710643059523坏账准备125024111137457310510194其他应收款净额383138353502253332549329 计提比例24.6024.5224.41 2023年末公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下： 单位：千元占其他应收款坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄期末余额合计 数的比例（%期末余额） 其他应收款单位1其他1051310五年以上2.071051310 其他应收款单位2其他709586五年以上1.40709586 其他应收款单位3其他624000一至五年1.23445600 其他应收款单位4其他411640一年以内0.812058 其他应收款单位5应收代垫款390000三至五年0.76136000 合计-3186536-6.272344554 于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显着增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信 用风险已显着增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 于2023年12月31日及2022年12月31日，处于第一阶段的其他应收款的坏账准备分析如下： 账面余额未来12个月内预期坏账准备项目（千元）信用损失率（千元） 组合计提： 应收押金和保证金86372140.50%43186 应收代垫款74433790.50%37217 其他107622770.50%53812合计26842870134215 117账面余额未来12个月内预期坏账准备 项目（千元）信用损失率（千元） 组合计提： 应收押金和保证金85959030.50%42980 应收代垫款66099100.50%33050 其他78640190.50%39320 合计23069832-115350 于2023年12月31日及2022年12月31日，公司不存在处于第二阶段的其他应收款。 于2023年12月31日及2022年12月31日，公司处于第三阶段的其他应收款的坏账准备分析如下： 账面余额整个存续期预坏账准备项目（千元）期信用损失率（千元） 单项计提： 其他应收款单位11051310100%1051310 其他应收款单位2709586100%709586 其他应收款单位362400071%445600 其他应收款单位4324578100%324578 其他应收款单位5318764100%318764 其他641788695%6082871合计94461248932709 组合计提： 应收押金和保证金512711415.81%810792 应收代垫款683197227.97%1911149 其他256816627.78%713546合计145272523435487账面余额整个存续期预期信用坏账准备项目（千元）损失率（千元） 单项计提： 其他应收款单位11067632100%1067632 其他应收款单位2709586100%709586 其他应收款单位347040069%326000 其他应收款单位4396578100%396578 118账面余额整个存续期预期信用坏账准备 项目（千元）损失率（千元） 其他应收款单位5318764100%318764 其他665238386%5703465合计96153438522025 组合计提： 应收押金和保证金604760512.45%752886 应收代垫款579808525.06%1452916 其他186624128.47%531396合计137119312737198 4、存货和合同资产 2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司存货分别为 203445797千元、207871018千元、219360681千元和238855559千元，占 流动资产的比例分别为25.41%、23.13%、21.81%和23.55%，占总资产的比例分别为14.94%、12.89%、11.99%和12.86%。截至2023年末，公司存货和合同资产为453551606千元，占流动资产的比例为45.10%，占总资产的比例为24.79%。 公司存货占流动资产和总资产比重较大，其符合建筑行业的业务特征和公司自身的业务结构。 公司2022年末存货较2021年末增长2.18%。公司2022年末合同资产较2021年末增长13.81%，增长的主要原因是：（1）收入规模增长带动已完未验正常增 加。（2）一年内到期的质保金增加。公司2023年末存货较2022年末增长5.53%。 合同资产较2022年末增长37.97%，增长的主要原因是工程项目已完未验增加。 公司2024年3月末存货较2023年末增加8.89%，合同资产较2023年末增加6.31%。 公司根据审慎原则，按照会计政策计提了存货跌价准备。公司存货计价准确，不存在大量积压情况，不存在大幅跌价的风险，存货跌价准备计提及存货成本的计量方法合理，关于存货的会计政策符合企业会计准则的规定。 5、固定资产 2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司固定资产分别为 67550916千元、66805629千元、71485520千元和70153540千元，占总资 产的比例分别为4.96%、4.14%、3.91%和3.78%。 公司固定资产2022年末较2021年末下降1.10%。公司固定资产2023年末较2022年末增加7.01%。公司固定资产2024年3月末较2023年末减少1.86%。 119公司固定资产中，占比前两位的分别为房屋及建筑物和施工设备。2021年 末、2022年末和2023年末，公司房屋及建筑物的账面价值分别为34176773千元、34532534千元和38338744千元，占固定资产的比例分别为50.59%、51.69%和53.63%；施工设备的账面价值分别为20924843千元、19850655千元和 21165072千元，占固定资产的比例分别为30.98%、29.71%和29.61%。 公司固定资产使用状态良好，不存在重大金额长期未使用的固定资产等情况，固定资产折旧政策稳定。公司关于固定资产的会计政策符合企业会计准则的相关规定。 6、无形资产 2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司无形资产分别为 125624762千元、170075123千元、198386137千元和204266757千元，占 总资产的比例分别为9.23%、10.54%、10.84%和11.00%。 公司无形资产2022年末较2021年末增长35.38%，增长的主要原因是新增特许经营权。公司无形资产2023年末较2022年末增长16.65%。公司无形资产 2024年3月末较2023年末增长2.96%。 公司无形资产中，占比前两位的分别为特许经营权和土地使用权。最近三年末，公司特许经营权的账面价值分别为108556144千元、153283083千元和 182054066千元，占无形资产的比例分别为86.41%、90.13%和91.77%；土地使 用权的账面价值分别为12287821千元、12218901千元和11939433千元，占无形资产的比例分别为9.78%、7.18%和6.02%。 公司已按照会计政策，对无形资产计提减值和摊销。公司关于无形资产的会计政策符合企业会计准则的相关规定。 7、债权投资 2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司债权投资分别为 22959756千元、19138756千元、26277352千元和26853145千元，占总资 产的比例分别为1.69%、1.19%、1.44%和1.45%。 公司债权投资2022年末较2021年末下降16.64%，主要系部分债权投资转入“一年内到期的非流动资产-一年内到期的债权投资”科目。公司债权投资2023年末较2022年末增加37.30%，主要系公司对参股公司借款增加。公司债权投资 2024年3月末较2023年末增加2.19%。 120于2023年12月31日，公司评估持有的债权投资的信用风险自初始确认后 是否已经显着增加，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，相关金额为人民币4621257千元（2022年12月 31日：人民币5322303千元），较上年减值准备金额变化不大。 8、长期应收款 2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司长期应收款分别 为14617964千元、20155977千元、14781377千元和13863481千元，占总资产的比例分别为1.07%、1.25%、0.81%和0.75%。 公司长期应收款2022年末较2021年末增长37.88%，主要系随着企业发展、长期工程增加致使应收长期工程款规模上升。公司长期应收款2023年末较2022年末下降26.67%。公司长期应收款2024年3月末较2023年末下降6.21%。 9、长期股权投资 2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司长期股权投资分 别为96160248千元、109881210千元、123775086千元和125118147千元，占总资产的比例分别为7.06%、6.81%、6.77%和6.74%。 公司长期股权投资2022年末较2021年末增长14.27%，增长的主要原因是随着基础设施投资项目投资规模加大，股权投资相应增加。公司长期股权投资 2023年末较2022年末增加12.64%，主要原因是对合营和联营企业投资支出及确 认投资收益增加。公司长期股权投资2024年3月末较2023年末增长1.09%。 10、其他非流动资产 2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司其他非流动资产 分别为173741036千元、217101518千元、253215699千元和261937158千元，占总资产的比例分别为12.76%、13.46%、13.84%和14.10%。 公司其他非流动资产2022年末较2021年末增长24.96%。公司其他非流动资产2023年末较2022年末增长16.63%。公司其他非流动资产2024年3月末较 2023年末增长3.44%。 （二）负债结构分析 报告期内，公司负债构成情况如下： 单位：千元、% 项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31 121金额占比金额占比金额占比金额占比 流动负债102287674273.78101064188373.7987337278873.3978786030278.52 其中：短期借款982753977.09673781244.92712104505.98528431145.27 应付账款51458993037.1252256342738.1638603147832.4432060272631.95 预收款项15752210.1111790580.0910305320.094461040.04 合同负债1362055139.821357080049.9113693712011.5114409534614.36 其他应付款1056963587.621043023837.62890628147.48929973559.27 非流动负债36356824226.2235889531426.2131673415326.6121552329821.48 其中：长期借款28897010420.8427971880720.4224037788720.2016157928716.10 负债合计1386444984100.001369537197100.001190106941100.001003383600100.00 最近三年及一期末，公司负债规模持续保持扩大。截至2021年末，公司负债总额为1003383600千元，较上年末增长13.13%。截至2022年末，公司负债总额为1190106941千元，较上年末增长18.61%。截至2023年末，公司负债总额为1369537197千元，较上年末增长15.08%。截至2024年3月末，公司负债总额为1386444984千元，较上年末增长1.23%。从负债构成来看，截至2023年末，公司负债总额中，流动负债占比为73.79%，非流动负债占比为26.21%，流动负债的比重较大。公司负债以应付账款、合同负债、长期借款、短期借款和其他应付款为主，其他负债占负债总额的比例相对较小。 1、短期借款 2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司短期借款分别为 52843114千元、71210450千元、67378124千元和98275397千元，占负债 总额的比例分别为5.27%、5.98%、4.92%和7.09%。 2021年末，公司短期借款较2020年末增加0.27%，主要原因是增加部分短期借款所致。2022年末，公司短期借款较2021年末增加34.76%，增长的主要原因是发行人补充流动性资金需求上升所致。2023年末，公司短期借款较2022年同期末减少5.38%，变化幅度较小。2024年3月末，公司短期借款较2023年同期末增加45.86%，主要系公司补充流动性资金需求。 公司短期借款主要是信用借款，截至2021年末、2022年末及2023年末，信用借款的金额分别为51620337千元、70425909千元和66408124千元，占短期借款的比例分别为97.69%、98.90%和98.56%。 1222、应付账款 公司应付账款主要包括应付材料采购款、应付工程分包款和应付设备款等。 2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司应付账款分别为 320602726千元、386031478千元、522563427千元和514589930千元，占 负债总额的比例分别为31.95%、32.44%、38.16%和37.12%。公司商业信用及支付情况良好，超过1年的应付账款主要是材料采购款，双方仍继续发生业务往来，该款项尚未结清。 公司2021年末应付账款较2020年末增加4.36%。公司应付账款主要系材料采购款，由于双方仍继续发生业务往来，该款项尚未结清。公司2022年末应付账款较2021年末增加20.41%，增长的主要原因是经营规模扩大带动应付账款正常增加。公司2023年末应付账款较2022年末增加35.37%，主要原因是业务规模增长和合理调整付款方式。公司2024年3月末应付账款较2023年末减少1.53%公司应付账款对象较为分散，无大额或主要供应商。公司应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。 3、预收款项和合同负债 公司预收款项和合同负债主要包括预收工程款、已结算未完工款和预收售楼款等。 2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司预收款项分别为 446104千元、1030532千元、1179058千元和1575221千元，占负债总额的 比例分别为0.04%、0.09%、0.09%和0.11%。截至2023年末，公司预收款项和合同负债为136887062千元，占负债总额的比例为10.00%。 公司2021年末预收款项及合同负债较2020年末增长15.58%，增长的主要原因是：（1）加快工程项目验工计价进度。（2）加大房地产项目营销力度，预收售楼款增加。（3）加强合同条款谈判，预收勘察设计费和产品销售款增加。 公司2022年末预收款项及合同负债2021年末下降4.55%。公司2023年末预收款项及合同负债较2022年末减少0.78%。公司2024年3月末预收款项及合同负债较2023年末增长0.65%。 公司预收款项中无预收持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。 4、其他应付款 公司其他应付款主要包括保证金、应付代垫款项、其他权益持有人持有的份 123额、押金等。 2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司其他应付款分别 为92997355千元、89062814千元、104302383千元和105696358千元，占负债总额的比例分别为9.27%、7.48%、7.62%和7.62%。 公司2021年末其他应付款较2020年末增长25.01%，增长的主要原因是： *充分利用自身良好的商业信用，适度采用供应链金融模式支付下游供应商款项。 *各类保证金随业务规模扩大同步增长。公司2022年末其他应付款较2021年末减少4.23%。公司2023年末其他应付款较2022年末增加17.11%。公司2024年 3月末其他应付款较2023年末增加1.34%。 2023年末，账龄超过一年的其他应付款为20734163千元，2022年末，账 龄超过一年的其他应付款为14034745千元，2021年末，账龄超过一年的其他应付款为11717531千元，主要为本集团收取的保证金和押金，鉴于交易双方仍继续发生业务往来，该款项尚未结清。 5、长期借款 2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司长期借款分别为 161579287千元、240377887千元、279718807千元和288970104千元，占 负债总额的比例分别为16.10%、20.20%、20.42%和20.84%。 2021年末，公司长期借款较2020年末增加34.68%，增长的主要原因是为匹 配基础设施投资项目的投资需求。2022年末，公司长期借款较2021年末增加 48.77%，增长的主要原因是贷款随基础设施投资项目随建设进度而增加。2023年末，公司长期借款较2022年末增加16.37%。2024年3月末，公司长期借款较 2023年末增加3.31%。 从长期借款结构上看，最近三年末，公司各类借款余额占比的变动均由正常的个别单笔大额的偿/借导致，为正常波动。 6、债务结构情况 （1）有息债务总额及期限结构 截至2023年末，公司合并口径的有息债务余额为4161.36亿元，占同期末总负债的30.39%。具体情况如下： 单位：亿元项目2023年末 124金额占比 短期借款673.7816.19% 一年内到期的长期债务350.588.42% 其中：一年内到期的长期借款179.264.31% 一年内到期的应付债券171.324.12% 一年以上的长期债务3115.5574.87% 其中：长期借款2797.1967.22% 应付债券318.367.65% 其他有息债务21.450.52% 合计4161.36100.00% （2）信用融资与担保融资的结构 *短期借款分类 单位：千元 项目2023.12.31余额 质押借款（注1）25000 抵押借款- 保证借款（注2）945000信用借款66408124合计67378124 注1：于2023年12月31日，银行质押借款人民币5000千元及人民币20000千元由账面价值为人民币5000千元的应收票据及账面价值为人民币21048千元的应收账款作为质押取得 (2022年12月31日：银行质押借款人民币318771千元、人民币139292千元及人民币300000 千元分别由账面价值为人民币318771千元的应收票据、账面价值为人民币237406千元的合同 资产及账面价值为人民币850517千元的特许经营权作为质押取得)。 注2：于2023年12月31日，银行保证借款人民币945000千元(2022年12月31日：人民币26478千元)系由本集团内部提供保证。 *长期借款分类 单位：千元 项目2023.12.31余额信用借款140387242 质押借款（注1）136749185 抵押借款（注2）6206524 保证借款（注3）14301811小计297644762 125项目2023.12.31余额 减：一年内到期的长期借款 其中：信用借款12540025质押借款1473808抵押借款788021保证借款3124101小计17925955一年后到期的长期借款合计279718807 注1：于2023年12月31日，银行质押借款人民币159796千元、人民币54336957千元、人民币78950226千元以及人民币3302206千元分别由本集团账面价值为人民币291118千元 的应收账款、人民币85923702千元的合同资产、人民币106795794千元的特许经营权以及本 公司之子公司对滇中引水工程等项目的未来收款权作为质押取得(2022年12月31日：银行质押 借款人民币95370千元、人民币37129999千元、人民币74952466千元、人民币14000千元 以及人民币281763千元分别由本集团账面价值为人民币130961千元的应收账款、人民币 61045408千元的合同资产、人民币96104678千元的特许经营权、本集团对集团内其他子公司 应收款项人民币374653千元以及本公司之子公司对滇中引水工程项目的未来收款权作为质押取得)。 注2：于2023年12月31日，银行保证借款人民币14301811千元(2022年12月31日：人民币14657548千元)系由本集团内部提供保证。 注3：于2023年12月31日，银行抵押借款人民币4710221千元、人民币918789千元、人民币577514千元分别由本集团账面价值约为人民币7696679千元的存货、账面价值为人民 币2265536千元，原价为人民币2296452千元的房屋及建筑物以及账面价值为人民币1905000千元的在建工程作为抵押取得(2022年12月31日：银行抵押借款人民币5012510千元、人民 币2111213千元、人民币93901千元分别由本集团账面价值约为人民币13420154千元的存货、 账面价值为人民币3498871千元，原价为人民币3555604千元的房屋及建筑物以及账面价值为人民币379228千元的在建工程作为抵押取得)。 *应付债券分类 截至2023年末，除下列有担保债券外，公司其余应付债券均无担保。 有担保债券担保人本金金额 10中铁 G4 中铁工 35亿元 公司其余应付债券请详见本募集说明书第六节之“二、发行人其他信用情况” 之“（三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况”。 （三）现金流量分析 报告期内，公司的现金流量情况如下： 单位：千元 项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计265972677128457614512386958831176415995 126项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 经营活动现金流出小计334038126124621265011951439381163346529经营活动产生的现金流量净 -68065449383634954355194513069466额 投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计3078835221839771702649416713777投资活动现金流出小计156890119682456710141488694172003投资活动产生的现金流量净 -12610175-74640590-84388392-77458226额 筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计53358828267971625266464627219949633筹资活动现金流出小计17287295240840455170099703152584274筹资活动产生的现金流量净 36071534271311709636492467365359 额汇率变动对现金及现金等价 3519253083591343163-324693 物的影响 现金及现金等价物净增加额-44252165-8837566568716402651906期末现金及现金等价物余额151897527196149692204987258148115618 1、经营活动产生的现金流量 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13069466千元、 43551945千元、38363495千元和-68065449千元。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，经营活动产生的现金流入来源主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占经营活动现金流入的比例分别为98.75%、97.17%、97.33%和 98.18%；经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，占比 达到85.85%、85.70%、85.44%和88.17%。 2021年，公司实现经营性现金净流入13069466千元，较2020年减少 17924605千元，主要原因是：（1）金融资产模式基础设施投资项目投资规模增加。（2）二是适度增加房地产业务土地储备。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为43551945千元，较2021年增加30482479千元，主要原因是公司积极利用国家出台的稳增长措施加快回收资金，同时加强现金流管控，努力改善资金状况。2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为38363495千元，较2022年减少5188450千元。 2、投资活动产生的现金流量 127最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-77458226千元、-84388392千元、-74640590千元和-12610175千元。发行人投资活动现金流出规模较高，主要系出于业务需要，发行人固定资产购建、PPP项目等对外投资支出规模较大。 2021年，公司投资活动产生的现金流量净额为-77458226千元，同比多流 出14315513千元，主要原因是基础设施投资项目投入增加。2022年，公司投资活动产生的现金流量净额为-84388392千元，同比多流出6930166千元，主要原因是长期资产投入增加。2023年，公司投资活动产生的现金流量净额为-74640590千元，同比少流出9747802千元。 3、筹资活动产生的现金流量 最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为67365359千元、 96364924千元、27131170千元和36071534千元。 报告期内，各年度公司筹资活动产生的现金流量净额均为正值，存在一定的波动。2021年，筹资活动产生的现金流量净额为67365359千元，同比多流入 27162700千元，主要原因是基础设施投资项目投入增加。2022年，筹资活动产 生的现金流量净额为96364924千元，同比多流入28999565千元，主要原因是为满足生产经营需要外部借款规模增加。2023年，筹资活动产生的现金流量净额为27131170千元，同比少流入69233754千元。 （四）偿债能力分析 1、偿债指标分析 报告期内，发行人主要偿债能力指标情况如下： 项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31 流动比率（倍）0.991.001.031.02 速动比率（倍）0.510.570.600.57 资产负债率74.64%74.86%73.77%73.68% 项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 债务资本比率52.53%51.40%53.34%51.44% EBITDA（亿元） - 765.03 692.02 606.59 EBITDA全部债务比 - 0.16 0.14 0.16 EBITDA 利息保障倍数 -4.534.584.99 （倍） 128注：1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债； 3、资产负债率＝负债合计/资产总计； 4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）； 5、EBITDA=净利润+所得税+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出； 6、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务； 7、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。 从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.02、 1.03、1.00和0.99，速动比率分别为0.57、0.60、0.57和0.51，基本保持稳定。 从长期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 73.68%、73.77%、74.86%和74.64%，发行人资产负债率保持稳定，报告期内长 期偿债能力较好。最近三年及一期，发行人债务资本比率分别为51.44%、53.34%、51.40%和 52.53%。最近三年 EBITDA 全部债务比分别为 0.16、0.14 和 0.16， EBITDA利息保障倍数分别为 4.99、4.58和 4.53。 2、投资控股型架构对发行人偿债能力影响分析 发行人为投资控股型企业，经营成果主要来自下属子公司。报告期内，发行人母公司相关情况如下： （1）母公司对合并范围内子公司的资金拆借情况。 截至2023年末，发行人母公司口径其他应收款为362.43亿元，占同期末母公司口径总资产的比例为7.24%，主要为应收子公司借款、应收代垫款以及应收股权转让款等。发行人母公司资金拆借主要为对合并报表子公司提供的资金拆借款、资金集中管理款及代垫款等，上述款项系为子公司生产经营之用，因此发行人对其的管控能力和回收能力均有良好的保证。 （2）母公司有息债务情况 截至2023年末，发行人母公司有息债务为818.38亿元，其中银行借款351.06亿元，非银融资467.32亿元，有息债务占合并口径有息债务总额的19.67%。 （3）对核心子公司控制力 发行人已根据有关法律法规和上市公司的有关规定，建立了控股子公司管理制度。根据公司经营计划和任务指标对控股子公司的生产经营进行考核和管控，构建完善了对子公司的管控体系。 人事管理方面，发行人制定了委派股东代表、外部董事、外部监事管理办法和工作规范、重大事项内部报告制度以及内部单位信用等级评定办法等制度，以129加强对控股子公司的管理。相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司员工管理办法》《中国中铁股份有限公司子公司负责人薪酬管理办法》《中国中铁股份有限公司子公司负责人副职绩效考核管理办法（范本）》《中国中铁股份有限公司境内直属项目机构负责人薪酬管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司二级企业领导班子后备干部管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司加强全员业绩考核工作的指导意见》《中国中铁股份有限公司所出资企业负责人职务消费管理办法》等。 财务管理方面，发行人明确各子公司章程制定、修改、审批权限，加强对各子公司的战略管控，资金管控、集团授信、对外担保、大额投资和高风险业务管理，明确重大事项报告制度，强化各子公司经营绩效考核。相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司会计核算手册》《中国中铁股份有限公司高速公路公司会计核算实施细则》《中国中铁股份有限公司财务结账和报告制度》《中国中铁股份有限公司内部利润分配管理办法》《中国中铁股份有限公司全面预算管理办法》等。 经营管理方面，发行人对所属子公司的注册设立、重组、分立以及高管任免和薪酬实行统一管理，保证了公司在经营管理上的控制能力和经营管理目标的实现。同时，为了进一步健全母子公司管理体系，公司建立了控股子公司战略制定、战略的实施与评价流程、年度生产经营计划编制流程、年度生产经营计划的执行 与调整流程、年度财务预算编制流程、子公司报请股东批准事项管理流程、产权 代表报告任职公司重要事项流程、子分公司负责人薪酬管理、下属单位绩效考核 办法制定和实施、子公司融资管理等控制流程。 因此，发行人能够对下属子公司在人事、财务和业务等方面进行重要决策，并对子公司实施实质性控制。 （4）股权质押情况 截至报告期末，发行人母公司不存在将下属子公司股权质押的情况。 （5）主要子公司分红情况 2021-2023年度，发行人母公司收到的并表子公司发放现金股利或利润分别 为151.60亿元、163.52亿元以及112.99亿元。发行人综合考虑下属子公司的经营发展、资金需求等因素决定当年分红情况。 （6）融资渠道畅通 130发行人母公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有 较强的间接融资能力。且发行人为 A+H股上市公司、上交所知名成熟发行人以及交易商协会一类企业，资信情况良好，直接融资渠道畅通。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。此外，发行人下辖多家上市公司，具有较强的资本市场直接融资能力，可通过股票、债券等获得相应融资。 综上所述，发行人虽为投资控股型企业，但报告期内发行人母公司财务状况良好，融资能力强，同时对主要子公司控制力强。近年来，发行人经营布局效益逐步显现，报告期内重要子公司盈利情况良好，母公司可持续稳定从子公司获取分红，相关股权资产具有较好的保值增值效用。因此，发行人控股型架构不会对本期债券的偿付产生不利影响。 （五）资产周转能力分析 报告期内，发行人主要资产周转指标情况如下： 项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度 应收账款周转率1.559.049.429.31 存货周转率0.512.732.842.87 总资产周转率0.140.730.780.84 注：1、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]； 2、存货周转率＝营业成本/（存货年度平均余额+合同资产年度平均余额）； 3、总资产周转率＝营业收入/总资产年度平均余额。 最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为9.31、9.42、9.04和1.55，最近三年呈稳定趋势。最近三年及一期，公司存货周转率分别为2.87、2.84、2.73和0.51，最近三年保持稳定。最近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.84、 0.78、0.73和0.14，最近三年基本保持稳定，符合基建建设行业经营较为稳定的特点。 （六）盈利能力分析 1、盈利情况总体分析 单位：千元、%项目2023年度2022年度2021年度 131同比同比 同比变金额金额变动金额变动动率率率 营业总收入12634746939.4511543584927.56107327172510.11 营业收入12608410839.5011515011147.57107041745210.19 营业成本11346263939.2510385440077.8096340607310.13 营业利润462820547.514304872511.003878167215.50 利润总额460699018.194258349513.303758617912.59 净利润376364487.623497213114.783046951511.82归属于母公司 334827757.063127581213.25276176109.65 股东的净利润 随着业务的发展、经营规模的扩大，公司营业收入和利润规模同步增长。最近三年，公司营业总收入分别为1073271725千元、1154358492千元和 1263474693千元，2021年比2020年同比增长10.11%，2022年比2021年同比 增长7.56%，2023年比2022年同比增长9.45%；公司归属于母公司股东的净利润分别为27617610千元、31275812千元和33482775千元，2021年比2020年同比增长9.65%，2022年比2021年同比增长13.25%，2023年比2022年同比增长7.06%。 2、营业收入分析 （1）各业务板块的收入情况 公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、 房地产开发以及其他业务。最近三年公司各业务板块收入及占比情况如下： 单位：千元 2023年度2022年度2021年度 项目金额比例金额比例金额比例 基建建设108758545786.08%98353264985.20%92343573386.04% 其中：铁路29677924923.49%23694730520.53%21590973720.12% 公路19797448715.67%19164147516.60%18170753216.93%市政及其 59283172146.92%55494386948.07%52581846448.99% 他 设计咨询182557861.44%186160691.61%176037171.64% 装备制造273768872.17%258383442.24%238309032.22%房地产开 509138004.03%534591824.63%502487784.68% 发 1322023年度2022年度2021年度 项目金额比例金额比例金额比例 其他793427636.28%729122486.32%581525945.42% 合计1263474693100.00%1154358492100.00%1073271725100.00% 注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。 最近三年公司各业务板块收入的增长情况如下： 单位：千元 2023年度2022年度2021年度 项目金额变动率金额变动率金额变动率 基建建设108758545710.58%9835326496.51%9234357339.40% 其中：铁路29677924925.25%2369473059.74%215909737-0.33% 公路1979744873.30%1916414755.47%18170753218.39%市政及 5928317216.83%5549438695.54%52581846410.93% 其他 设计咨询18255786-1.94%186160695.75%176037178.75% 装备制造273768875.95%258383448.42%238309033.28% 房地产开发50913800-4.76%534591826.39%502487781.92% 其他793427638.82%7291224825.38%5815259438.22% 合计12634746939.45%11543584927.56%107327172510.11% 注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。 1）基础设施建设 提供基础设施建设服务是公司营业收入的最大来源，该板块最近三年实现的营业收入分别为923435733千元、983532649千元和1087585457千元，占营业总收入的比重达到86.04%、85.20%和86.08%，占比相对稳定。 基础设施建设是公司营业收入的最大来源，该业务的营业收入主要来自铁路、公路、市政及其他工程建设。2023年，公司统筹推进生产经营各项工作，加快生产经营进度，各项工作稳步有序推进。该业务实现营业收入10875.85亿元，同比增长10.58%；毛利率为8.86%，同比增加0.44个百分点，毛利率增加的主要原因是公司深入推进大商务管理和工程项目管理效益提升行动，持续提升工程项目创效能力和水平。细分来看：铁路业务实现营业收入2967.79亿元，同比增长25.25%；公路业务实现营业收入1979.74亿元，同比增长3.30%；市政及其他业务实现营业收入5928.32亿元，同比增长6.83%。 1332）设计咨询 设计咨询的营业收入主要来自为基础设施建设项目提供全方位的勘察设计 与咨询、研发、可行性研究和监理服务。2023年，该业务实现营业收入18255786千元，同比下降1.94%；毛利率为28.36%，同比增加0.06个百分点，继续保持较好盈利水平。最近三年，公司该板块实现的营业收入分别为17603717千元、 18616069千元和18255786千元，占营业总收入的比例分别为1.64%、1.61% 和1.44%，受益于基建建设业务的稳定增长，该板块营业收入于报告期内也保持稳定增长。 3）装备制造 装备制造的营业收入主要来自道岔、隧道施工设备、桥梁建筑钢结构、工程 施工机械以及铁路电气化器材的设计、研发、制造与销售。最近三年，公司该板块实现的营业收入分别为23830903千元、25838344千元和27376887千元，占营业总收入的比例分别为2.22%、2.24%和2.17%。2021年，该业务毛利率为 21.61%，同比增加2.12个百分点，增加的主要原因是：*公司进一步优化道岔 产品结构，毛利较高的重载及客专道岔产品产能和销量有所上升。*公司持续提升营销质量，钢结构业务销售单价上升，同时进一步加强成本管控，钢结构业务毛利率显着提升。2022年，该业务毛利率为20.56%，同比减少1.05个百分点，减少的主要原因是受钢材价格波动和市场竞争加剧影响，钢结构制造与安装业务盈利能力有所下滑。2023年，公司持续加大市场开拓力度，该业务实现营业收入273.77亿元，同比增长5.95%；毛利率为21.26%，同比增加0.70个百分点，增加的主要原因是公司进一步加强对隧道施工装备和钢结构制造与安装业务的 成本管控，提升产品盈利水平。 4）房地产开发 最近三年，公司房地产开发业务实现的营业收入分别为50248778千元、 53459182千元和50913800千元，占营业总收入的比例分别为4.68%、4.63%和4.03%。 2021年，该业务毛利率为22.19%，同比减少1.01个百分点，减少的主要原 因是：*受政府限价政策影响，部分项目售价偏低。*本期确认收入的产品结构发生变化，盈利空间收窄。2022年，该业务毛利率为17.07%，有所下降，主要原因是：*部分项目受市场下行因素影响，售价调整。*本期确认收入的产品结134构发生变化，影响本期盈利水平。2023年，该业务实现营业收入509.14亿元， 同比下降4.76%；毛利率为14.51%，同比减少2.56个百分点，减少的主要原因是受国内房地产市场持续下行影响，销售价格下降，销售周期延长。 5）其他业务 2021年，公司稳步实施有限相关多元化战略，该业务营业收入合计 58152594千元，同比增长38.22%；毛利率为18.31%，同比减少0.42个百分点。 其中：*基础设施运营业务实现收入16.17亿元，同比增长120.51%；毛利率为 11.77%，同比减少1.57个百分点。*矿产资源业务实现收入59.57亿元，同比增 长50.97%；毛利率为55.12%，同比增加16.91个百分点。*物资贸易业务实现收入286.55亿元，同比增长56.66%；毛利率为2.91%，同比减少2.71个百分点。 *金融业务实现收入28.54亿元，同比下降14.64%；毛利率为89.81%，同比增加13.94个百分点。 2022年，公司稳步实施有限相关多元化战略，该业务营业收入合计 72912248千元，毛利率为17.95%，同比减少0.36个百分点。其中：*矿产资 源业务实现收入75.04亿元，同比增长25.98%；毛利率为55.64%，同比增加0.52个百分点。*物资贸易业务实现收入362.1亿元，同比增长26.37%；毛利率为 3.30%，同比增加0.39个百分点。*金融业务实现收入28.57亿元，同比增长0.11%。 *基础设施运营业务实现收入23.18亿元，同比增长43.31%。 2023年，公司稳步实施有限相关多元化战略，该业务营业收入合计793.43亿元，同比增长8.82%；毛利率为16.97%，同比减少0.98个百分点。其中：*资产运营业务实现收入33.88亿元，同比增长46.17%；*资源利用业务实现收入 83.67亿元，同比增长11.49%。*物资贸易业务实现收入391.92亿元，同比增长 8.23%；*金融业务实现收入26.34亿元，同比下降7.83%。 （2）分地区收入情况 单位：千元 2023年度2022年度2021年度 项目金额占比金额占比金额占比 境内120121837595.07%109592175294.94%101848448094.90% 境外622563184.93%584367405.06%547872455.10% 合计1263474693100.00%1154358492100.00%1073271725100.00% 注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。 135上述分地区收入的增速情况如下： 单位：千元 2023年度2022年度2021年度 项目金额变动率金额变动率金额变动率 境内12012183759.61%10959217527.60%10184844809.79% 境外622563186.54%584367406.66%5478724516.36% 合计12634746939.45%11543584927.56%107327172510.11% 注：营业收入为年报中营业总收入口径。 最近三年，公司营业收入主要来自于中国地区，占比均在90%以上；海外地区收入虽然占比不高，但最近三年仍总体保持上升趋势。 3、营业成本分析 公司最近三年营业成本与营业收入的增长趋势基本保持一致。 最近三年公司各业务板块营业成本的构成情况如下： 单位：千元 2023年度2022年度2021年度 项目金额比例金额比例金额比例 基建建设99121243087.31%90075481886.71%84579015387.77% 其中：铁路28277584324.91%22855527322.00%20856062321.64% 公路17179253315.13%16844410716.22%15909029616.51% 市政及其他53664405447.27%50375543848.49%47813923449.62% 设计咨询130776051.15%133476121.28%126200561.31% 装备制造215555721.90%205270911.98%186820861.94% 房地产开发435241943.83%443359044.27%390978454.06% 其他658750025.80%598264375.76%475068304.93% 合计1135244803100.00%1038791862100.00%963696970100.00% 注：上表中营业成本包含年报中营业成本与利息支出。 最近三年公司各业务板块营业成本的增速情况如下： 单位：千元 2023年度2022年度2021年度 项目金额变动率金额变动率金额变动率 基建建设99121243010.04%9007548186.50%8457901539.29% 其中：铁路28277584323.72%2285552739.59%208560623-0.51% 136公路1717925331.99%1684441075.88%15909029616.13% 市政及其 5366440546.53%5037554385.36%47813923411.91% 他 设计咨询13077605-2.02%133476125.77%1262005614.09% 装备制造215555725.01%205270919.88%186820860.57% 房地产开发43524194-1.83%4433590413.40%390978453.26% 其他6587500210.11%5982643725.93%4750683038.93% 合计11352448039.29%10387918627.79%96369697010.06% 注：上表中营业成本包含年报中营业成本与利息支出。 4、毛利润及毛利率分析 最近三年，公司各业务板块毛利润及毛利率情况如下： 单位：千元 2023年度2022年度2021年度 项目毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率 基建建设963730278.86%827778318.42%776455808.41% 其中：铁路140034064.72%83920323.54%73491143.40% 公路2618195413.22%2319736812.10%2261723612.45% 市政及其他561876679.48%511884319.22%476792309.07% 设计咨询517818128.36%526845728.30%498366128.31% 装备制造582131521.26%531125320.56%514881721.61% 房地产开发738960614.51%912327817.07%1115093322.19% 其他1346776116.97%1308581117.95%1064576418.31% 合计12822989010.15%11556663010.01%10957475510.21% 5、期间费用分析 最近三年，公司期间费用情况如下： 单位：千元 2023年度2022年度2021年度 项目金额占比金额占比金额占比 销售费用68499140.54%63278810.55%59481210.55% 管理费用273993462.17%250605832.17%242858312.26% 财务费用48711560.39%31834730.28%38042860.35% 合计391204163.10%345719372.99%340382383.17% 注：占比是指各项费用的金额占营业总收入的比例。 137近三年，公司三项费用合计分别为34038238千元、34571937千元和 39120416千元，占营业总收入的比例分别为3.17%、2.99%和3.10%，总体比例不高。 公司销售费用由职工薪酬、运输费用、广告及业务宣传费、销售服务及代理 费和折旧费等构成。2021年公司销售费用率为0.55%，销售费用同比增长18.49%，主要原因是加强经营体系建设，加大营销投入。2022年公司销售费用率为0.55%，同比增长6.38%。2023年公司销售费用率为0.54%，变化较小。 公司管理费用由职工薪酬、研发费用、办公费及差旅费和折旧及摊销等构成，其中占比最大的为职工薪酬以及研究与开发支出。近三年，公司管理费用占营业总收入比例分别为2.26%、2.17%和2.17%。2021年管理费用同比增长7.52%，主要原因是随着业务规模扩大、业务活动增加和效益提升，职工薪酬正常增长。 2022年管理费用同比增长3.19%，主要原因是随着业务规模扩大、业务活动增加 及效益提升，职工薪酬随之增长。2023年管理费用同比增长9.33%。 近三年，公司财务费用率分别为0.35%、0.28%和0.39%。2021年度，公司财务费用同比下降25.28%，主要原因是金融资产模式基础设施投资项目投资规模扩大，确认的利息收入增长较快。2022年度，财务费用同比下降16.32%，主要原因是：一是金融资产模式基础设施投资项目投资规模扩大，确认的投融资收益增长较快；二是持续加强资金管控，合理置换高息融资，平均融资成本持续下降。2023年度，财务费用同比增加53.01%。 6、投资收益 单位：千元项目2023年度2022年度2021年度权益法核算的长期股权投资收益359077632972183301774其他权益工具投资持有期间取得的股利收入7641313528584993 处置长期股权投资产生的投资损失（收益）348655366813733债权投资持有期间取得的利息收入113083110925521061793处置交易性金融资产取得的投资收益110322915346563 处置衍生金融资产产生的投资亏损---交易性金融资产持有期间取得的投资收益232862071950461其他非流动金融资产持有期间取得的利息收入125989527234552277 138项目2023年度2022年度2021年度 非同一控制下企业合并原股权按公允价值重新计量产生的利得 处置其他非流动金融资产取得的投资收益--- 处置其他权益工具投资取得的投资收益--- 贷款及应收款项投资收益--- 可供出售金融资产在持有期间的投资收益--- 处置可供出售金融资产取得的投资收益---以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在 ---持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 --- 产取得的投资收益（损失） 以摊余成本计量的金融资产终止确认损益-5139359-4520191-4594728 处置子公司产生的投资亏损（收益）-3225038171649其他1071884470342770 合计-712291163598631285 最近三年，公司投资收益金额分别为631285千元、1163598千元和-71229千元，占营业利润的比例分别为1.63%、2.70%和-0.15%。 7、计入当期损益的政府补助 单位：千元补助项目2023年度2022年度2021年度拆迁补偿157552111810385企业扶持补助199126633619912合计356678745430297 最近三年，公司计入当期损益的政府补助金额分别为30297千元、87454千元和35667千元，占营业外收入的比例分别为3.85%、14.18%和3.46%。 8、非经常性损益 单位：千元项目2023年度2022年度2021年度非流动资产处置损益416600564156511553 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密120775714737291386911切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、 139项目2023年度2022年度2021年度 对公司损益产生持续影响的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值-214417-513382-417502变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费113083110925521061793单独进行减值测试的应收款项减值准备转回9798681156364699070 非货币性资产交换损益-1397-债务重组损益16035566761910非同一控制下企业合并原股权按公允价值重新计量产生的利得 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-185214-552684-1225790 所得税影响额-723334-732099-384325 少数股东权益影响额（税后）-162116-121793-76904合计261033028577921556716 最近三年，公司非经常性损益净额分别为1556716千元、2857792千元和 2610330千元，占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为5.64%、9.14%和7.80%。 公司重大非经常性损益项目发生情况合理，计价公允，会计处理符合企业会计准则有关规定，不存在非经常性损益占当期利润比重过高的情形。 9、盈利指标分析 报告期内，发行人主要盈利指标情况如下： 项目2023年度2022年度2021年度 基本每股收益（元／股）1.2941.1981.037 稀释每股收益（元／股）1.2921.1981.037扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.1871.0820.973（元／股） 加权平均净资产收益率（%）11.8112.1311.63扣除非经常性损益后的加权平均净资产 10.8410.9510.92 收益率（%） 平均总资产回报率3.36%3.49%3.51% 营业毛利率10.01%9.81%10.00%注：1、加权平均净资产收益率和每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的计算公式计算； 1402、平均总资产回报率=（利润总额+费用化利息支出）/总资产平均余额； 3、营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入； 近三年，公司基本每股收益分别为1.037元/股、1.198元/股和1.294元/股，加权平均净资产收益率分别为11.63%、12.13%和11.81%，平均总资产回报率分别为3.51%、3.49%和3.36%，营业毛利率分别为10.00%、9.81%和10.01%，最近三年主要盈利指标整体保持稳定。总体而言，公司最近三年盈利能力较为稳定，可持续性良好，各项盈利指标未发生重大不利变化。 （七）关联交易情况 1、主要关联方 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司的主要关联方如下： （1）本公司的母公司 单位：千元截至2023年截至2023年 12月31日母12月31日母 母公司注册业务性质注册资本公司对本企公司对本企名称地业的持股比业的表决权例（%）比例（%） 建筑工程、相关工程技术研 中铁工北京究、勘察设计服务与专用设1210000046.9646.96 备制造、房地产开发经营 （2）本公司的子公司 本公司的子公司情况详见“第四节发行人基本情况”之“四、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权益投资情况” 之“1、子公司情况”。 （3）本公司的合营和联营企业 本公司重要的合营和联营企业情况详见“第四节发行人基本情况”之“四、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”之“2、重要的合营企业和联营企业情况”。 除上述已披露的合营和联营企业情况外，其余与本公司发生关联方交易的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称与本企业关系中石油铁工油品销售有限公司合营企业 141合营或联营企业名称与本企业关系 阜阳城投建设有限公司合营企业贵州金仁桐高速公路发展有限公司合营企业贵州桐新高速公路发展有限公司合营企业中铁重庆轨道交通投资发展有限公司合营企业重庆永璧永津高速公路有限公司合营企业中铁重庆地铁投资发展有限公司合营企业 河南平正高速公路发展有限公司(注1)合营企业 广西梧州岑梧高速公路有限公司(注1)合营企业 重庆垫忠高速公路有限公司(注1)合营企业 四川遂宁绵遂高速公路有限公司(注1)合营企业 陕西榆林榆神高速公路有限公司(注1)合营企业 陕西榆林神佳米高速公路有限公司(注1)合营企业 广西全兴高速公路发展有限公司(注1)合营企业 云南富砚高速公路有限公司(注1)合营企业贵州遵余高速公路发展有限公司合营企业汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司合营企业南京永利置业有限公司合营企业睢宁县宁铁建设有限公司合营企业武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限公司合营企业广东韶新高速公路有限公司合营企业柳州市中铁东城投资发展有限公司合营企业重庆轨道四号线建设运营有限公司合营企业张家港沪铁城市开发建设有限公司合营企业中铁湛江调顺大桥投资发展有限公司合营企业四川资潼高速公路有限公司合营企业柳州市中铁凤凰岭投资发展有限公司合营企业贵州瓮开高速公路发展有限公司合营企业四川天府机场高速公路有限公司合营企业南京溧铁建设工程有限公司合营企业海口铁海管廊投资发展有限公司合营企业潍坊四海康润投资运营有限公司合营企业南京淳铁建设有限公司合营企业 142合营或联营企业名称与本企业关系 中铁华隧联合重型装备有限公司合营企业新铁德奥道岔有限公司合营企业重庆中铁任之养老产业有限公司合营企业重庆武两高速公路有限公司合营企业北京中铁华兴房地产开发有限公司合营企业北京建邦中铁房地产开发有限公司合营企业天津金太房地产开发有限责任公司合营企业北京中铁永兴房地产开发有限公司合营企业鄂州中铁临空投资建设有限公司合营企业防城港市中铁堤路园投资发展有限公司合营企业东营利港铁路有限责任公司合营企业乌鲁木齐中铁轨道交通有限公司合营企业深圳市现代有轨电车有限公司合营企业深圳地铁诺德投资发展有限公司合营企业 金隅中铁诺德(杭州)房地产开发有限公司合营企业广东汕湛高速公路东段发展有限公司合营企业杭州远合置业有限公司合营企业陕西榆林绥延高速公路有限公司合营企业贵州威围高速公路发展有限公司合营企业重庆中铁安居文化旅游发展有限公司合营企业广德中铁环保科技有限公司合营企业西安中铁轨道交通有限公司合营企业韶关曲江大道建设项目有限公司合营企业中铁东北亚长春物流港发展有限公司合营企业无为县三峡水环境综合治理第一有限责任公司合营企业娄底中铁城市路网投资有限公司合营企业广州南沙科创产业园开发管理有限公司合营企业宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司合营企业丰县中铁建设发展有限公司合营企业广东阳信高速公路有限公司合营企业长治中财投资有限公司合营企业云南磨憨开发投资集团有限公司合营企业 143合营或联营企业名称与本企业关系 武汉轨道交通十二号线建设运营有限公司合营企业成都工投装备有限公司合营企业杭州金投装备有限公司合营企业徐州市迎宾快速路建设有限公司合营企业 MontagProp Proprietary Limited 合营企业重庆单轨交通工程有限责任公司联营企业中铁福船海洋工程有限责任公司联营企业厦门厦工中铁重型机械有限公司联营企业中铁山河工程装备股份有限公司联营企业广西中铁南横高速公路有限公司联营企业四川乐资铜高速公路有限公司联营企业甘肃天陇铁路有限公司联营企业广西中铁金宜建设有限公司联营企业中铁大连地铁五号线有限公司联营企业吴川铁诚建设投资有限公司联营企业江苏张靖皋大桥有限责任公司联营企业无锡望愉地铁生态置业有限公司联营企业沈阳西部建设投资有限公司联营企业湖北交投燕矶长江大桥有限公司联营企业四川康新高速公路有限责任公司联营企业湖北交投鹤峰东高速公司有限公司联营企业中铁成都投资发展有限公司联营企业滨州黄河大桥建设管理有限公司联营企业江阴高新区新城镇开发建设有限公司联营企业成都中铁惠川城市轨道交通有限公司联营企业昭通市镇七高速公路投资开发有限公司联营企业梧州市中铁建设有限公司联营企业南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司联营企业沈铁辉南轨道有限公司联营企业青海中铁西察公路建设管理有限公司联营企业浙江杭海城际铁路有限公司联营企业松原市铁成海绵城市建设投资有限公司联营企业 144合营或联营企业名称与本企业关系 梧州中铁城市建设有限公司联营企业辽阳中铁建设有限公司联营企业武汉都市区环线西南段投资管理有限公司联营企业湖北省赤壁长江公路大桥有限公司联营企业平潭海科文化场馆管理有限公司联营企业安庆产业新城投资建设有限公司联营企业南京电创市政工程有限公司联营企业皖通城际铁路有限责任公司联营企业肇庆中铁畅达投资建设有限公司联营企业甘肃公航旅嘉峪关会展中心管理有限公司联营企业芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司联营企业浙江浙商装备工程服务有限公司联营企业 中铁产业园(成都)投资发展有限公司联营企业济南中铁重工轨道装备有限公司联营企业北京兴翃置业有限公司联营企业太原侨冠置业有限公司联营企业四川丰华百顺置业有限公司联营企业四川中鼎中铁置业有限公司联营企业中铁崇州市政工程有限公司联营企业中铁内江师范学院新校区建设项目有限公司联营企业宜宾新机场东连接线项目投资建设有限公司联营企业 中铁城投(银川)保障房建设有限公司联营企业哈尔滨市城投装配科技有限公司联营企业宜宾金沙江大道项目投资建设有限公司联营企业长春铁成建设投资有限公司联营企业邵阳嘉泰置业有限公司联营企业贵州黔中铁旅文化产业发展有限公司联营企业贵州中鼎云栖置业有限公司联营企业贵州中澄置业有限公司联营企业湖北交投鹤峰东高速公路有限公司联营企业贵州中投腾达置业有限公司联营企业太原侨鼎置业有限公司联营企业 145合营或联营企业名称与本企业关系 武汉青山长江大桥建设有限公司联营企业武汉杨泗港大桥有限公司联营企业龙里县碧桂园置业有限公司联营企业 中铁(平潭)高铁中心站交通枢纽管理有限公司联营企业苏州浒新置业有限公司联营企业贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司联营企业四川中铁黑龙滩湖畔康养有限公司联营企业遵义市中铁城市更新发展有限公司联营企业广西港融轨道交通设备有限公司联营企业马鞍山市楚江城际轨道交通有限公司联营企业巩义市中铁领航工程建设有限公司联营企业广东深大城际铁路有限公司联营企业云南龙润置业有限公司联营企业长沙县松雅星铁建设投资有限公司联营企业中铁十局集团招远城建有限公司联营企业四川成内渝高速公路有限责任公司联营企业长沙中铁芙蓉投资建设有限公司联营企业哈尔滨市中劢管廊项目投资有限公司联营企业山西黎霍高速公路有限公司联营企业沈阳快速路建设投资有限公司联营企业公主岭市中财铁投城市综合管廊管理有限公司联营企业宜宾打营盘山项目投资建设有限公司联营企业湖北交投襄神高速公路有限公司联营企业信阳城发路桥建设开发有限公司联营企业中铁隧道建设投资温州有限公司联营企业四川广绵高速公路有限责任公司联营企业五指山市昌化江源投资有限责任公司联营企业广州南沙科源置业有限公司联营企业广西上林国储林业有限责任公司联营企业北京首发承平京平高速公路经营有限公司联营企业鞍山城市建设投资有限公司联营企业青海五矿中铁公路建设管理有限公司联营企业 146合营或联营企业名称与本企业关系 江西省城科云创置业有限公司联营企业 LUALABA PROSPERE SARL 联营企业 注1：招商中铁控股有限公司作为本集团的合营企业，陕西榆林神佳米高速公路有限公司、重庆垫忠高速公路有限公司、四川遂宁绵遂高速公路有限公司、陕西榆林榆神高速公路有限公司、 广西全兴高速公路发展有限公司、广西梧州岑梧高速公路有限公司、云南富砚高速公路有限公司及河南平正高速公路发展有限公司均为招商中铁控股有限公司的子公司。 注2：本集团持有滇中工程公司19.83%的股权。于2022年5月，本公司收购云南省信用增进有限公司持有的滇中工程公司33.54%的股权。交易完成后，本公司持有滇中工程公司53.37%股权，自此，本公司取得对滇中工程公司的控制权，作为子公司核算。滇中工程公司不再作为本集团的关联方。 （4）其他关联方其他关联方名称其他关联方与本企业关系中铁国资资产管理有限公司同受母公司控制的非上市子公司中国铁路工程集团有限公司党校同受母公司控制的非上市子公司 2、最近三年发生的关联交易 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1）2023年情况 单位：千元关联方关联交易内容本期金额 华刚矿业股份有限公司采购材料/接受服务14110366 中石油铁工油品销售有限公司采购材料/接受服务1607570 重庆单轨交通工程有限责任公司采购材料/接受服务111136 中铁国资资产管理有限公司采购材料/接受服务52431 中铁福船海洋工程有限责任公司采购材料/接受服务19696 厦门厦工中铁重型机械有限公司采购材料/接受服务15939 其他采购材料/接受服务45252广东阳信高速公路有限公司提供建造服务5624905四川广绵高速公路有限责任公司提供建造服务4674564广东深大城际铁路有限公司提供建造服务2908743广西中铁南横高速公路有限公司提供建造服务2807636中国铁路设计集团有限公司提供建造服务2588441四川乐资铜高速公路有限公司提供建造服务2086357贵州金仁桐高速公路发展有限公司提供建造服务1901781贵阳轨道交通三号线建设运营有限公司提供建造服务1829477 147甘肃天陇铁路有限公司提供建造服务1637546 贵州桐新高速公路发展有限公司提供建造服务1621335华刚矿业股份有限公司提供建造服务1557091武汉轨道交通十二号线建设运营有限提供建造服务1489141公司广西中铁金宜建设有限公司提供建造服务1270471中铁大连地铁五号线有限公司提供建造服务1007587吴川铁诚建设投资有限公司提供建造服务887495中铁重庆轨道交通投资发展有限公司提供建造服务858109广州南沙科创产业园开发管理有限公司提供建造服务829993长治中财投资有限公司提供建造服务668453江苏张靖皋大桥有限责任公司提供建造服务646088无锡望愉地铁生态置业有限公司提供建造服务609610沈阳西部建设投资有限公司提供建造服务601094湖北交投燕矶长江大桥有限公司提供建造服务568076重庆永璧永津高速公路有限公司提供建造服务458399中铁重庆地铁投资发展有限公司提供建造服务453596四川康新高速公路有限责任公司提供建造服务397665广州南沙科源置业有限公司提供建造服务361571贵州遵余高速公路发展有限公司提供建造服务297516中铁成都投资发展有限公司提供建造服务295467汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司提供建造服务293093滨州黄河大桥建设管理有限公司提供建造服务271051南京永利置业有限公司提供建造服务242414江阴高新区新城镇开发建设有限公司提供建造服务223965成都中铁惠川城市轨道交通有限公司提供建造服务212492睢宁县宁铁建设有限公司提供建造服务209273广西上林国储林业有限责任公司提供建造服务198168昭通市镇七高速公路投资开发有限公司提供建造服务149871梧州市中铁建设有限公司提供建造服务143332中铁隧道建设投资温州有限公司提供建造服务136017南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司提供建造服务128567武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限提供建造服务126445公司广东韶新高速公路有限公司提供建造服务112447 148沈铁辉南轨道有限公司提供建造服务104353 柳州市中铁东城投资发展有限公司提供建造服务98929重庆轨道四号线建设运营有限公司提供建造服务91385青海中铁西察公路建设管理有限公司提供建造服务86406张家港沪铁城市开发建设有限公司提供建造服务81673浙江杭海城际铁路有限公司提供建造服务76313五指山市昌化江源投资有限责任公司提供建造服务67204重庆单轨交通工程有限责任公司提供建造服务64939松原市铁成海绵城市建设投资有限公司提供建造服务57937中铁湛江调顺大桥投资发展有限公司提供建造服务53003四川资潼高速公路有限公司提供建造服务50793梧州中铁城市建设有限公司提供建造服务49861柳州市中铁凤凰岭投资发展有限公司提供建造服务49794辽阳中铁建设有限公司提供建造服务48200湖北省赤壁长江公路大桥有限公司提供建造服务39864贵州瓮开高速公路发展有限公司提供建造服务39044平潭海科文化场馆管理有限公司提供建造服务35680昆明轨道交通四号线提供建造服务33158四川天府机场高速公路有限公司提供建造服务31940皖通城际铁路有限责任公司提供建造服务26542肇庆中铁畅达投资建设有限公司提供建造服务24988潍坊四海康润投资运营有限公司提供建造服务23983南京淳铁建设有限公司提供建造服务19166甘肃公航旅嘉峪关会展中心管理有限公司提供建造服务17415 华刚矿业股份有限公司销售商品/提供劳务1514383 中铁华隧联合重型装备有限公司销售商品/提供劳务248785 浙江浙商装备工程服务有限公司销售商品/提供劳务173010 中铁产业园(成都)投资发展有限公司销售商品/提供劳务131726 厦门厦工中铁重型机械有限公司销售商品/提供劳务100103 LUALABA PROSPERE SARL 销售商品/提供劳务 88587 中铁山河工程装备股份有限公司销售商品/提供劳务82481 济南中铁重工轨道装备有限公司销售商品/提供劳务54804 提供建造服务/销售产品及其他1850163提供劳务 1492）2022年情况 单位：千元关联方关联交易内容本期金额 华刚矿业股份有限公司采购材料/接受服务14913745 中石油铁工油品销售有限公司采购材料/接受服务1429168 阜阳城投建设有限公司采购材料/接受服务308216 中铁福船海洋工程有限责任公司采购材料/接受服务178124 厦门厦工中铁重型机械有限公司采购材料/接受服务34298 中铁华隧联合重型装备有限公司采购材料/接受服务19914 其他采购材料/接受服务119757广西中铁南横高速公路有限公司提供建造服务6410917贵阳轨道交通三号线提供建造服务6291310中铁大连地铁五号线有限公司提供建造服务3146907贵州金仁桐高速公路发展有限公司提供建造服务3073486贵州桐新高速公路发展有限公司提供建造服务2176675重庆轨道四号线建设运营有限公司提供建造服务2018111中国铁路设计集团有限公司提供建造服务2008913滇中工程公司提供建造服务1983260华刚矿业股份有限公司提供建造服务1485722汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司提供建造服务1241217广西中铁金宜建设有限公司提供建造服务1193872武汉黄悟高速公路建设管理有限公司提供建造服务979637无锡望愉地铁生态置业有限公司提供建造服务666240沈阳快速路建设投资有限公司提供建造服务547802昆明轨道交通四号线提供建造服务513130昭通市镇七高速公路投资开发有限公司提供建造服务503880湖北交投鹤峰东高速公路有限公司提供建造服务460715四川天府机场高速公路有限公司提供建造服务437774滨州黄河大桥建设管理有限公司提供建造服务436393江阴高新区新城镇开发建设有限公司提供建造服务430028重庆永璧永津高速公路有限公司提供建造服务424814南京永利置业有限公司提供建造服务399540青海中铁西察公路建设管理有限公司提供建造服务398843 150湖北交投燕矶长江大桥有限公司提供建造服务376921 皖通城际铁路有限责任公司提供建造服务376890睢宁县宁铁建设有限公司提供建造服务373321南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司提供建造服务370546浙江杭海城际铁路有限公司提供建造服务353530平潭海科文化场馆管理有限公司提供建造服务327567贵州瓮开高速公路发展有限公司提供建造服务320940肇庆中铁畅达投资建设有限公司提供建造服务320118四川乐资铜高速公路有限公司提供建造服务317886河南省卢华高速公路有限公司提供建造服务309503中铁重庆轨道交通投资发展有限公司提供建造服务281121甘肃公航旅嘉峪关会展中心管理有限公司提供建造服务270173中铁成都投资发展有限公司提供建造服务266174梧州市中铁建设有限公司提供建造服务226917四川资潼高速公路有限公司提供建造服务211403江苏张靖皋大桥有限责任公司提供建造服务176467张家港沪铁城市开发建设有限公司提供建造服务174672广东韶新高速公路有限公司提供建造服务155463中铁隧道湖州投资建设有限公司提供建造服务148120南京淳铁建设有限公司提供建造服务127567重庆单轨交通工程有限责任公司提供建造服务125968武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限公司提供建造服务122217柳州市中铁东城投资发展有限公司提供建造服务115072吴忠市太阳山铁之星建设开发有限公司提供建造服务110092防城港市中铁堤路园投资发展有限公司提供建造服务103515中铁内江师范学院新校区建设项目有限公司提供建造服务99923湖北省赤壁长江公路大桥有限公司提供建造服务99235松原市铁成海绵城市建设投资有限公司提供建造服务93147贵州遵余高速公路发展有限公司提供建造服务92224潍坊四海康润投资运营有限公司提供建造服务92055鄂州中铁临空投资建设有限公司提供建造服务92025成都中铁惠川城市轨道交通有限公司提供建造服务89641武汉德鑫建设投资有限公司提供建造服务88098四川康新高速公路有限责任公司提供建造服务86156 151公主岭市中财铁投城市综合管廊管理有限公司提供建造服务68872 中铁湛江调顺大桥投资发展有限公司提供建造服务63195丰县中铁建设发展有限公司提供建造服务61848徐州市迎宾快速路建设有限公司提供建造服务61286信阳城发路桥建设开发有限公司提供建造服务55557贵州威围高速公路发展有限公司提供建造服务42304沈阳西部建设投资有限公司提供建造服务25933中铁崇州市政工程有限公司提供建造服务22671宜宾打营盘山项目投资建设有限公司提供建造服务22435安庆产业新城投资建设有限公司提供建造服务20997芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司提供建造服务17132 华刚矿业股份有限公司销售商品/提供劳务2653523 中铁华隧联合重型装备有限公司销售商品/提供劳务371361 中铁山河工程装备股份有限公司销售商品/提供劳务265003 浙江浙商装备工程服务有限公司销售商品/提供劳务248520 厦门厦工中铁重型机械有限公司销售商品/提供劳务140545 济南中铁重工轨道装备有限公司销售商品/提供劳务135197 LUALABA PROSPERE SARL 销售商品/提供劳务 91370 沈铁辉南轨道有限公司销售商品/提供劳务20136 提供建造服务/其他1218518销售产品及提供劳务 3）2021年情况 单位：千元关联方关联交易内容本期金额 华刚矿业股份有限公司采购材料/接受服务10803326 中石油铁工油品销售有限公司采购材料/接受服务1047146 中铁华隧联合重型装备有限公司采购材料/接受服务282351 阜阳城投建设有限公司采购材料/接受服务212047 厦门厦工中铁重型机械有限公司采购材料/接受服务176835 中铁福船海洋工程有限责任公司采购材料/接受服务141835 甘肃博睿交通重型装备制造有限公司采购材料/接受服务- 其他采购材料/接受服务201807深圳市地铁集团有限公司提供建造服务6827053 152关联方关联交易内容本期金额 重庆轨道四号线建设运营有限公司提供建造服务5829787贵阳轨道交通三号线提供建造服务4189157广西中铁南横高速公路有限公司提供建造服务4146235滇中工程提供建造服务2733409广东韶新高速公路有限公司提供建造服务2454474中铁大连地铁五号线有限公司提供建造服务2099247贵州遵余高速公路发展有限公司提供建造服务1754968贵州瓮开高速公路发展有限公司提供建造服务1373513华刚矿业股份有限公司提供建造服务1349949贵州金仁桐高速公路发展有限公司提供建造服务1318877汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司提供建造服务1210566贵州桐新高速公路发展有限公司提供建造服务1184724湖北交投鹤峰东高速公司有限公司提供建造服务972470昭通市镇七高速公路投资开发有限公司提供建造服务926999山东潍烟高速铁路有限公司提供建造服务879895重庆渝湘复线高速公路有限公司提供建造服务854992中铁内江师范学院新校区建设项目有限公司提供建造服务758071武汉黄悟高速公路建设管理有限公司提供建造服务717974沈阳快速路建设投资有限公司提供建造服务657017青海中铁西察公路建设管理有限公司提供建造服务636783贵州威围高速公路发展有限公司提供建造服务619286中铁成都投资发展有限公司提供建造服务606772天府高速提供建造服务584511南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司提供建造服务559967无锡望愉地铁生态置业有限公司提供建造服务538140皖通城际铁路有限责任公司提供建造服务524119肇庆中铁畅达投资建设有限公司提供建造服务471495武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限公司提供建造服务460012中铁重庆地铁投资发展有限公司提供建造服务451998 153关联方关联交易内容本期金额 成都中铁惠川城市轨道交通有限公司提供建造服务451661武汉德鑫建设投资有限公司提供建造服务438021丰县中铁建设发展有限公司提供建造服务412554芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司提供建造服务384187安庆产业新城投资建设有限公司提供建造服务381717睢宁县宁铁建设有限公司提供建造服务372055浙江杭海城际铁路有限公司提供建造服务369443信阳城发路桥建设开发有限公司提供建造服务368486滨州黄河大桥建设管理有限公司提供建造服务366934南京淳铁建设有限公司提供建造服务365320广西中铁金宜建设有限公司提供建造服务329581西安中铁轨道交通有限公司提供建造服务328607潍坊四海康润投资运营有限公司提供建造服务321331梧州市中铁建设有限公司提供建造服务289610南京永利置业有限公司提供建造服务275496昆明轨道交通四号线提供建造服务254664沈阳西部建设投资有限公司提供建造服务253849陕西榆林绥延高速公路有限公司提供建造服务251894中铁隧道湖州投资建设有限公司提供建造服务235092中铁湛江调顺大桥投资发展有限公司提供建造服务226607宜宾打营盘山项目投资建设有限公司提供建造服务212074无为县三峡水环境综合治理第一有限责任公司提供建造服务209382徐州市迎宾快速路建设有限公司提供建造服务203475张家港沪铁城市开发建设有限公司提供建造服务185112松原市铁成海绵城市建设投资有限公司提供建造服务179908中铁重庆轨道交通投资发展有限公司提供建造服务178306湖北省赤壁长江公路大桥有限公司提供建造服务160667武汉江汉七桥建设发展有限公司提供建造服务155807中铁崇州市政工程有限公司提供建造服务143630 154关联方关联交易内容本期金额 甘肃公航旅嘉峪关会展中心管理有限公司提供建造服务141496公主岭市中财铁投城市综合管廊管理有限公司提供建造服务114609宜宾新机场东连接线项目投资建设有限公司提供建造服务78568武汉新武金堤建设投资有限公司提供建造服务72392济南轨道中铁新型建材有限公司提供建造服务67758梧州中铁城市建设有限公司提供建造服务59597平潭海科文化场馆管理有限公司提供建造服务58020 中铁(平潭)高铁中心站交通枢纽管理有限公司提供建造服务57654广东汕湛高速公路东段发展有限公司提供建造服务55976南充市顺同建设工程管理有限公司提供建造服务47392南京溧铁建设工程有限公司提供建造服务45046湖北交投襄神高速公路有限公司提供建造服务42384海口铁海管廊投资发展有限公司提供建造服务37646辽阳中铁建设有限公司提供建造服务31671武汉杨泗港大桥有限公司提供建造服务30673杭州富阳城发建设发展有限公司提供建造服务27767南京电创市政工程有限公司提供建造服务25986杭州富阳城发项目管理有限公司提供建造服务24431武汉青山长江大桥建设有限公司提供建造服务9496东营利港铁路有限责任公司提供建造服务8022肇庆中铁投资建设有限公司提供建造服务1231 清远铁诚建设投资有限公司提供建造服务- 华刚矿业股份有限公司销售商品/提供劳务1718644 浙江浙商装备工程服务有限公司销售商品/提供劳务272035 中铁华隧联合重型装备有限公司销售商品/提供劳务182150 厦门厦工中铁重型机械有限公司销售商品/提供劳务130900 中铁山河工程装备股份有限公司销售商品/提供劳务81480 池州铁城海绵城市投资建设有限公司销售商品/提供劳务80573 南京上铁宝桥轨道装备有限公司销售商品/提供劳务28923 155关联方关联交易内容本期金额 中铁福船海洋工程有限责任公司销售商品/提供劳务28363 济南中铁重工轨道装备有限公司销售商品/提供劳务18102 提供建造服务/其他365807销售产品及提供劳务 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：千元 2023年租赁2022年租赁2021年租赁 承租方名称租赁资产种类收入收入收入宝鸡中车时代工程机械 办公楼等-29422942有限公司新铁德奥道岔有限公司办公楼等176117611549其他办公楼等268282377 本公司作为承租方： 单位：千元 2023年2022年2021年 出租方名称租赁费用租赁费用租赁费用 成都工投装备有限公司1145715049-中铁国资资产管理有限公司208782371816848 杭州金投装备有限公司513910308- 中铁产业园（成都）投资发展有限公司10704052159 （3）关联担保情况 1）截至2023年担保情况 单位：千元被担保方担保金额担保起始日担保到期日汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司36423502019年11月2039年8月徐州市迎宾快速路建设有限公司11900002018年10月2028年10月武汉杨泗港大桥有限公司6049112016年5月2024年6月重庆中铁任之养老产业有限公司5000002017年1月2024年11月青海五矿中铁公路建设管理有限公司1485002020年1月2045年12月汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司811212019年11月2039年8月MontagProp Proprietary Limited 57630 2015年 7月 2024年 6月 156被担保方担保金额担保起始日担保到期日 江西省城科云创置业有限公司402682021年9月2029年9月防城港市中铁堤路园投资发展有限公司50002019年5月2030年12月本公司作为被担保方： 担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已履行完毕 中铁工（注）35000002010年10月2026年4月否 注：此担保系中铁工为本公司2010年10月发行的2010年公司债券(第二期)15年期提供的 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据本公司《公开发行公司债券募集说明书》中保证期间的约定，担保人承担保证责任的期间自债券发行首日至债券到期日后六个月止。截至2023年12月31日，本公司2010年公司债券(第二期)15年期中铁工作为担保人承担的保证责任尚未到期。于2023年12月31日，该笔应付债券余额为人民币3527937千元。 2）截至2022年担保情况 单位：千元被担保方担保金额担保起始日担保到期日汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司33684102019年11月2039年8月武汉杨泗港大桥有限公司15655572015年12月2023年6月徐州市迎宾快速路建设有限公司11900002018年10月2028年10月重庆中铁任之养老产业有限公司5000002017年1月2024年11月青海五矿中铁公路建设管理有限公司1485002020年1月2045年12月汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司750202019年11月2039年8月MontagProp Proprietary Limited 61395 2015年 7月 2023年 11月江西省城科云创置业有限公司410002021年9月2029年9月防城港市中铁堤路园投资发展有限公司50002019年5月2030年12月本公司作为被担保方： 担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已履行完毕 中铁工（注）35000002010年10月2026年4月否 注：此担保系中铁工为本公司2010年10月发行的2010年公司债券（第二期）15年期提 供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据本公司《公开发行公司债券募集说明书》中保证期间的约定，担保人承担保证责任的期间自债券发行首日至债券到期日后六个月止。截至 2022年12月31日，本公司2010年公司债券（第二期）15年期中铁工作为担保人承担的保证责任尚未到期。于2022年12月31日，该笔应付债券余额为人民币3526101千元。 3）截至2021年担保情况 本公司作为担保方： 157单位：千元 被担保方担保金额担保起始日担保到期日汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司26493222019年8月2039年8月武汉杨泗港大桥有限公司17945442015年12月2023年6月陕西榆林神佳米高速公路有限公司12792502015年7月2037年8月徐州市迎宾快速路建设有限公司11900002018年10月2028年10月重庆中铁任之养老产业有限公司5000002017年1月2024年11月青海五矿中铁公路建设管理有限公司1485002020年1月2045年12月Montag Prop Proprietary Limited 60060 2015年 7月 2023年 11月汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司480002019年11月2039年8月江西省城科云创置业有限公司300002021年9月2029年9月本公司作为被担保方： 担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已履行完毕 中铁工（注）35000002010年10月2026年4月否 注：此担保系中铁工为本公司2010年10月发行的2010年公司债券（第二期）15年期提 供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据本公司《公开发行公司债券募集说明书》中保证期间的约定，担保人承担保证责任的期间自债券发行首日至债券到期日后六个月止。截至 2021年12月31日，本公司2010年公司债券（第二期）15年期中铁工作为担保人承担的保证责任尚未到期。于2021年12月31日，该笔应付债券余额为人民币3524444千元。 （4）关联方资金拆借 1）2023年情况 单位：千元关联方拆借金额占比起始日到期日拆出 招商中铁控股有限公司283800094.78%2023年3月2026年3月重庆中铁任之养老产业有限公司1132413.78%2023年1月2024年12月华刚矿业股份有限公司430921.44%2023年1月无到期日 合计2994333100.00% 单位：千元收回资金拆借款收回金额占比 招商中铁控股有限公司301782461.48% 重庆武两高速公路有限公司63700012.98% 158北京中铁华兴房地产开发有限公司50000010.19% 北京兴翃置业有限公司4789249.76% 太原侨冠置业有限公司1498923.05% 无锡望愉地铁生态置业有限公司1152002.35% 北京建邦中铁房地产开发有限公司100000.20% 合计4908840100.00% 2）2022年情况 单位：千元关联方拆借金额占比起始日到期日拆出 天津金太房地产开发有限责任公司98499039.65%2022年12月2023年12月重庆武两高速公路有限公司63700025.64%2022年12月2023年12月重庆中铁任之养老产业有限公司33656213.55%2022年1月2023年12月华刚矿业股份有限公司2142128.62%2022年1月无到期日 鄂州中铁临空投资建设有限公司2000008.05%2022年1月2027年1月昆明中铁站城开发有限公司1071634.31%2022年7月2026年7月太原侨鼎置业有限公司41790.17%2022年1月2025年9月合计2484106100.00%自财务公司借款 中铁工1100000100.00%2022年1月2023年6月合计1100000100.00%拆入 金隅中铁诺德（杭州）房地产开发有 39200100.00%2022年4月2023年4月 限公司 合计39200100.00% 单位：千元收回资金拆借款收回金额占比 北京兴翃置业有限公司243626377.53% 无锡望愉地铁生态置业有限公司3118179.92% 北京中铁华兴房地产开发有限公司1558054.96% 招商中铁控股有限公司1472614.69% 太原侨冠置业有限公司572001.82% 159中铁产业园（成都）投资发展有限公司200000.64% 鄂州中铁临空投资建设有限公司102980.33% 昆明中铁站城开发有限公司20440.07% 重庆中铁任之养老产业有限公司16200.05% 合计3142308100.00% 3）2021年情况 单位：千元关联方拆借金额占比起始日到期日拆出 北京兴翃置业有限公司282700042.53%2021年11月2024年11月北京中铁华兴房地产开发有限公司170000025.58%2021年3月2022年3月贵阳轨道交通三号线5000007.52%2021年4月2026年4月华刚矿业股份有限公司4367166.57%2021年9月无到期日 北京建邦中铁房地产开发有限公司3871005.82%2021年7月2024年6月招商中铁控股有限公司3523815.30%2021年3月2023年3月北京中铁永兴房地产开发有限公司2246483.38%2021年12月2023年12月无锡望愉地铁生态置业有限公司1360232.05%2021年12月2023年12月四川丰华百顺置业有限公司503430.76%2021年1月2022年12月重庆中铁任之养老产业有限公司270000.41%2021年8月2022年8月太原侨鼎置业有限公司56000.08%2021年1月2025年9月合计6646811100.00%自财务公司借款 中铁工980000100.00%2021年6月2022年11月合计980000100.00% 单位：千元收回资金拆借款收回金额占比 北京中铁华兴房地产开发有限公司221421631.73% 金隅中铁诺德（杭州）房地产开发有限公司112080116.06% 华刚矿业股份有限公司109663015.71% 无锡望愉地铁生态置业有限公司6410519.19% 贵阳轨道交通三号线5070657.27% 招商中铁控股有限公司5041097.22% 160江苏炜赋集团天鹏置业有限公司4201406.02% 北京中铁永兴房地产开发有限公司2117023.03% 太原侨冠置业有限公司1481202.12% 太原侨鼎置业有限公司455080.65% 重庆中铁任之养老产业有限公司311580.45% 北京兴翃置业有限公司180670.26% 四川中鼎中铁置业有限公司132230.19% 北京建邦中铁房地产开发有限公司60270.09% 邵阳市嘉泰置业有限公司8490.01% 上海融升实业有限公司90.00% 合计6978675100.00% （5）关键管理人员报酬 报告期内，公司关键管理人员报酬如下： 单位：千元项目2023年发生额2022年发生额2021年发生额关键管理人员报酬161032098411908 注：关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员，包括董事、总裁、主管各项事务的副总裁、财务总监以及其他行使类似政策职能的人员 （6）其他关联交易 1）2023年情况 单位：千元交易内容关联方本期金额投资收益招商中铁控股有限公司151324投资收益无锡望愉地铁生态置业有限公司101856投资收益北京中铁华兴房地产开发有限公司64889投资收益天津金太房地产开发有限责任公司23061投资收益北京建邦中铁房地产开发有限公司18643投资收益重庆中铁任之养老产业有限公司14155投资收益北京中铁永兴房地产开发有限公司12880投资收益重庆武两高速公路有限公司12836投资收益鄂州中铁临空投资建设有限公司11761投资收益北京兴翃置业有限公司9928利息收入中铁工12478 161交易内容关联方本期金额 利息支出中铁工23614 利息支出/投资收益其他10510 2）2022年情况 单位：千元交易内容关联方本期金额投资收益招商中铁控股有限公司152107投资收益无锡望愉地铁生态置业有限公司109817投资收益北京兴翃置业有限公司88187投资收益北京中铁华兴房地产开发有限公司74718投资收益四川中鼎中铁置业有限公司25362投资收益四川丰华百顺置业有限公司23497投资收益北京建邦中铁房地产开发有限公司18643投资收益北京中铁永兴房地产开发有限公司12880投资收益鄂州中铁临空投资建设有限公司10298投资收益昆明中铁站城开发有限公司2044投资收益重庆中铁任之养老产业有限公司1620利息收入中铁工44788利息支出中铁工13887 利息收入/利息支出/投资收益其他4409 3）2021年情况 单位：千元交易内容关联方本期金额投资收益招商中铁控股有限公司151728投资收益北京中铁华兴房地产开发有限公司134216投资收益无锡望愉地铁生态置业有限公司128325投资收益太原侨冠置业有限公司83625投资收益太原侨鼎置业有限公司45508投资收益四川中鼎中铁置业有限公司25489投资收益四川丰华百顺置业有限公司23241投资收益北京中铁永兴房地产开发有限公司19622 162交易内容关联方本期金额 投资收益北京兴翃置业有限公司18067投资收益贵阳轨道交通三号线7065投资收益北京建邦中铁房地产开发有限公司6027投资收益重庆中铁任之养老产业有限公司4158 投资收益金隅中铁诺德（杭州）房地产开发有限公司1829利息收入中铁工54652利息支出中铁工12705利息支出中铁国资资产管理有限公司3935 利息收入/利息支出/投资收益其他5552 （7）关联方应收应付款项 截至2023年末，关联方的应收应付款项情况如下： 1）应收项目 单位：千元期末余额关联方账面余额坏账准备广东深大城际铁路有限公司5945822378华刚矿业股份有限公司5603303940广州南沙科创产业园开发管 236426946 理有限公司东营利港铁路有限责任公司22872229150沈阳西部建设投资有限公司205781823江阴高新区新城镇开发建设 165362827 有限公司乌鲁木齐中铁轨道交通有限 150269150269 公司中铁内江师范学院新校区建 1487077435 设项目有限公司南京永利置业有限公司143887576沈铁辉南轨道有限公司114067839宜宾新机场东连接线项目投 112000448 资建设有限公司广西中铁金宜建设有限公司100280501柳州市中铁东城投资发展有 86776347 限公司 163芜湖市运达轨道交通建设运 57973232 营有限公司 中铁城投(银川)保障房建设 573362878 有限公司中铁成都投资发展有限公司56987228五指山市昌化江源投资有限 54898274 责任公司张家港沪铁城市开发建设有 54245217 限公司南昌中铁穗城轨道交通建设 52346209 运营有限公司广州南沙科源置业有限公司50980255鄂州中铁临空投资建设有限 44891224 公司海口铁海管廊投资发展有限 34145129 公司哈尔滨市城投装配科技有限 292191374 公司南京溧铁建设工程有限公司27080433中国铁路设计集团有限公司2679354贵阳轨道交通三号线建设运 261613 营有限公司其他163583423598合计5032532228597 2）应付款项 单位：千元关联方期末账面余额华刚矿业股份有限公司4603145中石油铁工油品销售有限公司654523中铁福船海洋工程有限责任公司136749阜阳城投建设有限公司94611其他164971合计5653999 3、关联交易决策程序及关联交易协议的签署 （1）日常关联交易 1）《综合服务协议》 2013年3月28日，公司与中铁工签订《综合服务协议》，中铁工及其附属 164企业向公司及其附属企业提供职工培训、医疗服务、物业管理等综合服务。中铁 工及其附属企业向公司及其附属企业提供的各项综合服务的价格，须按以下原则和顺序确定：*凡有政府定价的，执行政府定价；*凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；*除执行政府定价或政府指导价外，服务事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准；*服务事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考甲方与独立于甲方的第三方发生非关联交易价格确定；*既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，执行协议价。中铁工及其附属企业向公司及其附属企业提供的综合服务费用总额不超过7820万元人民币/年。公司及其附属企业向中铁工及其附属企业提供的资产代管服务的费用总额不超过450万元人民币/年。协议有效期三年，自2013年1月1日至2015年12月31日。在符合有关法律法规及公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期三年。 2015年12月30日，公司与中铁工持续签订《综合服务协议》，2016年至 2018年，公司向中铁工支付综合服务费用不超过7820万元人民币/年，中铁工 向公司支付资产代管费450万元人民币/年。该协议有效期自2016年1月1日至 2018年12月31日。 2018年12月27日，公司与中铁工持续签订《综合服务协议》，2019年至 2021年，公司向中铁工支付综合服务费用不超过7820万元人民币/年，中铁工 向公司支付资产代管费450万元人民币/年。该协议有效期自2019年1月1日至 2021年12月31日。 2021年12月30日，公司与中铁工持续签订《综合服务协议》，2022年至 2024年，公司向中铁工支付综合服务费用不超过7820万元人民币/年。该协议 有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。 2）《房屋租赁协议》 2013年3月28日，公司与中铁工签订《房屋租赁协议》，公司及其附属企 业向中铁工及其附属企业租赁房屋，双方依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定出租房屋的租金。双方确认该协议项下出租房屋的租金总额不超过4900万元人民币/年。协议有效期三年，自2013年1月1日至2015年12月31日。该协议有效期届满一个月前，在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下，经公司书面通知对方，该协议有效期将自动延长3年。 1652015年12月30日，公司与中铁工持续签订《房屋租赁协议》，2016年至 2018年，公司向中铁工支付房屋租赁费用不超过4900万元人民币/年。该协议 有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。 2018年12月27日，公司与中铁工持续签订《房屋租赁协议》，2019年至 2021年，公司向中铁工支付房屋租赁费用不超过4900万元人民币/年。该协议 有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。 2021年12月30日，公司与中铁工持续签订《房屋租赁协议》，2022年至 2024年，公司向中铁工支付房屋租赁费用不超过4900万元人民币/年。该协议 有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。 关于上述《综合服务协议》和《房屋租赁协议》的关联交易协议，2013年3月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与中国铁路工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意公司与中铁工续签《综合服务协议》《房屋租赁协议》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。2013年3月29日，公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》，就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。 关于上述持续签署的《综合服务协议》和《房屋租赁协议》的关联交易协议，2015年12月2日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于与中国铁路工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意公司与中铁工续签《综合服务协议》和《房屋租赁协议》，关联董事回避表决，非关联董事发表了同意的独立意见。2015年12月30日，公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》，就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。 关于上述持续签署的《综合服务协议》和《房屋租赁协议》的关联交易协议，2018年12月7日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于中国中铁股份有限公司与中国铁路工程集团有限公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意公司与中铁工续签《综合服务协议》和《房屋租赁协议》，关联董事回避表决，非关联董事发表了同意的独立意见。2018年12月28日，公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》，就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。 关于上述持续签署的《综合服务协议》和《房屋租赁协议》的关联交易协议，1662021年12月22日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于中国中铁股份有限公司与中国铁路工程集团有限公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意公司与中铁工续签《综合服务协议》和《房屋租赁协议》，关联董事回避表决，非关联董事发表了同意的独立意见。2021年12月31日，公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》，就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。 3）《金融服务框架协议》2018年12月7日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于中铁财务有限责任公司与中国铁路工程集团有限公司签署金融服务框架协议的议案》，同意财务公司与中铁工签署《金融服务框架协议》，并依据协议向中铁工提供存款、贷款及其他金融服务，关联董事回避表决，非关联董事发表了同意的独立意见。 2018年12月27日，中铁财务有限责任公司与中铁工持续签署了《金融服务框架协议》，协议适用于中铁工及其除中国中铁和控股各级公司外的所属各级公司，协议约定存款业务每日最高余额不超过200亿元、贷款业务每日最高余额（含应计利息）不超过35亿元、其他金融服务业务2019年、2020年、2021年三个年度的服务费用每年将不超过0.8亿元，该协议有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。 2018年12月28日，公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》， 就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。 2021年12月22日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于中铁财务有限责任公司与中国铁路工程集团有限公司签署金融服务关联（连）交易框架协议的议案》，同意财务公司与中铁工签署《金融服务框架协议》，并依据协议向中铁工提供存款、贷款及其他金融服务，关联董事回避表决，非关联董事发表了同意的独立意见。协议约定存款业务每日最高余额不超过200亿元、贷款业务每日最高余额（含应计利息）不超过50亿元、其他金融服务业务2022年、2023年、2024年三个年度的服务费用每年将不超过0.8亿元，该协议有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。 2021年12月31日，公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》， 就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。 1674）中铁工程设计集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司签订工程设计 合同公司子公司中铁工程设计咨询集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司 签订工程设计合同。2019年6月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《中铁设计与中国铁设签订<石家庄市城市轨道交通3号线二期工程 （3211标信号系统）设计合同>等3项合同的议案》，同意控股子公司中铁工程 设计集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司分别以235.984万元、469.466万元和30万元的合同价格签署《石家庄市城市轨道交通3号线二期工程（3211标信号系统）设计合同》《石家庄市城市轨道交通3号线二期工程（3212标供电系统）设计合同》和《洛阳市轨道交通2号线下穿铁路安全评估》三项合同。 合同履行过程中如遇合同内容发生变更，同意授权中铁设计根据实际情况变更关联交易金额，调整幅度不得超过合同金额的±100%。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 5）中铁工程设计咨询集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司签订施工 图设计分包合同公司子公司中铁工程设计咨询集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司 签订施工图设计分包合同。2018年1月31日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于中铁工程设计咨询集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司签订施工图设计分包合同的议案》，同意中铁工程设计咨询集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司签订施工图设计分包合同，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 （2）偶发关联交易 1）共同投资 2012年8月30日，公司与控股股东中铁工在北京签署《出资协议书》，约 定由双方共同出资设立财务公司。财务公司注册资本为人民币15亿元，由公司与中铁工两家股东作为发起人出资设立，具体出资情况为：中铁工出资人民币7500万元，占注册资金的5%，全部以货币出资；公司出资人民币142500万元， 占注册资金的95%，全部以货币出资。2015年9月中国中铁与中铁工同意按照原股权比例向财务公司增资，中国中铁与中铁工以1元/股的价格对财务公司增资25亿元，将财务公司的注册资本从15亿元增至40亿元人民币，其中：中国 168中铁增资23.75亿元，合计出资38亿元，增资后持股比例保持95％；中铁工增 资1.25亿元，合计出资2亿元，增资后持股比例保持5％。该增资事项已获北京银监局批准并执行。2018年7月中国中铁与中铁工同意按照原股权比例向财务公司增资，中国中铁与中铁工以1元/股的价格对财务公司增资50亿元，将财务公司的注册资本从40亿元增至90亿元人民币，其中：公司增资47.5亿元，合计出资85.5亿元，增资后持股比例保持95％；中铁工增资2.5亿元，合计出资 4.5亿元，增资后持股比例保持5％。2012年8月30日，公司第二届董事会第十 四次会议审议通过了《关于发起设立财务公司的议案》，同意公司与中铁工共同设立财务公司，关联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 2012年8月31日，公司在上海证券交易所网站发布《关于与控股股东中国铁路工程总公司共同投资设立财务公司的关联交易公告》，对上述关联交易的基本情况进行了披露。 2015年8月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向中铁财务有限责任公司增资的议案》，同意公司与中铁工共同向财务公司增资，关联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2015年9月1日，公司在上海证券交易所网站发布《关于与控股股东中国铁路工程总公司共同向中铁财务有限责任公司增资的关联交易公告》，对上述关联交易的基本情况进行了披露。 2018年6月25日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对中铁财务有限责任公司增资的议案》，同意公司与中铁工共同向财务公司增资，关联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2018年7月14日，公司在上海证券交易所网站发布《关于与控股股东中铁工共同向财务公司增资的关联交易公告》，对上述关联交易的基本情况进行了披露。 2）资产转让2018年6月25日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过《关于中铁电气化局向中国铁路工程集团有限公司转让金家村1号院东院上市资产的议案》，同意公司下属全资子公司中铁电气化局集团有限公司向中铁工所属企业转让北 京市丰台区金家村1号院东院土地及地上建筑物，转让价格为评估价值22918.73万元，关联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 3）子公司增加注册资本1692020年6月23日，发行人召开的第四届董事会第三十九次会议通过了《关于中国铁路设计集团有限公司增加注册资本的议案》，审批通过了子公司中国铁路设计集团有限公司（以下简称“中国铁设”）未分配利润按持股比例同比例转增中国铁设注册资本的关联交易事项。由于中国铁路设计集团有限公司为公司副总裁刘辉任董事的法人单位，是中国中铁的关联人，因而该项增资构成公司的关联交易。针对该项关联交易，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。 4）签署专项服务合同2020年10月30日，发行人召开的第四届董事会第四十四次会议通过了《关于与高速铁路建造技术国家工程实验室签署专项服务合同的议案》，关联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 5）收购土地房屋资产2021年6月23日，发行人召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于中铁大桥局收购中铁国资土地房屋资产关联交易的议案》，同意中铁大桥局收购中铁国资位于武汉市汉阳区的三宗土地及相关房产，收购价格为经审核备案且在有效期的资产评估报告确认的资产价值8997.32万元。关联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 4、最近三年关联交易对发行人的影响 公司与关联方之间的经常性关联交易主要包括购销及出售商品、提供和接受 劳务、关联租赁、关联担保、关联资金拆借等，对交易双方的业务均具有必要性，是开展业务的有益补充。交易的比例不高，不影响公司的独立性。交易的定价严格按照《公司章程》《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定执行，不会损害上市公司及股东的利益。 （八）对外担保 截至2023年末，发行人合并范围对外担保（不含按揭贷款担保）余额为 6666604千元，占期末净资产的比例为1.45%。情况如下： 单位：千元发行人与被担保被担保债务序号相关单位被担保单位人是否存在关联担保金额担保类型到期时间关系 1本公司临哈铁路有限责任公司/396824连带责任担保2027/6/20 2中铁四局集团徐州市迎宾快速路建设有限/1190000连带责任担保2028/10/29 170发行人与被担保 被担保债务序号相关单位被担保单位人是否存在关联担保金额担保类型到期时间关系有限公司公司中铁五局集团青海五矿中铁公路建设管理 3/148500连带责任担保2045/12/30 有限公司有限公司中铁五局集团江西省城科云创置业有限公 4/40268连带责任担保2029/9/21 有限公司司中铁十局集团重庆中铁任之养老产业有限 5/500000连带责任担保2024/11/30 有限公司公司中铁大桥局集 6武汉杨泗港大桥有限公司/604911连带责任担保2024/6/30 团有限公司中铁大桥局集汕头市牛田洋快速通道投资 7/81121连带责任担保2039/8/23 团有限公司发展有限公司中铁上海工程防城港市中铁堤路园投资发 8局集团有限公/5000连带责任担保2030/12/31 展有限公司司 中铁国际集团 MontagProp Proprietary 9/57630连带责任担保2024/6/30 有限公司 Limited中铁南方投资汕头市牛田洋快速通道投资 10/3642350连带责任担保2039/8/23 集团有限公司发展有限公司 合计6666604-- （九）未来业务目标 党的十九届五中全会指出，当前和今后一个时期，我国发展仍然处于重要战略机遇期，但机遇和挑战都有新的发展变化。当今世界正经历百年未有之大变局，国际力量对比深刻调整，不稳定性不确定性明显增加。我国已转向高质量发展阶段，经济长期向好，市场空间广阔，发展韧性强劲，同时发展不平衡不充分问题仍然突出，重点领域关键环节改革任务仍然艰巨。公司“十四五”发展的总体战略目标为：公司将全面迈向高质量发展阶段，发展质量进入行业前列，初步建成具有全球竞争力的世界一流综合型建筑产业集团；努力在以下方面取得新成效：经 济运行总体平稳，产业布局更加优化，竞争实力再上台阶，盈利能力显着提高，治理体系运转高效，资本运作更趋成熟，创新引领动力增强，品牌价值充分彰显，员工福祉全面提升。 公司主要业务板块发展战略如下： 1、基础设施建设业务 171基础设施建设业务要保持世界最大交通基础设施建设企业地位，产业链覆盖 建筑业全领域，实现“投建营”一体化发展。基础设施建设业务是公司的传统核心业务，是公司生存与发展的基础。主动对接参与雄安新区规划建设、支持粤港澳大湾区建设、支持海南全面深化改革开放、促进长三角区域一体化发展等重大战略部署，系统对照创新驱动发展、区域协调发展、京津冀协同发展等重大战略，积极参与人工智能、工业互联网、物联网、灯联网、智慧城市等新型基础设施建设，推动基建领域增项升级，同时，聚焦铁路、公路、机场、水运水利、能源环保、民生建设等九大领域补短板，继续巩固基础设施建设业务支柱地位，创新经营模式和经营机制，不断增强企业竞争力。 2、勘察设计与咨询服务业务 勘察设计与咨询服务业务要牢牢占据技术高地，始终引领行业发展方向，同时要充分发挥牵引带动作用，提升产业链协同发展能力。以技术创新为先导，保持公司在传统勘察设计与咨询领域的优势，拓展以交通基础设施建设为依托的新兴业务，大力开发海外工程咨询和勘察设计市场。发挥设计咨询对建筑产业的引领作用，带动设计施工总承包业务发展，提升工程建设全过程一体化服务能力和水平。 3、工程设备与零部件制造业务 工程设备和零部件制造业务要成为全球基建高端装备领导品牌，服务公司向建筑工业化转型。优化资源配置，加快结构调整，完成内部资源整合和分拆上市，发挥盾构、高速道岔和牵引供电器材专业优势，加快现有产品“走出去”步伐，大力提高技术水平和新产品开发能力，实现专业化和规模化经营，成为国际一流的综合型重工装备和配套服务提供商。 4、房地产开发业务 房地产开发业务要专注成为城市综合开发运营商，在文旅、康养、会展、TOD、产城融合等领域形成中铁特色，创出核心品牌。提高房地产板块的集中度，加快资源整合，逐步推进房地产板块的战略重组，加快形成以“中铁置业”为核心和龙头的房地产企业集团，推动全公司房地产业务向专业化、规模化、品牌化方向发展。盘活存量，化解库存，提高存货周转率，并进一步提高运营效率和效益。深入推进供给侧改革，促进房地产业转型升级，创新发展模式，加强基础设施投资 172与房地产开发联动，积极发展养老、旅游、文化、教育地产等新模式。注重人才培养，提高专业团队经营能力。 5、其他业务 矿产资源业务坚持以矿产资源开发为主、以矿山建设运营和矿产品贸易服务 为辅的发展战略，科学确定产业布局和规模。挖掘达产重点项目产能，加强技术经济指标管理，加大盘活存量资产的力度，进一步提高矿产资源业务的经济效益。 物贸业务坚持“归口管理、集中采购、统一储备、统一结算”的改革方向，建立覆盖境内外的采购配送网络，构建供应链平台，形成“大集采”新格局。 金融业务打造一流的金融控股平台，全面构建内部金融服务体系，大力创新商业运营模式和有限多元金融产业发展“三位一体”的金融业务发展战略。 （十）盈利能力的可持续性 面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，中央经济工作会强调“要更好统筹经济质的有效提升和量的合理增长，坚持以质取胜，以量变的积累实现质变”，彰显了党中央、国务院把握经济大势，在二十大的开局之年，加快经济复苏的强大决心与信心。基建投资作为“逆周期调节+跨周期调节”的主力军，在稳增长中的引擎作用有望进一步凸显。一是从规划发展机遇看。随着《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《“十四五”建筑业发展规划》《关于加快推进城镇环境基础设施指导意见》《“十四五”现代能源规划体系》《关于扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目实施的工作方案》《“十四五”新型城镇化实施方案》《十四五全国城市基础设施建设规划》等一系列重要规划文件 的相继发布，以及京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、黄河流域生态保护和高质量发展等区域重大战略和区域协调发展 战略的深入实施，为基建行业未来稳健向好发展奠定了坚实基础。依据规划信息，到2025年，铁路、公路和城市轨道交通的里程分别预期达16.5万公里、550万公里和1万公里，采用250公里及以上时速标准的高速铁路网对50万人口以上城市覆盖率要达到95%以上。到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右（不含国际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程），其中铁路20万公里左右，公路46万公里左右，高等级航道2.5万公里左右。全面建成系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化城市基础设施体系， 173建设方式基本实现绿色转型，设施整体质量、运行效率和服务管理水平达到国际先进水平。从政策导向变化看。重大项目建设提速的同时，各项政策支持也在持续助力。2022年4月26日中央财经委第十一次会议，强调全面加强基础设施，基建的战略意义从“托底经济的工具”上升至国家发展与国家安全的新高度。2022年7月底，国务院办公厅就部署建立推进有效投资重要项目协调机制，统筹推进政策性开发性金融工具等投资政策落地实施。2022年底中央经济工作会议提出，要通过政府投资和政策激励有效带动全社会投资，加快实施“十四五”重大工程，加强区域间基础设施联通，政策性金融要加大对符合国家发展规划重大项目的融资支持，鼓励和吸引更多民间资本参与国家重大工程和补短板项目建设。2022年底国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，从全面促进消费、加快消费提质升级，优化投资结构、拓展投资空间，推动城乡区域协调发展、释放内需潜能，提高供给质量、带动需求更好实现等方面提出了要求。国家发改委的研究表明，中国人均基础设施资本存量只有发达国家的20%至30%，我国传统基础设施建设需求仍然很大，新型基础设施加快布局，产业转型升级投入力度加大，民生领域仍有许多薄弱环节，将催生更多投资需求。从资金支持力度看。国家将稳增长置于首位，财政政策加力提效，进一步加大财政扩张力度，在赤字、专项债、贴息等工具的综合运用下，用于基础设施建设的财政资金将保持稳定增长，特别是专项债资金投向领域和用作资本金范围进一步扩大，将撬动更多增量资金。货币政策精准有力，重点支持基础设施和重大项目建设，预计信贷环境将进一步宽松、市场化利率水平继续走低、政策性开发性金融工具新增规模不减。从行业创新升级看。“十四五”时期，传统基础设施投资将持续保持高位运行，高原铁路、成渝中线高速铁路、南水北调等重大工程陆续上马，“新基建”即将发力，智慧城市、智慧交通、智慧能源等拥有广阔的发展空间，科技赋能产业创新需求日益迫切，建筑业发展将逐步由投资、劳动等要素驱动向创新驱动转变，建筑业与先进制造技术、信息技术、节能技术的融合发展将进一步深化，建筑工业化、数字化、智能化升级步伐加快，将进一步推动建筑业走向内涵集约式高质量发展。 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 1741、于2024年3月28日，经本公司第五届董事会第三十八次会议审议通过， 拟按已发行股份24750629817股计算，每10股派送现金红利人民币2.10元(含税)，共计分配利润约人民币5197632千元。 2 、 2023 年 2 月 ， L’Inspection Générale des Finances de la République Démocratique du Congo(刚果民主共和国财政监察总署)发布了一项对刚果民主共 和国与中国企业集团之间签署的合作协议执行情况的报告，报告建议相关合作协议缔约方重新审视包括具体合作项目的股权结构、有关基础设施项目开支及相关 企业的税收待遇等领域的条款。此后，刚果民主共和国与中国企业集团进行了谈判，并于2024年3月就有关基础设施项目开支及相关企业的税收待遇等签署了补充协议。截至本募集说明书出具日，本集团预计该事项对本集团未构成重大不利影响。 （3）于2024年3月11日，本公司将2023年12月29日已宣告回购的首批限制性股票共7名激励对象不符合解锁条件的限制性股票1566166股予以回购注销，减少股本1566166元(股)，减少后的股份为24750629817元(股)。 （二）或有事项 1、重大未决诉讼仲裁形成的或有负债 截至2023年12月31日，公司不存在尚未了结的或可预见的对其生产经营、财务状况产生重大影响，进而影响本期债券发行的重大诉讼、仲裁。 于2023年12月31日，公司已发生但尚不符合负债确认条件的或有事项，未在财务报表中反映： 单位：千元项目2023年末诉讼标的金额未决诉讼4327001 公司于日常经营过程中会涉及到一些与客户、分包商、供应商等之间的纠纷、 诉讼或索赔，经咨询相关法律顾问并经管理层谨慎估计这些未决纠纷、诉讼或索赔的结果后，对于很有可能给公司造成损失的纠纷、诉讼或索赔等，公司已计提了相应的预计负债。 对于上述目前无法合理估计最终结果的未决纠纷、诉讼及索赔或管理层认为 这些纠纷、诉讼或索偿不是很可能对公司的经营成果或财务状况构成重大不利影响的，管理层并未计提预计负债。 175公司未决诉讼披露不包括对公司不重大的纠纷、诉讼或索赔等或者需要公司 计提相应预计负债的可能性很小的纠纷、诉讼或索赔等。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债 截至2023年12月31日，除存在下述或有事项外，公司并无其他重大的担保事项及其他需要说明的或有事项。 单位：千元相关单位被担保单位担保金额担保种类中铁南方投资集团有限汕头市牛田洋快速通道投资发展 3642350企业贷款担保 公司有限公司中铁四局集团有限公司徐州市迎宾快速路建设有限公司1190000企业贷款担保中铁大桥局集团有限公武汉杨泗港大桥有限公司604911企业贷款担保司中铁十局集团有限公司重庆中铁任之养老产业有限公司500000企业贷款担保中国中铁股份有限公司临哈铁路有限责任公司396824企业贷款担保青海五矿中铁公路建设管理有限中铁五局集团有限公司148500企业贷款担保公司中铁大桥局集团有限公汕头市牛田洋快速通道投资发展 81121企业贷款担保 司有限公司 中铁国际集团有限公司 MontagProp Proprietary Limited 57630 企业贷款担保中铁五局集团有限公司江西省城科云创置业有限公司40268企业贷款担保中铁上海工程局集团有防城港市中铁堤路园投资发展有 5000企业贷款担保 限公司限公司房地产按揭担 集团内子公司（注1）房地产项目购房业主34860120保 本公司（注2）集团内子公司91848054差额补足承诺 注1：公司的部分房地产客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买公司开发的商品房时，根据银行发放个人购买抵押贷款的要求，公司为商品房购买人提供按揭贷款担保，根据担保条款，在购房人拖欠银行按揭还款时，公司须向银行偿还购买人拖欠的按揭本金、应计利息及罚金，而公司有权接受相关商品房的法定所有权。 注2：本公司部分子公司发行资产支持证券及资产支持票据，本公司对该等资产支持证券专项计划及资产支持票据信托账户的资金余额与优先级资产支持证券及优先级资产支持 票据的预期收益和应付本金的差额部分承担差额补足义务。经本公司管理层评估，认为本公司履行差额补足承诺而支付现金的可能性极低。 （三）重要承诺事项 截至2023年12月31日，公司已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺情况如下： 单位：千元 176项目2023年12月31日2022年12月31日 构建长期资产承诺 —固定资产892420301721 对外投资承诺（注）4518670742265901合计4607912742567622 注：该对外投资承诺主要系以下事项产生：本公司为开展位于刚果民主共和国的矿业开发和 基础设施建设项目而需承担的资金投入。自相关合作协议签订以来，各合作方就合作细节进行不断磋商并逐步推进基础设施建设。此投资承诺金额系基于目前状况，本集团承诺尚需投入的金额，但具体资金投入细节取决于项目的发展进度。 七、公司资产的权利限制安排 截至2023年12月31日，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下： 单位：千元项目受限原因账面价值 货币资金保证金、存放中央银行法定准备金和被冻结的存款等35077456 应收票据已背书、借款质押448953应收账款借款质押312166 存货长期应付款抵押、借款抵押9275307合同资产借款质押85923702 固定资产长期应付款抵押、借款抵押3205763在建工程借款抵押1905000 无形资产长期应付款抵押、借款质押106974317合计243122664 除上述事项以外，公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 177第六节发行人信用状况 一、发行人及本期债券的信用评级情况 （一）本期债券信用评级结论及标识所代表的涵义经联合资信评估股份有限公司评定，根据《中国中铁股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低；本期债券的信用等级为 AAA，该债券信用等级代表的涵义为债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。 （二）评级报告揭示的主要风险 1、流动资产中应收账款、合同资产及存货占比较高，对资金形成较大占用。 截至2024年3月底，公司流动资产中应收账款、合同资产和存货合计占比66.32%，占比较高，对公司资金继续形成较大占用。 2、债务规模大且持续增长，整体债务负担较重。2021-2023年末，公司全部 债务持续增长，年均复合增长13.18%。截至2024年3月底，公司全部债务5223.83亿元。同期末，公司资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别为74.64%、52.59%和40.46%。考虑到计入所有者权益中的永续债务规模较大，公司实际债务负担和指标高于上述测算值，公司整体债务负担较重。 3、本期债项在条款设置上区别于普通公司债券，具有一定的特殊性。本期 债项具有公司续期选择权、票面利率重置、利息递延累积及赎回选择权等特点，在破产清算时清偿顺序劣后于公司发行的普通债券和其他债务但优先于股东。联合资信通过对相关条款的分析，认为本期债项赎回条款设置使本期债项赎回的可能性大，但本期债项的利息递延支付条款未设置罚则，公司在不发生强制付息事件情况下，仍可自行选择在付息日递延支付利息，实际约束力较弱。 （三）报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因 发行人报告期内（含本期）主体评级为 AAA，未发生变动。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关业务规范，联合资信将在本期债 178项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。 发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。 二、发行人其他信用情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至2023年12月31日，发行人剩余授信额度为人民币2013219499千元。 （二）发行人及其主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况 报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。 （三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况 截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下： 单位：年、%、亿元债券简称期限起息日期行权日到期日期票面利率发行规模当前余额证券类别 24铁工 K4 10 2024-06-11 - 2034-06-11 2.60 10.00 10.00 公募公司债 24铁工 K2 10 2024-05-23 - 2034-05-23 2.71 20.00 20.00 公募公司债 24铁工 K3 5 2024-06-11 - 2029-06-11 2.33 20.00 20.00 公募公司债 179债券简称期限起息日期行权日到期日期票面利率发行规模当前余额证券类别 24铁工 K1 5 2024-05-23 - 2029-05-23 2.40 10.00 10.00 公募公司债 铁工 YK22 5+N 2023-12-12 2028-12-12 2028-12-12 3.35 9.00 9.00 公募公司债 铁工 YK20 5+N 2023-11-23 2028-11-23 2028-11-23 3.28 10.00 10.00 公募公司债 铁工 YK18 5+N 2023-11-13 2028-11-13 2028-11-13 3.35 18.00 18.00 公募公司债 铁工 YK16 5+N 2023-10-26 2028-10-26 2028-10-26 3.48 10.00 10.00 公募公司债 铁工 YK14 5+N 2023-10-16 2028-10-16 2028-10-16 3.40 5.00 5.00 公募公司债 铁工 YK12 5+N 2023-09-26 2028-09-26 2028-09-26 3.36 5.00 5.00 公募公司债 铁工 KY10 5+N 2023-09-14 2028-09-14 2028-09-14 3.39 5.00 5.00 公募公司债 铁工 YK08 5+N 2023-08-25 2028-08-25 2028-08-25 3.19 20.00 20.00 公募公司债 铁工 YK06 5+N 2023-08-11 2028-08-11 2028-08-11 3.30 25.00 25.00 公募公司债 铁工 YK04 5+N 2023-07-24 2028-07-24 2028-07-24 3.30 20.00 20.00 公募公司债 铁工 YK02 5+N 2023-07-12 2028-07-12 2028-07-12 3.39 35.00 35.00 公募公司债 22铁工 Y4 5+N 2022-10-25 2027-10-25 2027-10-25 3.09 15.00 15.00 公募公司债 22铁工 Y2 5+N 2022-09-26 2027-09-26 2027-09-26 3.07 15.00 15.00 公募公司债 22铁工0452022-06-09-2027-06-093.306.006.00公募公司债 22铁工0252022-01-12-2027-01-123.2810.0010.00公募公司债 铁工 YK19 3+N 2023-11-23 2026-11-23 2026-11-23 3.07 15.00 15.00 公募公司债 铁工 YK17 3+N 2023-11-13 2026-11-13 2026-11-13 3.14 12.00 12.00 公募公司债 铁工 YK15 3+N 2023-10-26 2026-10-26 2026-10-26 3.25 15.00 15.00 公募公司债 铁工 YK13 3+N 2023-10-16 2026-10-16 2026-10-16 3.20 25.00 25.00 公募公司债 铁工 YK11 3+N 2023-09-26 2026-09-26 2026-09-26 3.15 15.00 15.00 公募公司债 铁工 KY09 3+N 2023-09-14 2026-09-14 2026-09-14 3.25 25.00 25.00 公募公司债 铁工 YK07 3+N 2023-08-25 2026-08-25 2026-08-25 2.88 10.00 10.00 公募公司债 铁工 YK05 3+N 2023-08-11 2026-08-11 2026-08-11 2.94 10.00 10.00 公募公司债 铁工 YK03 3+N 2023-07-24 2026-07-24 2026-07-24 2.95 10.00 10.00 公募公司债 21铁工0252021-07-23-2026-07-233.408.008.00公募公司债 21中铁 Y4 5+N 2021-06-18 2026-06-18 2026-06-18 4.05 10.00 10.00 公募公司债 21铁工 Y2 5+N 2021-06-03 2026-06-03 2026-06-03 3.85 4.00 4.00 公募公司债 16铁工02102016-01-28-2026-01-283.8021.2021.20公募公司债 22铁工 Y6 3+N 2022-12-16 2025-12-16 2025-12-16 3.97 15.00 15.00 公募公司债 22铁工 Y3 3+N 2022-10-25 2025-10-25 2025-10-25 2.70 10.00 10.00 公募公司债 10中铁 G4 15 2010-10-19 - 2025-10-19 4.50 35.00 35.00 公募公司债 22铁工 Y1 3+N 2022-09-26 2025-09-26 2025-09-26 2.69 10.00 10.00 公募公司债 20铁工 Y4 5+N 2020-06-16 2025-06-16 2025-06-16 3.99 15.00 15.00 公募公司债 22铁工0332022-06-09-2025-06-092.9011.0011.00公募公司债 22铁工0132022-01-12-2025-01-122.9320.0020.00公募公司债 22铁工 Y5 2+N 2022-12-16 2024-12-16 2024-12-16 3.75 19.00 19.00 公募公司债 21铁工 Y8 3+N 2021-11-24 2024-11-24 2024-11-24 3.30 10.00 10.00 公募公司债 21铁工 Y6 3+N 2021-11-10 2024-11-10 2024-11-10 3.37 20.00 20.00 公募公司债 21铁工0132021-07-23-2024-07-233.1422.0022.00公募公司债 19铁工0652019-07-16-2024-07-163.9911.0011.00公募公司债 23铁隧 Y2 3+N 2023-12-20 2026-12-20 2026-12-20 3.20 5.00 5.00 公募公司债 180债券简称期限起息日期行权日到期日期票面利率发行规模当前余额证券类别 23铁隧 Y1 2+N 2023-12-20 2025-12-20 2025-12-20 3.08 5.00 5.00 公募公司债 22铁隧 Y2 3+N 2022-12-13 2025-12-13 2025-12-13 4.50 6.00 6.00 公募公司债 21铁隧 Y2 3+N 2021-12-27 2024-12-27 2024-12-27 3.50 10.00 10.00 公募公司债 22铁隧 Y1 2+N 2022-12-13 2024-12-13 2024-12-13 4.29 6.00 6.00 公募公司债 22铁京 Y2 3+N 2022-12-19 2025-12-19 2025-12-19 4.57 5.00 5.00 公募公司债 22铁京 Y1 2+N 2022-12-19 2024-12-19 2024-12-19 4.50 2.00 2.00 公募公司债 22铁沪 Y1 2+N 2022-12-13 2024-12-13 2024-12-13 4.29 6.00 6.00 公募公司债 21铁沪 Y2 3+N 2021-12-27 2024-12-27 2024-12-27 3.50 15.00 15.00 公募公司债 22铁一 Y1 3+N 2022-12-09 2025-12-09 2025-12-09 4.20 20.00 20.00 公募公司债 工业 YK04 3+N 2023-11-24 2026-11-24 2026-11-24 3.25 7.00 7.00 公募公司债 工业 YK03 2+N 2023-11-24 2025-11-24 2025-11-24 3.10 5.00 5.00 公募公司债 工业 YK01 2+N 2022-12-27 2024-12-27 2024-12-27 3.97 13.00 13.00 公募公司债 公募公司债总计751.20751.20 22中江02152022-04-112025-04-112037-04-114.575.005.00私募公司债 22中江01152022-01-212025-01-212037-01-214.805.005.00私募公司债 私募公司债总计10.0010.00 24中铁股MTN002B 10 2024-06-21 - 2034-06-21 2.53 15.00 15.00 中期票据 24中铁股MTN001B 10 2024-05-17 - 2034-05-17 2.69 10.00 10.00 中期票据 24中铁股MTN002A 5 2024-06-21 - 2029-06-21 2.30 15.00 15.00 中期票据 24中铁股MTN001A 5 2024-05-17 - 2029-05-17 2.45 15.00 15.00 中期票据 23中铁股MTN001 5 2023-06-20 - 2028-06-20 3.15 25.00 25.00 中期票据 23中铁股MTN002 3 2023-06-29 - 2026-06-29 2.89 30.00 30.00 中期票据 22中铁股MTN001 3 2022-08-03 - 2025-08-03 2.58 30.00 30.00 中期票据 19中铁股MTN005B 5+N 2019-11-25 2024-11-25 2024-11-25 4.41 6.00 6.00 中期票据 21中铁股MTN004 3 2021-08-17 - 2024-08-17 3.09 30.00 30.00 中期票据 21中铁股MTN003 3 2021-07-13 - 2024-07-13 3.20 30.00 30.00 中期票据 23中铁武电MTN001 3+N 2023-09-25 2026-09-25 2026-09-25 3.90 7.00 7.00 中期票据 21中铁四局MTN002 3+N 2021-12-20 2024-12-20 2024-12-20 3.34 7.50 7.50 中期票据 21中铁四局MTN001 3+N 2021-12-13 2024-12-13 2024-12-13 3.39 7.50 7.50 中期票据 24中铁置业MTN001 2 2024-04-25 - 2026-04-25 2.80 7.70 7.70 中期票据 23中铁置业MTN001 3 2023-05-29 - 2026-05-29 3.29 8.00 8.00 中期票据 23中铁置业MTN002 2 2023-11-27 - 2025-11-27 3.50 8.70 8.70 中期票据 22铁工投资 GN001 3 2022-09-27 - 2025-09-27 3.00 10.00 10.00 中期票据 交易商协会产品总计262.40262.40 中国中铁 4%N20270706 5 2022-07-06 - 2027-07-06 4.00 35.40 35.40 海外债 中国中铁 3.25%B20260728 10 2016-07-28 - 2026-07-28 3.25 35.40 35.40 海外债 境外债总计70.8070.80 合计1094.401094.40 注1：2022年7月6日，中铁迅捷发行了本金总额为美元5亿元的票据。根据票据条款规定，除非中铁迅捷提前赎回，否则该票据将于2027年7月6日到期，票面年利率为4%，每半年支付一次利息。发行规模和债券余额按照2023年12月29日汇率计算而来。 注2：2016年7月28日，中铁迅捷发行了本金总额为美元5亿元的票据。根据票据条 181款规定，除非中铁迅捷提前赎回，否则该票据将于2026年7月28日到期。票据年利率为 3.25%，每半年支付一次利息。发行规模和债券余额按照2023年12月29日汇率计算而来。 截至本募集说明书签署日，发行人及子公司尚处于存续期内的可续期公司债券余额共计575亿元，具体如下： 序债券发行发行清偿债券简称起息日余额利率调整机制号期限规模利率顺序重新定价周期适用的票面利率调整为 1 铁工 YK22 2023/12/12 5+N 9.00 3.35 9.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 2 铁工 YK20 2023/11/23 5+N 10.00 3.28 10.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 3 铁工 YK18 2023/11/13 5+N 18.00 3.35 18.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 4 铁工 YK16 2023/10/26 5+N 10.00 3.48 10.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 5 铁工 YK14 2023/10/16 5+N 5.00 3.4 5.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 6 铁工 YK12 2023/9/26 5+N 5.00 3.36 5.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 7 铁工 KY10 2023/9/14 5+N 5.00 3.39 5.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 8 铁工 YK08 2023/8/25 5+N 20.00 3.19 20.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 9 铁工 YK06 2023/8/11 5+N 25.00 3.3 25.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 10 铁工 YK04 2023/7/24 5+N 20.00 3.3 20.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 11 铁工 YK02 2023/7/12 5+N 35.00 3.39 35.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 12 22铁工 Y4 2022/10/25 5+N 15.00 3.09 15.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 13 22铁工 Y2 2022/9/26 5+N 15.00 3.07 15.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 14 铁工 YK19 2023/11/23 3+N 15.00 3.07 15.00 次级 重新定价周期适用的票面利率调整为 182当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 15 铁工 YK17 2023/11/13 3+N 12.00 3.14 12.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 16 铁工 YK15 2023/10/26 3+N 15.00 3.25 15.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 17 铁工 YK13 2023/10/16 3+N 25.00 3.2 25.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 18 铁工 YK11 2023/9/26 3+N 15.00 3.15 15.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 19 铁工 KY09 2023/9/14 3+N 25.00 3.25 25.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 20 铁工 YK07 2023/8/25 3+N 10.00 2.88 10.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 21 铁工 YK05 2023/8/11 3+N 10.00 2.94 10.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 22 铁工 YK03 2023/7/24 3+N 10.00 2.95 10.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 23 21中铁 Y4 2021/6/18 5+N 10.00 4.05 10.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 24 21铁工 Y2 2021/6/3 5+N 4.00 3.85 4.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 25 22铁工 Y6 2022/12/16 3+N 15.00 3.97 15.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 26 22铁工 Y3 2022/10/25 3+N 10.00 2.7 10.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 27 22铁工 Y1 2022/9/26 3+N 10.00 2.69 10.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 28 20铁工 Y4 2020/6/16 5+N 15.00 3.99 15.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 29 22铁工 Y5 2022/12/16 2+N 19.00 3.75 19.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 30 21铁工 Y8 2021/11/24 3+N 10.00 3.3 10.00 次级 重新定价周期适用的票面利率调整为 183当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 31 21铁工 Y6 2021/11/10 3+N 20.00 3.37 20.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 32 23铁隧 Y2 2023/12/20 3+N 5.00 3.2 5.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 33 23铁隧 Y1 2023/12/20 2+N 5.00 3.08 5.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 34 22铁隧 Y2 2022/12/13 3+N 6.00 4.5 6.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 35 21铁隧 Y2 2021/12/27 3+N 10.00 3.5 10.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 36 22铁隧 Y1 2022/12/13 2+N 6.00 4.29 6.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 37 22铁京 Y2 2022/12/19 3+N 5.00 4.57 5.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 38 22铁京 Y1 2022/12/19 2+N 2.00 4.5 2.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 39 22铁沪 Y1 2022/12/13 2+N 6.00 4.29 6.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 40 21铁沪 Y2 2021/12/27 3+N 15.00 3.5 15.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 41 22铁一 Y1 2022/12/9 3+N 20.00 4.2 20.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 42 工业 YK04 2023/11/24 3+N 7.00 3.25 7.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 43 工业 YK03 2023/11/24 2+N 5.00 3.1 5.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 重新定价周期适用的票面利率调整为 44 工业 YK01 2022/12/27 2+N 13.00 3.97 13.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 19重新定价周期适用的票面利率调整为中铁股 45 2019/11/25 5+N 6.00 4.41 6.00 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 MTN005B 300个基点。 46 23中铁武 2023/9/25 3+N 7.00 3.9 7.00 次级 重新定价周期适用的票面利率调整为 184电MTN001 当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。 21重新定价周期适用的票面利率调整为中铁四 47 2021/12/20 3+N 7.50 3.34 7.50 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 局MTN002 300个基点。 21重新定价周期适用的票面利率调整为中铁四 48 2021/12/13 3+N 7.50 3.39 7.50 次级 当期基准利率加上初始利差再加上 局MTN001 300个基点。 合计575.00575.00 截至本募集说明书签署日，发行人及子公司存在已注册尚未发行的债券，具体情况如下： 单位：亿元序号注册主体债券品种注册机构注册时间注册规模已发行金额尚未发行金额中国中铁股份有 1公司债券中国证监会2023-06-19600359241 限公司中国中铁股份有 2 TDFI 交易商协会 2023-06-14 - 110 - 限公司中铁置业集团有 3中期票据交易商协会2023-04-106024.435.6 限公司 185第七节增信情况 本期债券无信用增进安排。 186第八节税项 本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。 下述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。 一、增值税投资者应根据2016年5月1日起开始施行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》及相关法律法规有关规定缴纳增值税。 二、所得税 根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国发行人所得税法》及其他相 关的法律、法规，一般机构投资者来源于债券的利息为应纳税所得。机构应将当期应收取的利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳所得税。 三、印花税根据2022年7月1日起生效的《中华人民共和国印花税法》（2021年6月 10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，自2022年7月1日起施行。1988年8月6日国务院发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》同时废止），在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为 基础的存托凭证。对公司债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。 187第九节信息披露安排 一、信息披露安排 发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。 二、信息披露事务管理制度 发行人承诺，已制定与公司债券相关的的信息披露事务管理制度，制定的信息披露事务管理制度的主要内容如下： （一）未公开信息的传递、审核、披露流程 1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他因工作 关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。内幕信息和内幕信息知情人管理另行规定。 2、公司董事会应当采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者 控制在最小范围内；对重大信息应当指定专人报送和保管。 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人 员不得使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布尚未披露的可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。 3、当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司 股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照上市地上市规则和信息披露管理办法的规定披露相关信息。 （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，并保证所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露信息，应当做到： （一）以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载； 188（二）使用明确、贴切的语言和文字客观描述，简洁明了、逻辑清晰、语言 浅白、易于理解，不夸大其辞，不得有误导性陈述，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句； （三）内容完整，充分披露对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息的，应当合理、谨慎、客观。 （三）执行董事、监事、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、 完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 1、公司董事会统一领导和管理公司的信息披露事务工作。 董事长对公司信息披露事务承担首要责任，董事会秘书负责协调执行信息披露事务有关的管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；证券事务代表协助董事会秘书工作。 2、公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司信 息管理制度相关规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 3、公司董事、监事及其他高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布 公司未公开披露的重大信息。 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程 1、公司拟披露的信息，应在披露信息前相继经信息生成部门负责人、董事 会办公室负责人、董事会秘书、总裁进行审查确认，最终由董事长签发。 2、公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应当通知董事会秘书、 189董事会办公室列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应当及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上市地证券交易所咨询。 3、公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 4、当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人 员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 （五）涉及子公司事项的信息披露事务管理和报告制度公司控股子公司及控制的其他主体发生公司上市地上市规则或信息披露管 理办法规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事项，公司应当参照信息披露管理办法规定履行信息披露义务。 三、本期债券存续期内定期信息披露安排 发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和上交所相关定期报告编制技术规范的要求。 四、本期债券存续期内重大事项披露 发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。 五、本期债券还本付息信息披露 190发行人承诺，将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作，切实履行 本期债券还本付息和信用风险管理义务。如本期债券的偿付存在不确定性或者出现其他可能改变债券本期偿付安排事件的，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务。 191第十节投资者保护机制 一、发行人偿债保障措施承诺 （一）发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。 发行人承诺，在未发出递延支付利息公告的情况下，或在出现募集说明书约定的强制付息事件的情况下，或在发行人违反利息递延的限制事项的情况下，或在未按照《募集说明书》的约定发布利息递延支付公告的情况下，在本期债券每次付息日前5个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的100%；发行人未行使 本期债券续期选择权时，在本期债券本金兑付日前5个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的100%。 （二）为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发 行人承诺：发行人向受托管理人提供根据募集说明书约定发行人行使赎回选择权情形下对应的到期日或发行人未行使续期选择权情形下对应的到期日（以下简称“本金偿付日”）以及发行人不选择行使递延支付利息选择权的情形下对应的付息日（以下简称“利息偿付日”）（以下合称“本息偿付日”）本息偿付日前5个工作日的货币资金余额及受限情况。 （三）如发行人在本息偿付日前5个工作日出现偿债资金来源低于前述第 （一）条或第（二）条的承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和 提升经营业绩等措施，并确保本息偿付日前5个工作日偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。 如发行人在本息偿付日前5个交易日均未达前述第（一）条或第（二）条的 承诺要求的，发行人应在最近一次本息偿付日按照如下约定提前归集资金：发行人应最晚于最近一次本息偿付日前3个交易日归集偿债资金的100%。 （四）当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、且无法满足在本息偿付 日前5个交易日履行按募集说明书约定的偿付义务，发行人在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。 （五）如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照第（三）条第2款约 定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照本节“二、救济措施”的约定采 192取负面事项救济措施。 二、救济措施 （一）如发行人违反本节“一、发行人偿债保障措施承诺”的要求且未能在 本节“一、发行人偿债保障措施承诺”第（三）条第2款约定期限恢复本节“一、发行人偿债保障措施承诺”的承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：在30自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。 （二）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知 受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。 193第十一节违约事项及纠纷解决机制 一、违约情形及认定 （一）以下情形构成本期债券项下的违约： 1、发行人未能按照募集说明书的约定偿还本期债券的本金或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 2、如发行人按照本期债券募集说明书中的约定行使发行人赎回选择权，导 致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 3、发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的募集说明书“第十节投资者保护机制”之“一、发行人偿债保障措施承诺”的承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。 4、发行人被法院裁定受理破产申请的且导致发行人清算。 二、违约责任及免除 （一）本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任： 继续履行。本期债券构成募集说明书“第十一节违约事项及纠纷解决机制”之“一、违约情形及认定”中1、2、3款违约情形的，发行人应当按照募集说明书 和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。 （二）发行人的违约责任可因如下事项免除： 法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。 （三）发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托 管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过向本期债券的交易所在地上海地区有管辖权的法院提起诉讼。 （四）如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议 194发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。 195第十二节债券持有人会议规则 为保证本期债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及相关法律、法规等的规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规则”）中规定的债券持有人会 议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则内容 《债券持有人会议规则》全文如下： 第一章总则 第一章总则 1.1为规范中国中铁股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创 新可续期公司债券（第一期）（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及交易所相关业 务规则（以下简称为“法律法规”）的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。 债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资 196者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说 明书等文件载明的内容为准。 1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。 债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。 1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限 范围内的事项进行审议和表决。 债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。 1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全 体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。 1.5债券持有人会议应当由律师见证。 见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。 1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由 债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。 本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。 第二章债券持有人会议的权限范围 1972.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。 除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决 议方式进行决策： 2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信（如有）或其他偿债保障措施（如有）及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2.2.2拟修改债券持有人会议规则； 2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）； 2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.发行人不能按募集说明书约定支付本期债券的本金或者利息； b.发行人不能按募集说明书约定支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、 被托管、解散、申请破产清算或者依法进入破产清算程序的； d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 198e.发行人或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行 为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； f.增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的； 2.2.6法律法规规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持 有人会议作出决议的其他情形。 第三章债券持有人会议的筹备 第一节会议的召集 3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。 3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。 合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。 3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债 券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协 199助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并 提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 第二节议案的提出与修改 3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。 债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者 合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以 书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。 召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人、债券清偿义 务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信（如有）或偿债保障措施的机构或个人（如有）等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。 受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要债券持有人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。 3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发 行人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构（如有）或个人（如有）等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择： a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务 的具体授权范围，包括：达成协商协议或调解协议、在破产清算程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。 200b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产清算程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。 3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益 相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。 召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。 3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。 第三节会议的通知、变更及取消 3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召 开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。 前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开 形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决 时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。 2013.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会 反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。 拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的， 可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉 及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托 管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。 3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发 生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。 召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。 如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。 3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。 召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人 会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见； 202b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因； c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响； d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。 第四章债券持有人会议的召开及决议 第一节债券持有人会议的召开 4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二 分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出 席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。 前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本 规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人、债券清偿 义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构（如有） 或个人（如有）等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。 4.1.4拟审议议案需要发行人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者 其他提供增信或偿债保障措施的机构（如有）或个人（如有）等履行义务或者推 进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。 4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪 发行人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构（如有）或个人（如有）等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托 203受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有 人会议并按授权范围行使表决权。 债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。 债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持 有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于： a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他 利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构（如有）或个人（如有）等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商； d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。 第二节债券持有人会议的表决 4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。 4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下 列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； b.本期债券的保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构（如有）或个人（如有）； 204c.债券清偿义务承继方； d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权” 三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未 提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除 因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的 持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。 4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对 提交审议的议案进行表决。 4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在 矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。 第三节债券持有人会议决议的生效 4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事 项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效： a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务； b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； c.发行人或其他负有偿付义务的第三方（如有）提议减免、延缓偿付本期债 205券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； d.拟减免、延缓增信主体（如有）或其他负有代偿义务第三方（如有）的金钱给付义务； e.拟减少抵押/质押等担保物（如有）数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息； f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a至 e项目的； g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定； 4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2 条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。 4.3.3债券持有人会议议案需要发行人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构（如有）或个人（如有）等履行义 务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。 4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表 债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体（如有）偿付本期债券本息或履行 增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项 的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。 4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责 清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日 206前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决 票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。 第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实 5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证 律师共同签字确认。 会议记录应当记载以下内容： （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）； （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及 其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权； （三）会议议程； （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券 持有人与发行人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿 债保障措施的机构（如有）或个人（如有）等就属于本规则第3.2.3条约定情形 的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）； （五）表决程序（如为分批次表决）； （六）每项议案的表决情况及表决结果； 债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。 债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。 5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容： （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等； 207（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性； （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况； （四）其他需要公告的重要事项。 5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议， 受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。 债券持有人会议生效决议需要发行人、债券清偿义务承继方、保证人（如有） 或者其他提供增信或偿债保障措施的机构（如有）或个人（如有）等履行义务或 者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。 债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。 5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或 者申请、参加破产清算程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产清算程序产生的合理费用由发行人承担，发行人暂时无法承担的，合理费用应由债券持有人进行垫付，并有权向发行人进行追偿。 受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲 裁、诉讼或者申请、参加破产清算程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。 未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、 参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。 受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉 208讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或 推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。 第六章特别约定 第一节关于表决机制的特别约定 6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。 前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还 债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。 受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的债券持有人产生不利影响。 特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。 第二节简化程序 6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理 人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定： a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的； b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的； c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的； d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利 事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或 209者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的； e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券 持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券 持有人所持表决权的【三分之二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的； f.全部未偿还债券份额的持有人数量【（同一管理人持有的数个账户合并计算）】不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的； 6.2.2发生本规则第 6.2.1条 a项至 c项情形的，受托管理人可以公告说明关 于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益 保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。 针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。 单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终 止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。 异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规 则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。 6.2.3发生本规则第 6.2.1条 d项至 f项情形的，受托管理人应最晚于现场会 议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有 人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。 持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。 第七章附则 7.1尽管有前述约定，在发行人按照其公司章程规定作出接受债券持有人会 210议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对发行人不具有法律约束力，除非出现按照募集说明书“第十一节违约事项及纠纷解决机制一违约情形及认定”中的违约。 7.2本规则自本期债券发行完毕之日起生效。 7.3依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补 充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。 7.4本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的， 以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。 7.5对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他 因债券持有人会议产生的纠纷，应当向上海仲裁委员会提起仲裁。 7.6本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。 211第十三节债券受托管理人 中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或受托管理人或乙方）接受全体 持有人的委托，担任本期债券的受托管理人；发行人（以下简称甲方）同意聘任中信证券，并接受受托管理人的监督。发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，并签订了《债券受托管理协议》。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中信证 券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 受托管理人将在年度受托管理事务报告中披露公司债券募集资金使用情况等内容。 一、债券受托管理人根据发行人与中信证券签署的《中国中铁股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）之债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 本期债券受托管理人的联系方式如下： 受托管理人名称：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系电话：010-60837524 联系人：宋颐岚、寇志博、唐正雄、刘子沛、杨泳霖 二、债券受托管理人与发行人的利害关系情况 截至2023年12月31日，中信证券股份有限公司自营业务账户持有中国中 铁（601390.SH）14649919股、中铁工业（600528.SH）1267098股、高铁电气 （688285.SH）344586股、中铁装配（300374.SZ）285847股；信用融券专户持有中国中铁（601390.SH）3665300股、中铁工业（600528.SH）672100股；资 产管理业务账户持有中国中铁（601390.SH）26940590股、中国中铁（00390.HK） 1021000股、中铁工业（600528.SH）3059400股、高铁电气（688285.SH）15159股。 212除此之外，债券受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托 管理职责的利害关系。 三、债券受托管理协议内容 本节列示了本期债券之《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）的全文，《债券受托管理协议》的全文置备于本公司办公场所。《债券受托管理协议》全文如下： 第一条定义及解释 1.1除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。 1.2定义与解释 “本次债券”指发行人在境内分期公开发行的本金总额不超过600亿元人民币（以主管机关注册的发行规模为准）的“中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券”。 “本期债券”指本次债券批文项下发行的“中国中铁股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）”。 “本期债券条款”指募集说明书中约定的本期债券条款。 “承销协议”指发行人和本次债券主承销商签署的《中国中铁股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》和对该协议的所有修订和补充。 “兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。 “工作日”指国内商业银行和兑付代理人均对公正常营业的任何一天。 “交易日”指证券交易场所的营业日。 “募集说明书”指发行人为发行本期债券而制作的债券募集说明书。 “人民币”指中国的法定货币。 “协议”指本协议以及对本协议不时补充或修订的补充协议。 “《债券持有人会议规则》”指中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人与发行人制订的《中国中铁股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》。 “债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有213人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权 范围内的事项依法进行审议和表决。 “债券持有人会议召集人”指根据《债券持有人会议规则》约定有权召集债 券持有人会议的自然人、法人或其他组织。 “债券持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构的托管名册上登记的持有本期债券的投资者。 “表决权”指当债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但不包括《持有人会议规则》规定的无表决权情形。 “中国证监会”指中国证券监督管理委员会，在适用的情况下，包括发行人所在地的中国证监会派出机构。 “交易所”指上海证券交易所。 “证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司。 “中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。 第二条受托管理事项 2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券 的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。 2.2在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本金兑付及利息偿 付全部完成或债券的债权债务关系终止的情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约 214定的除外。 2.3任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式 持有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。 第三条甲方的权利和义务 3.1甲方及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识， 全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按募集说明书约定足额支付本期债券的利息和本金。 3.2甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。 本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其 他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。 甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。 甲方应当根据乙方的核查要求，按季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。 甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。 甲方应不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券 募集资金及其他资金混同存放并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集 215资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券 项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。 3.3本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方， 并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）甲方控股股东或者实际控制人变更； （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更； （十二）甲方转移债券清偿义务； （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）甲方未能按照债务合同约定清偿到期债务或进行债务重组； （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚 216或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产清算的决定，或者被托管、依法进入破产清算程序、被责令关闭； （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻； （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则； （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项； （二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券按照募集说明书约定偿还本金和支付利息向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料并对本期影响按照募集说明书约定偿还本金和支付利息的事件提出 甲方认可有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并尽力配合乙方履行相应职责。 2173.5甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债 券持有人名册，并承担相应费用。经乙方要求，甲方应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。 3.6债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持 有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。 3.7甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务： （一）制定债券还本付息管理制度，安排专人负责债券还本付息事项； （二）提前落实偿债资金，按本期募集说明书约定还本付息，不得逃废债务； （三）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方； （四）尽量采取有效措施，努力防范并化解影响偿债能力及还本付息的风险事项，尽力及时处置本期债券不能按照募集说明书约定还本付息的违约风险事件； （五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。 3.8当甲方按照募集说明书的约定决定不行使续期选择权，甲方不能按照本 期债券规定的条款偿还本期债券的本金和应付未付的利息时；或甲方按照募集说 明书的约定决定不行使递延支付利息选择权，甲方不能按照本期债券条款的规定偿还本期债券利息时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，并履行募集说明书及本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。具体约定的偿债保障措施以当期债券募集说明书约定为准。 乙方或债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施的，甲方应当配合，并依法承担相关费用。 财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担 保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。 2183.9当甲方按照募集说明书的约定决定不行使续期选择权，甲方不能按照 本期债券规定的条款偿还本期债券的本金时；或甲方按照募集说明书的约定决定 不行使递延支付利息选择权，甲方不能按照本期债券条款的规定偿还本期债券利息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。本期债券的后续偿债措施安排包括： （一）部分偿付及其安排； （二）全部偿付措施及其实现期限； （三）由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排； （四）重组或者破产清算的安排。 甲方出现募集说明书“第十一节违约事项及纠纷解决机制”之“一、违约情形及认定”约定的违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。 3.10甲方应严格履行《募集说明书》中关于债券增信措施（如有）、关 于债券投资者保护机制的相关承诺和义务，切实保护持有人权益。 甲方无法按照募集说明书约定偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物（如有）的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。 本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。 3.11甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时 向乙方告知有关信息。 3.12甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人（何文、董事会秘书、010-51878413）负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。 2193.13受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工 作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。 3.14在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。 甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。 3.15甲方应当根据本协议第4.18条和第4.19条的规定向乙方支付本期债券 受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。 乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲 裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用应由债券持有人进行垫付，并有权向甲方进行追偿。 3.16甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。 第四条乙方的职责、权利和义务 4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理 业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 乙方为履行受托管理职责，有权按照每月代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 乙方应当督促甲方及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。 4.2乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构（如有）的资 信状况、信用风险状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）、投资 者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查： （一）就本协议第3.4条约定的情形，列席甲方和增信机构（如有）的内部 220有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要； （二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； （三）每季度调取甲方、增信机构（如有）银行征信记录； （四）每年对甲方和增信机构（如有）进行现场检查； （五）每年约见甲方或者增信机构（如有）进行谈话； （六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况； （七）每月查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构（如有） 的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容； （八）每月结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。 涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构（如有）进行核查。涉及增信机构（如有）的，甲方应当给予乙方必要的支持。 4.3乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本期按照募 集说明书约定偿还本金和支付利息进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。乙方应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形并监督 募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。 在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 乙方应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金 使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。 乙方应当至少在本期债券每次募集说明书约定的本金兑付和利息偿付日前 不少于二十个交易日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。 募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规 221要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲 方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。 乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。 4.4乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有 人会议规则全文，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 4.5乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。 4.6出现本协议第3.4条情形，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构（如有），要求甲方或者增信机构（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。 4.7乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规 定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议生效决议的实施。 4.8乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。对影响偿 债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券按照募集说明书约定偿付债券本息的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本债券受托管理协议的约定报告甲方报告债券持有人。 4.9当甲方按照募集说明书的约定决定不行使续期选择权，乙方预计且经 甲方确认甲方不能按照本期债券规定的条款偿还本期债券的本金时；或当甲方按 照募集说明书的约定决定不行使递延支付利息选择权，乙方预计且经甲方确认甲 222方不能按照本期债券条款的规定偿还本期债券利息时，乙方应当要求甲方追加偿 债保障措施，督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者保护机制与偿债保障措施，或者可以按照本受托管理协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。 财产保全的相关费用由甲方承担。如甲方拒绝承担，相关费用由全体债券持有人垫付，并有权向甲方进行追偿，同时甲方应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供保全担保的，乙方应以下述方案提供担保： （一）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本期债券提供担保；或 （二）如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。 4.10本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。 4.11甲方为本期债券设定担保的（如有），乙方应当在本期债券发行前或 募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 4.12当甲方按照募集说明书的约定决定不行使续期选择权，甲方不能按照 本期债券规定的条款偿还本期债券的本金时；或当甲方按照募集说明书的约定决 定不行使递延支付利息选择权，甲方不能按照本期债券条款的规定偿还本期债券利息，乙方应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按本期募集说明书约定兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按照募集说明书约定兑付债券本息的，或者甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产清算等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。 乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保，相关费用由甲方承担。 4.13甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持 有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。 2234.14乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方 商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 4.15乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料， 包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有 关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。 4.16除上述各项外，乙方还应当履行以下职责： （一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责； （二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行投资者保护条款相关约定的保障机制内容以当前债券募集说明书中约定的内容为准。 4.17在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其 他第三方代为履行。 乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务 所等第三方专业机构提供专业服务。 4.18乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬，受托管理报酬已包含 在承销费中，不单独收取。 4.19本期债券存续期间，若甲方按照募集说明书约定发生第十一节“违约事项及纠纷解决机制”约定的违约情形时，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担： （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用； （2）乙方为债券持有人利益，为履行受托管理职责或提起、参加民事诉讼（仲裁）或者清算程序而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用； （3）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。 224上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向乙方支付。 4.20甲方未能履行还本付息义务时，乙方或债券持有人申请财产保全、提 起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、 保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、 公证费、差旅费等（以下简称“诉讼费用”）由甲方承担，如甲方拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付： （1）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持 有人汇入的，因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。 （2）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。 （3）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如 乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人同意乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。 第五条受托管理事务报告 5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定 义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容： （一）乙方履行职责情况； （二）甲方的经营与财务状况； （三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况； （四）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果； 225（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况； （六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）； （七）债券持有人会议召开的情况； （八）甲方偿债意愿和能力分析； （九）与甲方偿债能力和增信措施（如有）有关的其他情况及乙方采取的应对措施。 5.3公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情 形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。 （一）乙方在履行受托管理职责时与甲方发生利益冲突的； （二）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的； （三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券； （四）出现第3.4条第（一）项至第（二十三）项等情形的； （五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。 乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。 临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙 方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。 第六条利益冲突的风险防范机制 6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形： （1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。 （2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立 的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。 为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承 226担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3） 相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的 敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。 6.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交 易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 6.3甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或 债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。 第七条受托管理人的变更 7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序： （一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责； （二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销； （三）乙方提出书面辞职； （四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任债 券受托管理人与甲方签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日（以孰晚之日为准）起，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。 新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。 7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。 7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日（以孰晚之日为准）起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 227第八条陈述与保证 8.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确： （一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人； （二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反 适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。 8.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确； （一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司； （二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格； （三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反 适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙 方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。 第九条不可抗力 9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克 服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本期债券受托管理协议终止。 第十条违约责任 10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明 书及本协议的规定追究违约方的违约责任。 10.2以下事件构成本协议和本期债券项下发行人的违约事件： （1）发行人未能按照募集说明书的约定偿还本期债券的本金或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外； （2）如发行人按照本期债券募集说明书中的约定行使发行人赎回选择权，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已 228代为履行偿付义务的除外； （3）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的募集说明书“第十节投资者保护机制”之“一、发行人偿债保障措施承诺”的承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的； （4）发行人被法院裁定受理破产申请的且导致发行人清算； 甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与违约责任在募集说明书中约定。 10.3违约事件发生时，乙方有权行使以下职权： （一）在知晓该行为发生之日的5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人； （二）发行人未履行偿还本期债券本金利息的义务，与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本金利息； （三）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，有权依法提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施； （四）根据债券持有人会议的决定，依法提起诉讼（仲裁）； （五）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序时，根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。 10.4违约责任及免除。 （一）本期债券发生违约的，甲方承担如下违约责任： 继续履行。本期债券构成第10.2条（一）、（二）、（三）款的违约情形的，甲方应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。 （二）若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期公司债 券按照本受托管理协议进行管理的目的，在甲方按照募集说明书约定发生第十一节“违约事项及纠纷解决机制”约定的违约情形时，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用包括但 不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、 律师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费，发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、 229违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终 止后仍然有效； 若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人提 出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费，受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。 （三）甲方的违约责任可因如下事项免除： 法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。 第十一条法律适用和争议解决11.1本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾法律）管辖与解释。 11.2凡因本协议引起的或与本协议有关的包括但不限于违约、侵权等任何争议，首先应在协议各方（包括但不限于甲方、乙方及债券持有人等）之间协商解决。如果协商解决不成，均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。 11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外， 各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 第十二条协议的生效、变更及终止 12.1本协议于双方签署后，自本期债券发行之日起生效。 12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方 协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经本期债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 12.3如出现甲方履行完毕与本期债券有关的全部支付义务、变更受托管理 人或本期债券发行未能完成等情形的，本协议终止。 第十三条通知 23013.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通 过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。 甲方通讯地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 甲方收件人：李博 甲方传真：010-51878092 乙方通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 乙方收件人：宋颐岚、寇志博、刘子沛、杨泳霖、唐正雄 乙方传真：010-60837524 13.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该 变更发生日起三个工作日内通知另一方。 13.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定： （一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期； （二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期； （三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。 13.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应 在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。 13.5本协议各方确认，上述联系方式持续适用于本协议履行期间、诉讼及/或仲裁期间。在本协议履行及/或后续可能的诉讼、仲裁等争议解决过程中，法院、仲裁委员会等裁决机构根据上述联系方式送达相关通知、材料、文书、函件 等行为均为有效行为，协议各方对此予以认可。 第十四条廉洁展业（反商业贿赂）条款 在业务合作期间，协议双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。协议双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在 231合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并 遵守以下规定： 14.1不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利； 14.2不得向对方工作人员提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益； 14.3不得向对方工作人员进行商业贿赂； 14.4不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。 如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。 第十五条附则 15.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转 让其在本协议中的权利或义务。 15.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合 法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。 15.3本协议正本一式陆份，甲方、乙方各执贰份，其余贰份由乙方保存， 供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。 232第十四节发行有关机构 一、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国中铁股份有限公司 法定代表人：陈云 住所：北京市海淀区复兴路69号中国中铁大厦 联系电话：010-51878092 传真：010-51878264 联系人：李博 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系电话：010-60837524 传真：010-60833504 联系人：宋颐岚、寇志博、唐正雄、刘子沛、杨泳霖 （三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区景辉街泰康集团大厦 联系电话：010-56052049 传真：010-56160130 联系人：何非、王森、黄宗超 233（四）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：朱健 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话：010-83939721 传真：010-66162962 联系人：田野、袁征、黄家豪、年皓玥、金岳、韩沛沛 （五）联席主承销商：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 联系电话：010-60840890 传真：010-57782988 联系人：李昂、赵鑫、皇甫佳昕 （六）发行人律师：北京浩天律师事务所 负责人：刘鸿 住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心11层、12层 联系电话：010-65028888 传真：010-65028866 经办律师：董文浩、裴洲剑、罗思卿 （七）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人（委派代表）：李丹 234住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507 单元01室 联系电话：021-23233388 传真：021-23238800 注册会计师：赵建荣、胡巍 （八）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 项目负责人：喻宙宏 项目经办人：王雅丽、冯熙智 （九）募集资金专项账户开户银行 账户名称：中国中铁股份有限公司 开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行 银行账户：20000009035700025503356 （十）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理：蔡建春 住所：上海市浦东新区杨高南路388号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 235上海分公司 负责人：戴文桂 住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路188号 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至2023年12月31日，中信证券股份有限公司自营业务账户持有中国中 铁（601390.SH）14649919股、中铁工业（600528.SH）1267098股、高铁电气 （688285.SH）344586股、中铁装配（300374.SZ）285847股；信用融券专户持有中国中铁（601390.SH）3665300股、中铁工业（600528.SH）672100股；资 产管理业务账户持有中国中铁（601390.SH）26940590股、中国中铁（00390.HK） 1021000股、中铁工业（600528.SH）3059400股、高铁电气（688285.SH）15159股。 截至2023年12月31日，中信建投证券股份有限公司及其下属子公司共持有中国中铁（601390.SH）4849451股、持有中铁工业（600528.SH）337089股、 持有高铁电气（688285.SH）35330股、持有中铁装配（300374.SZ）31000股。 截至2023年12月31日，国泰君安证券股份有限公司融资融券部融券自营账户持有中国中铁（601390.SH）393400股、中铁工业（600528.SH）171900股、 高铁电气（688285.SH）0股、中铁装配（300374.SZ）0股；证券衍生品投资部 自营账户（含策略投资部）持有中国中铁（601390.SH）4931500 股、中铁工业 （600528.SH）752100股、高铁电气（688285.SH）0股、中铁装配（300374.SZ） 0股；权益客需部持有中国中铁（601390.SH）6538816股、中铁工业（600528.SH） 151053股、高铁电气（688285.SH）87400股、中铁装配（300374.SZ）186890股。 截至2023年12月31日，招商证券股份有限公司股票投资部持有中国中铁 （601390.SH）1110400股，持有中铁工业（600528.SH）101400股；衍生投资 236部持有中国中铁（601390.SH）3284309股，持有中铁工业（600528.SH）137047股，持有高铁电气（688285.SH）81967股，持有中铁装配（300374.SZ）271272股。招商证券国际有限公司持有中国中铁（0390.HK）短仓 7000股。 除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 237第十五节发行人、中介机构及相关人员声明 238公司声明 根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。 法定代表人签 字： 陈云 202474 中国中铁股份有限公司年月日 239发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 董事签字： ___________陈云中国中铁股份有限公司年月日 202474 240发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 董事签字： ___________陈文健中国中铁股份有限公司年月日 202474 241发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 董事签字： ___________王士奇中国中铁股份有限公司年月日 202474 242发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 董事签字： ___________文利民中国中铁股份有限公司年月日 202474 243发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 董事签字： ___________钟瑞明中国中铁股份有限公司年月日 202474 244发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 董事签字： ___________张诚中国中铁股份有限公司年月日 202474 245发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 董事签字： ___________修龙中国中铁股份有限公司年月日 202474 246发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 监事签字： ___________贾惠平中国中铁股份有限公司年月日 202474 247发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 监事签字： ___________李晓声中国中铁股份有限公司年月日 202474 248发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 监事签字： ___________王新华中国中铁股份有限公司年月日 202474 249发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 监事签字： ___________万明中国中铁股份有限公司年月日 202474 250发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________孙璀中国中铁股份有限公司年月日 202474 251发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________刘宝龙中国中铁股份有限公司年月日 202474 252发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________任鸿鹏中国中铁股份有限公司年月日 202474 253发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________孔遁中国中铁股份有限公司年月日 202474 254发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________马江黔中国中铁股份有限公司年月日 202474 255发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________李新生中国中铁股份有限公司年月日 202474 256发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________何文中国中铁股份有限公司年月日 202473 257发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________赵斌中国中铁股份有限公司年月日 202474 258发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________耿树标中国中铁股份有限公司年月日 202474 259主承销商声明 本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人（签字）： 宋颐岚寇志博 法定代表人或授权代表（签字）： 马尧中信证券股份有限公司 2024年7月4日 260（授权书） 2614 2622632642654 266【国君授权书】 2672682692704 271272发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名： 【】【】 律师事务所负责人签名： 【】 202北4京浩天7律师事4务所 年月日 273资信评级机构声明 本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字信用评级人员（签字）： 杜晗喻宙宏 资信评级机构负责人（签字）： 万华伟联合资信评估股份有限公司年月日 202474 274275关于中国中铁股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期 公司债券（第一期）募集说明书的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《中国中铁股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书中引用的有关经审计的中国中铁股份有限公司2021年度、2022年度及2023年度财务报表的内容与普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对中国中铁股份有限公司在募集说明书中引用的上 述审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。 本声明仅作为中国中铁股份有限公司向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所申请2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）事宜之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。 签字注册会计师______________签字注册会计师______________王蕾陈静 签字注册会计师______________签字注册会计师______________赵建荣胡巍 会计师事务所负责人______________李丹 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 276第十六节备查文件 一、本期债券募集说明书的备查文件如下： （一）发行人2021-2023年度经审计的财务报告及2024年一季度未经审计的财务报告； （二）主承销商出具的核查意见； （三）法律意见书； （四）资信评级报告； （五）《债券持有人会议规则》； （六）《债券受托管理协议》； （七）中国证监会同意本期发行注册的文件。 二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网 网址查阅募集说明书全文及上述备查文件： （一）中国中铁股份有限公司 地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 联系人：李博 联系电话：010-51878265 传真：010-51878264 （二）中信证券股份有限公司 地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系人：宋颐岚、寇志博、唐正雄、刘子沛、杨泳霖 联系电话：010-60837524 传真：010-60833504 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