中国中铁股份有限公司独立董事管理规定

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：390） 本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。 兹载列中国中铁股份有限公司于2024年6月28日在上海证券交易所网站刊登的「中 国中铁股份有限公司独立董事管理规定」，仅供参阅。 承董事会命中国中铁股份有限公司董事长陈云 2024年6月28日 于本公告日期，本公司的执行董事为陈云先生（董事长）、陈文健先生及王士奇先生；本公司的非执行董事为文利民先生；本公司的独立非执行董事为钟瑞明先 生、张诚先生及修龙先生。中国中铁股份有限公司独立董事管理规定 （2024年6月修订，经公司2023年年度股东大会审议通过） 第一章总则第一条为了进一步完善中国中铁股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规定。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委 员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 本规定所指独立董事应当同时符合《联交所上市规则》关于 1独立非执行董事的规定。 第三条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，且不低于三人，其中至少包括一名会计专业人士。 公司设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。 其中，审计与风险管理委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人；提名委员会，独立董事应当过半数。 本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第四条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本规定另有规定的除外。 第二章独立董事的任职资格 第五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本规定第七条所要求的独立性； 2（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券 交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条独立董事必须具有独立性，符合《独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的相关规定。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 3企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券 交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 4第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》关于董事任职的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）《独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格5管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及香港联合证券交易所规定的情形。 第十一条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规、上海证券交易所及香港联合证券交易所相关规定有关独立董事任 职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件 和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进 行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格 进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本 规定第九条规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料 （包括但不限于独立董事候选人声明与承诺、独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人履历表等书面文件）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相 6关提案。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。 第十四条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职后，须立即向香港联合证券交易所提供其最新联络资料。 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例低于《独立董事管理办法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十六条独立董事不符合本规定第五条第（一）项或者第 （二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办法》以及《联交所上市规则》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六 7十日内完成补选，同时应通知上海证券交易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。 第四章独立董事的职责与履职方式 第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有 《公司法》、《联交所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事除履行上述职责外，还应履行《规范运作指引》第 3.5.15 条及《联交所上市规则》附录十四第二部分 C.1 董事责 任规定的各项职责。 8第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书 进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应 当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 9（三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对 意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十三条独立董事应当持续关注本规定第十八条及《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事 项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 10事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规定第十七条 第一款第（一）项至第（三）项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事 专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的 会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 11第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第五章独立董事的义务与责任 第二十八条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》、《规范运作指引》、《联交所上市规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二十九条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照 中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 12第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本规定第十七 条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 独立董事应当遵守《联交所上市规则》附录十的《标准守则》。 第三十一条独立董事履行职务时违反法律、行政法规、证 券交易所和《公司章程》有关规定的，应当承担相应的法律责任。 第六章独立董事的履职保障 第三十二条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期 13通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十三条公司应当为独立董事提供履行职责所必要的 工作条件和人员支持，由董事会办公室和相关职能部门协助独立董事履行职责。 公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十四条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人 员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 14独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十六条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章附则 第三十八条本规定下列用语的含义： 主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； 15附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《独立董事管理办法》《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十九条本规定的解释权归董事会。 第四十条本规定及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会决议通过之日起生效。 第四十一条本规定未尽事宜或与本规定生效后颁布、修改 的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或《公司章程》的规定为准。 16