陆氏集团(越南)薪酬委员会之职权范围

1. 组成

薪酬委员会(「委员会」)作为本公司董事会（「董事会」）之一个委员会而成立。

2. 成员

该委员会之成员应包括最少两位非执行董事，且该等非执行董事应独立於管理层且无任何业务或其他关系，这可能会干扰行使其独立判断。委员会成员须以本公司之独立非执行董事占大多数。

委员会主席及成员应由董事会委任。委员会主席必须为本公司之独立非执行董事。

董事会可以不时委任董事会内其他成员加入委员会。

3. 秘书

公司秘书应作为委员会秘书。

4. 法定人数及出席

法定人数应为最少两位委员会成员。

委员会有权邀请任何本公司之执行董事或其认为适当之其他人士，如人力资源经理，参加会议，以协助委员会实现其目标。

委员会成员就与支付其薪酬有关之决议案须放弃投票并不应计入该会议之法定人数。

5. 会议次数

委员会可按其适当考虑需要而决定会议次数(但在任何情况下，应至少每年一次)。

6. 权力

由董事会授权委员会调查其职权范围内之任何活动。该委员会有权按合理需要向任何雇员寻求任何资料及全体雇员须配

合委员会提出之任何要求。委员会应就其他执行董事及高级管理层之薪酬建议谘询董事会主席及／或行政总裁。

该委员会是由董事会授权按其认为适当之需要以寻求适当独立专业意见。委员会应获提供充足资源履行其职责。

7. 目标

该委员会之目的是检讨及向董事会作出建议有关本公司及其附属公司(「本集团」)之董事及高级管理人员之薪酬待遇政策且没有个别董事可确定其自身薪酬。本公司应亲自於年报披露应支付高级管理层成员之任何薪酬详情。

8. 职责

委员会的职责应包括如下：

(a) 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董

事会提出建议；

(b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

(c) 以下两者之一：

(i) 获董事会转授责任，厘订个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或

(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇用条件；

(f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘订他自己的薪酬；

(i) 审查和批准本集团新的或修订的工资，奖励花红及退休福利政策，这是大福在成本和有影响重大比例的员工；及

(j) 审查委员会的职权范围及其有效性，并不时向董事会建议任何有需要的变更。

9. 会议记录

委员会的完整会议记录应由委员会秘书保存，委员会会议记录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内先後传阅给董事会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。