延长石油国际股东周年大会通告

兹通告延长石油国际有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年五月二十五日（星期四）下午三时正假座香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒店三楼Aberdeen宴会厅举行股东周年大会（「股东周年大会」）或其任何续会，以处理下列事项：

作为普通事项及普通决议案

1.省览并审议本公司及其附属公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核财务报表、董事会报告及独立核数师报告。

2.重选以下本公司董事并授权本公司董事会（「董事会」）厘定本公司董事酬金：

2.1 Bruno Deruyck先生

2.2沙春枝女士

2.3陈明盛先生

2.4沈浩先生

2.5吴永嘉先生

2.6孙立明先生

3.委聘国卫会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权董事会厘定其酬金。

作为特别事项，考虑及酌情通过（不论是否经修订）下列第4、第5、第6及第7项决议案为本公司之普通决议案：

普通决议案

4.「动议：

(a)在本决议案下列条文规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）内受限於及按照一切适用法例，行使本公司一切权力配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.02港元之额外股份（「股份」），并作出或授予将会或可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括可转换为股份之证券）；

(b)本决议案(a)段之批准将授权本公司董事於有关期间内作出或授予将会或可能须於有关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括可转换为股份之证券）；

(c)本公司董事根据本决议案(a)段之批准配发或有条件或无条件同意将予配发（不论是否根据购股权或其他方式配发）及发行之股份总数（根据(i)供股（定义见下文）；(ii)行使根据本公司当时采纳之任何购股权计划或类似安排授出之购股权；或(iii)根据本公司不时之公司细则发行股份以代替全部或部份股息者除外），不得超过於本决议案获通过当日已发行股份总数之20%，而上述批准亦相应受此限制；及

(d)就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列最早时限止期间：

(i)本公司下届股东周年大会结束；

(ii)公司细则或任何百慕达适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满；或

(iii)该项授权经本公司股东（「股东」）在股东大会通过普通决议案撤回或修订之日期。

「供股」指於本公司董事指定期间内，向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份或任何股份类别之持有人，按彼等当日持有该等股份之比例提呈发售股份（惟本公司董事可就零碎股份或经考虑本公司适用之任何地区法例之限制或责任，或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定後认为必须或合宜之情况下，取消该等权利或作出其他安排）。」

5.「动议：

(a)在本决议案(b)段之规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）内，受限於及按照一切适用法例、香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则或任何其他认可证券交易所不时修订之规定，行使本公司之一切权力，在联交所或股份可能上市并就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可之任何其他证券交易所购回股份；

(b)本公司根据本决议案(a)段之批准将予购回之股份总数，不得超过本决议案获通过当日已发行股份总数10%，而上述批准亦相应受此限制；及

(c)就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列最早时限止期间：

(i)本公司下届股东周年大会结束；

(ii)本公司公司细则或任何百慕达适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满；或

(iii)该项授权经股东在股东大会通过普通决议案撤回或修订之日。」

6.「动议待上文第4项及第5项决议案获通过後，扩大根据上文第4项决议案授予本公司董事以配发、发行及处理额外股份并作出或授予可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权之无条件一般授权，加入相当於本公司根据上文第5项决议案授出之授权所购回之股份总数之数额，惟该数额不得超过於本决议案获通过当日已发行股份总数10%。」

7.「动议待香港联合交易所有限公司批准根据新计划限额（定义见下文）可予授出之购股权获行使而将予发行之本公司股份上市及买卖後，批准更新根据本公司於二零一二年五月二十五日采纳之购股权计划授出购股权之现有限额至最多占本决议案获通过当日本公司已发行股份总数10%（「新计划限额」），另授权本公司董事作出一切行动及签立有关文件，以使新计划限额生效，并行使本公司之一切权力以配发、发行及处理根据该等购股权获行使而将予发行之本公司股份。」

附注：

1.本公司将由二零一七年五月二十二日至二零一七年五月二十五日（包括首尾两天）暂停办理股东登记，期间将不会进行股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有股份过户文件连同有关股票必须於二零一七年五月十九日下午四时正前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

2.凡有权出席股东周年大会并於会上投票之本公司股东，均有权委派一名或（倘持有两股或以上股份）多名代表代其出席大会，并於会上代其表决。受委代表毋须为本公司股东。

3.倘属本公司股份联名持有人，本公司只接纳排名首位之联名持有人之投票（不论亲身或委派代表），而其他联名持有人再无权投票。排名先後概以股东名册内之排名次序为准。

4.代表委任表格须由委任人或其正式书面授权之受权人亲笔签署；如委任人为公司，则代表委任表格须加盖公司印监，或经由公司负责人或受权人或其他正式授权之人士亲笔签署，而代表委任表格（连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或有关核证副本），必须於股东周年大会指定举行时间不少於48小时前，送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。

5.就本通告所载第2项决议案而言，BrunoDeruyck先生、沙春枝女士、陈明盛先生、沈浩先生、吴永嘉先生及孙立明先生将於股东周年大会上退任，并符合资格并愿意重选连任。上述本公司董事之履历详情载於本公司日期为二零一七年四月二十四日之通函内。

6.填妥及交回代表委任表格後，股东仍可出席股东周年大会并於会上投票。