中联石油化工有关收购于马达加斯加共和国一项物业及石油进口、运输及分销业务之关连股份交易

于二零零七年九月五日，本公司与卖方订立协议，按总代价260,000,000港元收购Madagascar Energy及Dolaway全部股本权益以及其各自之股东贷款，总代价将以现金60,000,000港元及透过按发行价每股代价股份1.44港元发行138,888,889股代价股份之方式偿付。

根据上市规则第14.06条，收购构成本公司之股份交易。由于卖方之实益拥有人许博士根据上市规则属本公司之关连人士，故根据上市规则第14A章，订立协议亦构成本公司之关连交易。协议须待独立股东于股东特别大会以按股数表决方式批准，方可作实。许博士连同彼之联系人士，将于股东特别大会上放弃就批准收购投票。本公司将成立独立董事委员会，就收购向独立股东提供意见；亦将委任独立财务顾问，就收购向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将于适当时候向股东寄发通函，当中载有（ 其中包括）Madagascar Energy及Dolaway之独立估值报告、收购之进一步详情、上市规则规定须就收购作出之其他披露事项、独立董事委员会及独立财务顾问意见，连同股东特别大会通告。

应本公司要求，股份已自二零零七年九月六日上午九时三十分起暂停在联交所买卖，以待本公布刊发。本公司已向联交所申请于二零零七年九月十三日上午九时三十分恢复在联交所买卖股份。

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兹提述本公司日期为二零零七年六月八日之公布。于二零零七年六月八日订立认购权契据後，本公司与卖方订立协议，以收购Madagascar Energy及Dolaway全部股本权益以及股东贷款。

协议详情载列如下。

协议

日期： 二零零七年九月五日

订约方：

买方： 本公司

卖方： Good Progress Group Limited， 本公司主席兼执行董事许博士实益拥有之投资控股公司。许博士实益拥有本公司已发行股本73.69%。

将予收购资产

(a) ME销售股份（ 即Madagascar Energy股本中500股每股面值20,000阿里亚里之普通股，相当于Madagascar Energy全部已发行股本）及ME股东贷款；及

(b) Dolaway销售股份（ 即Dolaway股本中100股每股面值1.00美元之普通股，相当于Dolaway全部已发行股本）及Dolaway股东贷款。

代价

ME销售股份及ME股东贷款之代价为200,000,000港元，而Dolaway销售股份及Dolaway股东贷款之代价为60,000,000港元。总代价为260,000,000港元，将由本公司于完成日期按以下方式支付：

(i) 60,000,000港元以现金支付；及

(ii) 200,000,000港元以按每股代价股份1.44港元发行138,888,889股新股份之方式支付。

代价由本公司与卖方经参考(i)卖方估计之Madagascar Energy及Dolaway总值约260,000,000港元；及(ii)马达加斯加共和国于石油进口、运输及分销业务方面之商业潜力後公平磋商厘定。董事（ 许博士除外）已进行评估，并对马达加斯加共和国石油进口、运输及分销行业之未来前景感到乐观。监于收购须待独立专业估值师对Madagascar Energy及Dolaway进行之估值不低于260,000,000港元後方可作实，董事认为代价属公平合理。本公司拟运用内部财务资源拨付现金代价。

发行价每股代价股份1.44港元较(i)股份于最後交易日联交所所报收市价每股股份1.350港元有溢价约6.7%； (ii)股份于截至最後交易日止最後五个交易日联交所所报平均收市价每股股份约1.366港元有溢价约5.4%； 及(iii)股份于截至最後交易日止最後十个交易日联交所所报平均收市价每股股份约1.377港元有溢价约4.6%。根据最後交易日联交所所报收市价每股股份1.350港元计算，代价股份之总市值约为187,500,000港元。

代价股份之发行价由本公司与卖方经参考本公司与卖方磋商期间本公司股价表现後公平磋商厘定。董事认为，总代价及代价股份之发行价就独立股东而言属公平合理，且按一般商业条款订立。

代价股份

代价股份分别相当于本公司现有股本及紧随完成後经扩大股本约3.2%及3.1%。发行代价股份须待独立股东于股东特别大会批准後，方可作实。本公司将向联交所申请代价股份上市及买卖。代价股份将与当时现有股份于各方面享有同等权益，惟本公司所宣派、作出或派付记录日期为代价股份发行日期前之任何股息或其他分派则除外。

其他条款

卖方现正与一名独立第三方就出售其于Madagascar Petroleum全部股本权益磋商。卖方同意向本公司按零代价分派出售Madagascar Petroleum所产生溢利之50%。

Madagascar Petroleum已获授于马达加斯加共和国经营石油进口、运输及分销业务之特许权，自二零零七年一月二十五日起为期七年，亦有权于马达加斯加共和国设立250个石油及天然气站。除于马达加斯加共和国经营石油进口、运输及分销业务之特许权外，于本公布日期Madagascar Petroleum并无任何其他重大资产。

于本公布日期，出售Madagascar Petroleum之具体条款尚未落实，而目前未能确定出售Madagascar Petroleum所产生潜在收益之价值。本公司将会于适当时就分占出售MadagascarPetroleum溢利之进一步详情刊发公布。

先决条件

协议须待以下条件达成後，方告完成：

(i) 本公司委任之独立专业估值师对Madagascar Energy及Dolaway作出之估值合共不少于260,000,000港元；

(ii) 本公司全权酌情信纳其就Madagascar Energy及Dolaway所进行尽职审查报告之结果；

(iii) 独立股东于股东特别大会通过有关决议案，批准协议及据此拟进行之交易；及

(iv) 联交所批准代价股份上市及买卖。

协议各方均无权豁免上述任何条件。倘上述条件未能于二零零七年十一月九日或之前或本公司与卖方可能书面协定之其他日期达成，协议各方概不受约束，毋须进行收购。协议将自动终止及终结，而协议各方均不得就协议向对方提出索偿，惟任何事前违反协议之情况除外。

有关MADAGASCAR ENERGY及DOLAWAY之资料

Madagascar Energy于二零零六年十一月二十八日在马达加斯加共和国注册成立，注册资本总额为10,000,000阿里亚里。Madagascar Energy获授于马达加斯加共和国经营石油进口、运输及分销业务之特许权自二零零七年一月二十五日起为期七年。该特许权可透过支付重续费90,000美元续期七年，并须遵守特许权项下所有相关特许权规定及马达加斯加共和国相关法律。董事并不知悉于重续特许权方面预期会出现任何障碍，并认为不能重续特许权之机会甚微。Madagascar Energy亦有权于马达加斯加共和国设立250个石油及天然气站。除于马达加斯加共和国经营石油进口、运输及分销业务之特许权外，于本公布日期，Madagascar Energy并无任何其他重大资产。

根据Madagascar Energy按香港公认会计原则编制之管理账目，Madagascar Energy于注册成立日期二零零六年十一月二十八日至最近年结日二零零六年十二月三十一日期间之未经审核除税前及除税後亏损净额分别约为10,000港元及10,000港元。于二零零六年十二月三十一日，Madagascar Energy之资产净值约为32,000港元。卖方于二零零六年十一月创办Madagascar Energy， 并于二零零七年一月以总成本约2,000,000港元取得与石油相关业务之特许权。

Dolaway于二零零七年八月十六日在英属处女群岛注册成立，已发行股本总额为100美元。Dolaway为投资控股公司，主要资产为一幅位于马达加斯加共和国首都安塔那那利佛Vilia NY Ambaniandro Prosper Emphyteose面积约6,951平方米地盘之土地使用权。该地盘指定作商业用途，土地使用权自二零零五年十月二十八日起为期99年。除上述土地使用权外，于本公布日期，Dolaway并无任何其他重大资产。

根据Dolaway按香港公认会计原则编制之管理账目，Dolaway于注册成立日期二零零七年八月十六日至最近结算日二零零七年八月三十一日期间之未经审核除税前及除税後亏损净额分别约为8,500港元及8,500港元。于二零零七年八月三十一日，Dolaway之资产负债净额约为8,000港元。卖方于二零零七年八月创办Dolaway， 并于二零零七年八月以总成本约5,500,000港元购入该地盘之土地使用权。

进行收购之原因

本集团主要从事石油燃料产品及聚氨酯物料买卖，以及于马达加斯加共和国勘探及开采石油及天然气之业务。

许博士最初以作为马达加斯加共和国驻港领事，以及马达加斯加共和国最大海外个人投资者及出资者的身分，获悉于马达加斯加共和国石油进口、运输及分销业务之投资机会。于二零零七年一月，在马达加斯加共和国总统特别批准下，许博士获授业务特许权，以确认许博士对马达加斯加共和国之贡献。由于在申请特许权时，本公司并无管理石油相关业务之任何经验，亦无足够财务资源发展该项业务，许博士提名其私人公司作为特许权持有人。此外，于申请特许权时，本公司主要于中国从事销售及分销聚氨酯物料，且并未购入马达加斯加共和国第3113地块油田，因此当时于马达加斯加共和国经营天然气站业务并不符合本公司利益。经考虑于申请许可权时本集团之财政状况及业务发展重点後，许博士当时并无向本公司引荐该项机会。监于本公司并无能力及不适合以本身名义申请特许权及土地使用权，许博士认为申请该项特许权及土地使用权不会对其遵守上市规则第3.08条构成负面影响。

另一方面，当本公司完成购入马达加斯加共和国第3113地块油田及于过去八个月进行之集资活动後，本公司之财政状况已大幅改善，而从事天然气站业务将为本集团于马达加斯加共和国之石油勘探及开采业务缔造协同效益。因此，许博士于二零零七年九月向本公司引荐该项业务机会。

董事认为，收购于马达加斯加共和国从事石油进口、运输及分销业务能为本集团石油产品之批发及零售提供广阔分销网络，因而将为本集团于马达加斯加共和国第3113地块油田之石油勘探及开采业务缔造协同效益。此外，取得特许权亦有助本集团进军马达加斯加共和国潜力优厚之石油分销业务，该国经济正稳步增长，对石油产品之需求不断上升。

本公司致力直接向马达加斯加共和国有关政府机关申请于马达加斯加共和国经营石油进口、运输及分销业务之特许权，而非从卖方购入该特许权。然而，本公司接获马达加斯加政府官员知会，监于本公司过往并无经营相关行业之记录，加上两家与许博士有关连之公司已在马达加斯加总统特别批准下获授有关特许权，故此政府向本公司或任何其他与许博士有关之实体授出类似性质特许权之可能性极微。经考虑有关政府官员之建议後，本公司并无正式申请业务特许权。董事认为，倘若本公司不理会政府官员之建议坚持提出申请，可能会损害本公司与马达加斯加共和国政府之关系。因此，董事认为收购Madagascar Energy为本公司取得特许权之最佳替代办法。

监于(i)直接从马达加斯加共和国政府取得特许权之机会甚微；(ii)收购为本集团提供经营该项受监管业务的替代方法；(iii)许博士于交易之利益已向董事会及股东全面披露；及(iv)收购须待（ 其中包括）独立股东批准及独立专业估值师进行估值後方可作实，许博士认为于股东特别大会提呈决议案以供独立股东考虑批准收购对本公司有利，而彼已就交易全面履行第3.08条项下之受信责任。

此外，由于收购须待资产估值不低于收购总代价後方可作实，董事认为彼等已采取适当行动，以就收购取得公平市值，并已根据上市规则第3.08条审慎保障本公司及股东之整体利益。

为配合本集团于马达加斯加共和国之业务增长，本集团计划于马达加斯加共和国成立分支办事处，以监控第3113地块油田之石油勘探及开采业务，并进一步拓展区内业务网络。董事认为，收购Dolaway将为本公司于马达加斯加共和国设立办事处提供合适用地。根据本公司初步计划，将于Dolaway拥有之地盘上兴建一幢商业大楼，总建筑面积不少于60,000平方米，董事预期，该商业大楼内非由本集团占用之办公室单位将为本集团带来租金收入。

监于(i)该地盘适合本公司设立分支办事处；(ii)寻找新地盘及申请地使用权需时较长；及(iii)本公司于短期至中期需要该办事处协助进行本集团于马达加斯加共和国之业务，董事认为本公司向卖方收购该地盘乃属合适。

监于以上各项，加上收购亦将在零成本之情况下带来出售Madagascar Petroleum所产生潜在收益50%之附带利益，故董事认为，订立协议符合本公司及独立股东整体利益，且协议条款就独立股东而言属公平合理。

本公司股权结构变动

假设完成前并无进一步发行股份，于本公布日期及紧随完成後，本公司之股权结构如下：

于本公布日期 发行代价股份後

之股权结构 之股权结构

股份数目 % 股份数目 %

Wisdom On Holdings Limited （ 附注） 750,080,000 17.43 750,080,000 16.89

Golden Nova Holdings Limited （ 附注） 2,372,526,666 55.14 2,372,526,666 53.41

Barta Holdings Limited（ 附注） 48,340,000 1.12 48,340,000 1.09

卖方（ 附注） － － 138,888,889 3.13

许博士及与彼一致行动人士

所持股权小计 3,170,946,666 73.69 3,309,835,555 74.52

公众股东 1,131,920,000 26.31 1,131,920,000 25.48

总计 4,302,866,666 100.00 4,441,755,555 100.00

附注： 该等公司由许博士全资拥有。

一般资料

根据上市规则第14.06条，收购构成本公司之股份交易。由于卖方之实益拥有人许博士根据上市规则属本公司之关连人士，故根据上市规则第14A章，订立协议亦构成本公司之关连交易。协议须待独立股东于将举行以考虑及酌情通过批准收购及据此拟进行交易之决议案之股东特别大会以按股数表决方式批准，方可作实。许博士连同彼之联系人士，将于股东特别大会上放弃就批准收购投票。本公司将成立独立董事委员会，就收购向独立股东提供意见；亦将委任独立财务顾问，就收购向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将于适当时候向股东寄发通函，当中载有（ 其中包括）Madagascar Energy及Dolaway之独立估值报告、收购之进一步详情、上市规则规定须就收购作出之其他披露事项、独立董事委员会及独立财务顾问意见，连同股东特别大会通告。

应本公司要求，股份已自二零零七年九月六日上午九时三十分起暂停在联交所买卖，以待本公布刊发。本公司已向联交所申请于二零零七年九月十三日上午九时三十分恢复在联交所买卖股份。

释义

于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「收购」指收购Madagascar Energy及Dolaway之股本权益及股东贷款

「协议」指本公司与卖方就买卖ME销售股份、ME股东贷款、Dolaway销售股份及Dolaway股东贷款所订立日期为二零零七年九月五日之有条件买卖协议

「阿里阿里」指马达加斯加共和国之法定货币。根据彭博于二零零七年九月四日所报汇率，1,000阿里阿里相当于约4.2港元

「联系人士」指具上市规则所赋予之涵义

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指中联石油化工国际有限公司，于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所上市

「完成」指收购建议完成

「代价股份」指作为收购之部分代价，于完成时将向卖方发行之138,888,889股新股份

「Dolaway」指Dolaway Group Limited， 于英属处女群岛注册成立之公司，由许博士全资拥有

「Dolaway销售股份」指100股Dolaway股本中每股面值1.00美元之普通股，即Dolaway全部已发行股本

「Dolaway股东贷款」指于完成时Dolaway结欠卖方之股东贷款，为免息、无抵押及无固定还款期

「董事」指本公司董事

「许博士」指本公司主席兼执行董事许智明博士

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

「独立股东」指许博士及彼之联系人士以外之股东

「最後交易日」指二零零七年九月五日，即本公布刊发前最後一个交易日

「上市规则」指联交所证券上市规则

「Madagascar Energy」指Madagascar Energy International Gas Station Group Ltd.， 于马达加斯加共和国注册成立之公司，由许博士全资拥有

「Madagascar Petroleum」指Madagascar Petroleum International Gas Station Group Ltd.， 于马达加斯加共和国注册成立之公司，由许博士全资拥有

「ME销售股份」指500股Madagascar Energy股本中每股面值20,000阿里亚里之普通股，即Madagascar Energy全部已发行股本

「ME股东贷款」指于完成时Madagascar Energy结欠卖方之股东贷款，为免息、无抵押及无固定还款期

「认购权契据」指本公司与许博士就许博士向本公司授出认购权以收购Madagascar Energy及Madagascar Petroleum股本权益所订立日期为二零零七年六月八日之认购权契据

「股东特别大会」指本公司将就批准协议及据此拟进行之交易召开之股东特别大会

「股份」指本公司股本中每股面值0.02港元之股份

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「卖方」指Good Progress Group Limited， 由许博士实益拥有之投资控股公司