延长石油国际更新持续关连交易

於二零一六年十二月三十日，河南延长及延长石油集团订立新供油协议，据此，延长石油集团将於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度持续向河南延长供应成品油。

董事会认为订立新供油协议符合本公司及其股东之整体利益，原因为河南延长可以不逊於向延长石油集团的独立第三方客户提供之价格，持续获得延长石油集团稳定的成品油供应，以用於本集团於中国的主要经营业务，从而保持本集团的市场竞争力。

河南延长（本公司之非全资附属公司）及延长石油集团（即於本公告日期持有6,496,729,547股股份（占本公司现有已发行股本约53.49%）之主要股东）为本公司的关连人士（定义见上市规则）。故根据上市规则第14A章，新供油协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。由於按年度基准计算，有关持续关连交易金额之适用百分比率超过5%，及代价超过10,000,000港元，故新供油协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告、年度审核及独立股东批准之规定。

本公司将召开股东特别大会，以投票表决方式寻求独立股东批准新供油协议及其项下拟进行之交易及事项。由於延长石油集团作为主要股东乃关连人士，因此，延长石油集团连同其联系人士将於股东特别大会上放弃投票。

本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就（其中包括）新供油协议及其项下拟进行之交易及事项以及应如何投票向独立股东提供意见。本公司已委任阿仕特朗资本管理有限公司为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有（其中包括）(i)新供油协议及建议年度上限详情；(ii)独立董事委员会之推荐建议；(iii)独立财务顾问函件；及(iv)股东特别大会通告之通函，将在实际可行情况下尽早（由於需要较多时间准备通函内之资料及农历新年之来临，预期於二零一七年二月二十八日或前後）寄发予股东。

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背景

谨此提述本公司日期为二零一三年十二月二十四日的公告，内容其中包括现有供油协议及其项下拟进行之交易。於二零一三年十二月二十四日，河南延长及延长石油集团订立现有供油协议，据此，延长石油集团及河南延长分别同意於截至二零一六年十二月三十一日止三个年度销售及购买成品油。

由於现有供油协议将於二零一六年十二月三十一日届满，河南延长及延长石油集团於二零一六年十二月三十日订立新供油协议，据此，延长石油集团将於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度持续向河南延长供应成品油。新供油协议的主要条款载列如下：

新供油协议

日期：二零一六年十二月三十日（交易时段後）

订约方：(i)河南延长；及

(ii)延长石油集团

主体事项：延长石油集团及河南延长分别同意按一般商业条款销售及购买成品油

年期：自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日止，为期三年，经订约双方於届满日期前至少30日进行磋商後可另续期三年，惟须遵守上市规则

定价基准：成品油之采购价格须为延长石油集团向客户所报之现行最低挂牌价，且河南延长支付的采购价格不得高於延长石油集团向其独立第三方客户提供之报价

付款条件：先款後油，河南延长采购成品油之付款条件须不逊於延长石油集团向其独立第三方客户提供之付款条件

先决条件：独立股东已根据本公司之组织章程大纲及细则以及上市规则於股东特别大会上批准新供油协议及其项下拟进行之交易及事项

年度上限

现有年度上限

根据现有供油协议，河南延长向延长石油集团购买成品油之截至二零一六年十二月三十一日止三个年度各年之现有年度上限如下：

截至 截至 截至

二零一四年 二零一五年 二零一六年

十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度 止年度

人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元

现有供油协议项下之现有年度上限 18,000 18,000 18,000

现有供油协议项下之过往交易金额 2,042 1,983 555

（附注）

附注：截至二零一六年十一月三十日止十一个月。

截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年十一月三十日止十一个月，现有供油协议项下的过往交易金额分别约为人民币20.42亿元、人民币19.83亿元及5.55亿元。现有供油协议项下的交易金额减少，主要由於河南延长於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及二零一六年十一月三十日止十一个月增加向独立第三方采购成品油。此外，由於国际原油价格大幅下滑，导致成品油价格及於中国之成品油需求维持在相对较低之水平，因而引致截至二零一六年十二月三十一日止三个年度之实际交易金额未能贴近现有供油协议所定下之现有年度上限。

建议年度上限

河南延长向延长石油集团购买成品油之截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限如下：

截至十二月三十一日止年度

二零一七年 二零一八年 二零一九年

人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元

建议年度上限 5,000 5,000 5,000

董事估计，根据新供油协议，河南延长於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年向延长石油集团采购成品油的总金额将不多於人民币50亿元。

河南延长经考虑不同因素，包括但不限於成品油供应货源及其现行市场价格，将不时与独立第三方及关连人士订立供油协议。董事会认为该安排将为本集团带来灵活性，使之能获得稳定的成品油供应以发展河南延长的业务。新供油协议项下的建议年度上限乃经计及：(i)河南延长向延长石油集团采购成品油截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年十一月三十日止十一个月的过往交易金额；(ii)就截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，河南延长向延长石油集团的预期采购金额；(iii)每吨成品油的采购价格约人民币5,000元（经参考中国国家发展及改革委员会最近建议的销售价格区间）；(iv)河南延长之现有业务规模需要延长石油集团稳定及充足的成品油供应作支援；及(v)河南延长持有於全中国分销及销售成品油之有效许可证，日後可扩展其成品油业务的规模及其於中国的销售网络。

订立新供油协议之理由及裨益

本集团主要从事之业务，包括油气及能源相关业务之投资、油气勘探、开采及经营；及燃油相关产品的贸易及分销。

河南延长主要从事批发、零售、储存及运输成品油（汽油、柴油、煤油燃料油、润滑油、脂及沥青）业务。河南延长自二零零六年十二月二十一日（并无届满日期）获授予於中国境内分销及销售成品油之有效许可证。

新供油协议乃於本集团之日常及正常业务过程中订立，且其条款乃根据一般商业条款磋商，而价格乃经公平原则磋商後厘定。现时，河南延长计划充份利用其储存容量及通过探索其他高增值地区例如云南、贵州及四川，以扩充其客户群，以及兴建更多加油站，以实现最大盈利的目标。监於(i)延长石油集团持续支持和有稳定的成品油供应；及(ii)河南延长持有有效许可证，於全中国经营成品油分销及销售业务，从而可提升本集团成品油业务的规模，以及在中国的销售网络。凭藉延长石油集团向河南延长提供之大量及稳定供应，河南延长将可进一步提升业务及营运，从而有助其长远发展。

董事会（不包括经考虑到独立财务顾问意见後始行发表意见之独立非执行董事）认为，就独立股东而言，新供油协议之条款属公平合理，而订立新供油协议亦符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

於本公告日期，河南延长（本公司之非全资附属公司）及延长石油集团（即於本公告日期持有6,496,729,547股股份（占本公司现有已发行股本约53.49%）之主要股东）为本公司的关连人士（定义见上市规则）。故根据上市规则第14A章，新供油协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。由於按年度基准计算，有关持续关连交易金额之适用百分比率超过5%，及代价超过10,000,000港元，故新供油协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告、年度审核及独立股东批准之规定。

延长石油集团及其联系人士须就赞成新供油协议及其项下拟进行之交易及事项於股东特别大会上放弃投票。除延长石油集团外，就董事所深知、尽悉及确信，概无其他股东或彼等各自之任何联系人士於新供油协议及其项下拟进行之交易及事项中拥有重大权益，并因此须於股东特别大会上放弃投票。

独立董事委员会

本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就（其中包括）新供油协议及其项下拟进行之交易及事项以及应如何投票，向独立股东提供意见。本公司已委任阿仕特朗资本管理有限公司为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会，以投票表决方式寻求独立股东批准新供油协议及其项下拟进行之交易及事项。於本公告日期，延长石油集团（即持有6,496,729,547股股份（占本公司现有已发行股本约53.49%）之主要股东）为关连人士，因此，延长石油集团连同其联系人士将於股东特别大会上放弃投票。

一般事项

一份载有（其中包括）(i)新供油协议及建议年度上限；(ii)独立董事委员会之推荐建议；(iii)独立财务顾问函件；及(iv)股东特别大会通告之通函，将按实际可行情况下尽早（由於需要较多时间准备通函内之资料及农历新年的来临，预期於二零一七年二月二十八日或前後）寄发予股东。

本公告所用之词汇

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「董事会」指董事会

「本公司」指延长石油国际有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「持续关连交易」指延长石油集团与河南延长就由延长石油集团向河南延长供应成品油而订立之交易，而其条款及条件将按照新供油协议订立

「董事」指本公司董事

「现有年度上限」指河南延长於截至二零一六年十二月三十一日止三个年度各年向延长石油集团采购成品油的年度上限

「现有供油协议」指日期为二零一三年十二月二十四日，就河南延长与延长石油集团就由延长石油集团於截至二零一六年十二月三十一日止三个年度向河南延长供应成品油之协议

「本集团」指本公司及其附属公司

「河南延长」指河南延长石油销售有限公司，根据中国法律注册成立的有限公司，为本公司的间接非全资附属公司，於本公告日期，其股份由本集团持有70%

「香港」指中国香港特别行政区

「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之本公司独立董事委员会

「独立财务顾问」指阿仕特朗资本管理有限公司，一家可进行证券及期货条例（香港法例第571章）定义下的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的持牌法团，并为独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东就持续关连交易提供意见

「独立股东」指除延长石油集团及其联系人士以外之股东

「上市规则」指联交所证券上市规则

「新供油协议」指日期为二零一六年十二月三十日，就河南延长与延长石油集团就由延长石油集团於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度向河南延长供应成品油订立之新协议

「中国」指中华人民共和国

「建议年度上限」指新供油协议项下截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年持续关连交易的建议年度上限

「股东特别大会」指本公司将予召开藉以考虑并酌情批准新供油协议及其项下拟进行之交易之股东特别大会

「股份」指本公司股本中每股面值0.02港元之现有普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「延长石油集团」指陕西延长石油（集团）有限责任公司，一间於中国注册之国营有限责任公司，为持有6,496,729,547股股份（占本公司於本公告日期现有已发行股本约53.49%）之主要股东

「港元」指香港法定货币港元

「人民币」指中国法定货币人民币

「%」指百分比