关连交易贷款协议

贷款协议

于二零二一年六月三十日(交易时段结束后),本公司(作为借方)与延长石油香港(作为贷方)订立贷款协议,据此,延长石油香港有条件同意提供贷款22,000,000美元(相当于约170,675,000港元),由本公司以贷方为受益人作出的股权抵押作担保以担保贷款协议项下之还款责任。

上市规则的涵义

于本公告日期,延长石油香港为控股股东,持有12,686,203,231股股份,占本公司现有已发行股本约69.19%。因此,根据上市规则的定义,延长石油香港为本公司的关连人士。按照上市规则第14A章,贷款协议项下拟进行之交易将构成本公司的关连交易。由于有关贷款金额的最高适用百分比率超过5%且贷款超过10,000,000港元,因此按照上市规则第14A章,贷款协议须遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准规定。

由于延长石油香港为控股股东,并由延长石油集团直接全资拥有,延长石油集团及其联繫人须于股东特别大会上放弃投票赞成贷款协议及其项下拟进行之交易及事宜。就董事所深知、尽悉及确信,除延长石油集团外,并无其他股东或彼等各自的任何联繫人于贷款协议及其项下拟进行之交易及事宜拥有重大利益,并因此须于股东特别大会上放弃投票。

本公司已成立独立董事委员会,成员为全体独立非执行董事,成立目的为就(其中包括)贷款协议及该如何投票向独立股东提出意见。本公司已委任阿仕特朗资本管理有限公司为独立财务顾问,专责就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。

本公司将在切实可行的情况下,预期于二零二一年八月十一日或之前,尽快向股东寄发通函,内容包括(i)贷款协议详情;(ii)独立董事委员会的推荐建议;(iii)独立财务顾问函件;及(iv)股东特别大会通告。