意见反馈

中国星集团(I)建议按於记录日期每持有一(1)股现有股份获发两(2)股供股股份之基准进行供股;(II)申请清洗豁免;(III)委任独立财务顾问;及(IV)恢复买卖(摘要)

2018-04-19 22:48:00

建议供股

董事会建议按於记录日期每持有一(1)股现有股份获发两(2)股供股股份之基准,以认购价每股供股股份0.25港元进行供股。本公司将向合资格股东就於记录日期每持有一股已发行股份暂定配发两股未缴股款供股股份。供股将不会提呈予不合资格股东。

透过发行不少於1,807,406,986股供股股份及不多於1,917,361,048股供股股份之方式,本公司筹集之所得款项总额(扣除开支前)将为不少於约451,850,000港元(假设概无行使尚未行使购股权及概无转换红利可换股债券,且於记录日期或之前已发行股份数目并无变动)及不多於约479,340,000港元(假设所有尚未行使购股权获悉数行使及红利可换股债券获悉数转换,且於记录日期或之前已发行股份数目并无其他变动)。

供股估计所得款项净额将不少於约448,850,000港元及不多於约476,340,000港元,其拟应用作(i)拨付本集团物业发展及投资之业务营运;及(ii)拨付本集团电影及电视连续剧之相关业务营运。

一名主要股东之不可撤回承诺

於本公告日期,包销商拥有合共186,446,502股股份之权益,相当於本公司现有已发行股份约20.63%。根据不可撤回承诺,包销商向本公司不可撤回地承诺,(其中包括)(i)其於包销协议日期起至记录日期营业时间结束为止将不会出售或同意出售其持有的股份;及(ii)其将认购372,893,004股供股股份,相当於其於供股项下之全部供股股份配额。由於包销商之联系人士多实持有的股份受押记令所限,因此多实并无就接纳其有权认购之3,288股供股股份作出承诺。

包销协议

供股由包销商悉数包销。根据包销协议,包销商已有条件同意包销未获合资格股东认购之供股股份(即不少於1,434,513,982股供股股份及不多於1,544,468,044股供股股份),惟不包括包销商根据不可撤回承诺将认购之372,893,004股供股股份,在根据包销协议所载之条款及在其条件之规限下,特别是须履行当中所载之先决条件。包销协议主要条款及条件之详情载於本公告「包销协议」一节。

购股权之行使价及数目以及红利可换股债券之转换价之调整

於本公告日期,(i)由本公司授出之53,916,714份尚未行使购股权可予行使後成为53,916,714股股份;及(ii)根据本公司签立之平边契据可予转换1,060,317股股份之尚未行使红利可换股债券。除上述者外,於本公告日期,概无存续由本公司授出之其他购股权、认股权证或其他可换股证券。由於供股,将须根据购股权计划以及构成红利可换股债券之平边契据之相关条款而分别调整购股权之行使价及数目以及红利可换股债券之转换价。认可财务顾问或本公司核数师将获委任以核证对於购股权之行使价及数目以及红利可换股债券之转换价作出的必要调整。本公司将於适当时候就有关调整作出进一步公告。

上市规则之涵义

由於供股将导致已发行股份数目增加50%以上,根据上市规则第7.19(6)条,(其中包括)供股须待独立股东於股东特别大会上批准後方可作实,而任何控股股东及其联系人,或(如没有控股股东)董事(不包括独立非执行董事)及本公司最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关供股的决议案。

於本公告日期,本公司并无控股股东。因此,合共拥有186,448,146股股份(相当於本公告日期本公司现有已发行股本约20.63%)权益的HWKFE(由本公司主席兼执行董事向先生拥有50%权益及由本公司副主席兼执行董事陈女士拥有50%权益)及其联系人士多实将於股东特别大会上放弃投票赞成有关供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易的决议案。

由於包销商为本公司的主要股东,因此为本公司的关连人士,本公司订立包销协议构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。根据上市规则第14A.92(2)条,由於本公司已遵照上市规则第7.21(1)条安排合资格股东申请超过其供股配额之供股股份,根据供股向包销商发行供股股份获豁免遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立股东批准之规定。

收购守则之涵义及申请清洗豁免

於本公告日期,包销商单独持有186,446,502股股份,相当於本公司现有已发行股本约20.63%。包销商及其一致行动人士(包括其联系人士多实)持有合共186,448,146股股份,相当於本公司现有已发行股本约20.63%。

根据包销协议,包销商已有条件同意包销包销股份。倘包销商被要求根据其於包销协议下之责任悉数认购包销股份(包括根据不可撤回承诺全数接纳暂定配发之供股股份),则包销商及其一致行动人士之合计权益将增加至於供股完成时经配发及发行供股股份而扩大之本公司已发行股本约73.54%(假设概无行使尚未行使购股权及概无转换红利可换股债券,且於记录日期或之前已发行股份数目并无变动)。其时,包销商包销供股项下之包销股份及其全数接纳暂定配发之供股股份,将触发根据收购守则规则26就包销商及其一致行动人士尚未拥有或同意收购之所有本公司证券提出强制性全面要约之责任,除非获执行人员授出豁免。

包销商将根据收购守则规则26豁免注释1向执行人员申请清洗豁免。根据收购守则,清洗豁免须待(其中包括)独立股东按照收购守则之规定於股东特别大会上以投票方式批准後,方可作实。包销商及其一致行动人士(包括其联系人士多实)以及涉及供股、包销协议或清洗豁免或於当中拥有利益之任何股东将於股东特别大会上就批准供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易以及清洗豁免之决议案放弃投票。除上述者外,概无股东须於批准供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易以及清洗豁免之股东特别大会上放弃投票。执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。倘清洗豁免不获执行人员授出,或(倘获授出)不获独立股东批准,则供股将不能成为无条件及供股将不会进行。

於本公告日期,本公司认为供股不会引致任何有关遵守其他适用规则或规例(包括上市规则)方面之关注。倘於发表本公告後出现此关注,本公司将尽早设法解决问题,务求令相关当局满意,无论如何问题将於寄发通函之前解决。本公司注意到,倘供股不符合其他适用规则及规例之规定,执行人员可能不授出清洗豁免。

成立独立董事委员会及委任独立财务顾问

董事会已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会,以就供股、包销协议及清洗豁免之条款是否公平合理及符合本公司及股东之整体利益,以及独立股东於股东特别大会上如何投票向独立股东提供意见。昇豪资本有限公司已获委任为独立财务顾问而此事已获独立董事委员会批准,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

独立董事委员会将於取得及考虑独立财顾问之意见後,始就供股、包销协议及清洗豁免之条款总结其意见。通函将载有独立董事委员会及独立财务顾问之意见,以及其他相关资料。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会,以供考虑及酌情批准供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易,以及清洗豁免。有关供股、包销协议及清洗豁免之表决将以投票方式进行。包销商及其一致行动人士以及於供股、包销协议或清洗豁免中拥有重大利益的人士须就批准供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易以及清洗豁免的决议案放弃投票。

预期本公司将於本公告日期起计之21日内向股东寄发通函,当中载有(其中包括)(i)供股、包销协议及清洗豁免之进一步详情;(ii)独立董事委员会就供股、包销协议及清洗豁免致独立股东之推荐建议函件;(iii)独立财务顾问就供股、包销协议及清洗豁免致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(iv)股东特别大会通告。

待供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易以及清洗豁免获独立股东於股东特别大会上批准及执行人员授出清洗豁免後,本公司将於寄发日期向合资格股东寄发载列(其中包括)供股详情之章程文件,并将向不合资格股东寄发供股章程,惟仅供彼等参考之用。

恢复买卖

应本公司要求,股份已於二零一八年四月十六日上午九时正起短暂停止买卖,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请於二零一八年四月二十日上午九时正起恢复股份於联交所之买卖。

供股须待(其中包括)本公告「包销协议-供股之条件」一节所载条件达成後,方可作实。因此,供股不一定会进行。拟於供股条件达成当日之前买卖股份及╱或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士,须承担供股可能无法成为无条件及可能不会进行之风险。股东及公众人士於买卖本公司证券时务请审慎行事。

------------------------------------------------------------------------------------------------

建议供股

董事会建议进行供股。供股详情概要如下:发行统计数字

供股基准: 於记录日期每持有一(1)股现有股份获发两(2)股供股股份

认购价: 每股供股股份0.25港元

於本公告日期之已发行股份数目: 903,703,493股股份

最低供股股份数目: 1,807,406,986股供股股份(假设概无行使尚未行使购股权及概无转换红利可换股债券,且於记录日期或之前已发行股份数目并无变动)

最高供股股份数目: 1,917,361,048股供股股份(假设所有尚未行使购股权获悉数行使及红利可换股债券获悉数转换,且於记录日期或之前已发行股份数目并无其他变动)

供股股份之总面值: 不少於18,074,069.86港元(假设概无行使尚未行使购股权及概无转换红利可换股债券,且於记录日期或之前已发行股份数目并无变动)及不多於19,173,610.48港元(假设所有尚未行使购股权获悉数行使及红利可换股债券获悉数转换,且於记录日期或之前已发行股份数目并无其他变动)

於完成供股时最低经扩大已发行股份数目:2,711,110,479股股份(假设概无行使尚未行使购股权及概无转换红利可换股债券,且於记录日期或之前已发行股份数目并无变动)

於完成供股时最高经扩大已发行股份数目:2,876,041,572股股份(假设所有尚未行使购股权获悉数行使及红利可换股债券获悉数转换,且於记录日期或之前已发行股份数目并无其他变动)

将筹集之金额(未计开支): 不少於约451,850,000港元及不多於约479,340,000港元

额外申请权利: 合资格股东可申请多於其暂定配额之供股股份

於本公告日期,(i)由本公司授出之53,916,714份尚未行使购股权可予行使後成为53,916,714股股份;及(ii)根据本公司签立之平边契据可予转换1,060,317股股份之尚未行使红利可换股债券。除上述者外,於本公告日期,概无存续由本公司授出之其他购股权、认股权证或其他可换股证券。

假设概无行使尚未行使购股权及概无转换红利可换股债券,且於记录日期或之前已发行股份数目并无变动,根据供股将发行之最低股份数目为1,807,406,986股供股股份,相当於(i)本公告日期之现有已发行股份约200.00%;及(ii)紧接於供股完成後经扩大已发行股份约66.67%。

假设所有尚未行使购股权获悉数行使及红利可换股债券获悉数转换,且於记录日期或之前已发行股份数目并无其他变动,根据供股将发行之最高股份数目为1,917,361,048股供股股份,相当於(i)本公告日期之现有已发行股份约212.17%;及(ii)紧接於供股完成後经扩大已发行股份约66.67%。

合资格股东

本公司将仅向合资格股东寄发章程文件。为符合供股资格,股东必须:

1. 於记录日期营业时间结束时已登记成为本公司股东;及

2. 为合资格股东。

如欲於记录日期营业时间结束时登记成为本公司之股东,股份拥有人必须於二零一八年六月十一日(星期一)下午四时三十分前,将任何股份过户文件(连同有关股票)交回本公司之香港过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖,以办理登记手续。

就供股而暂停办理股份过户登记手续

本公司将於二零一八年六月十二日(星期二)至二零一八年六月十九日(星期二)(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记手续,以确定供股配额。於此期间不会办理股份过户登记手续。

海外股东之权利

章程文件不拟根据香港以外任何司法权区之适用证券法例登记。

为符合上市规则所需规定,本公司将向其於相关司法权区之律师查询扩大供股范围至海外股东之可行性。倘董事经考虑有关法律意见後认为,碍於有关司法权区之法律限制或当地有关监管机构或证券交易所之适用规定,不向海外股东提呈供股属必要或合宜,或提呈供股在合理范围内并非切实可行,则海外股东将不得参与供股。因此,将不会向不合资格股东提呈供股。

有关进一步详情将载於二零一八年六月二十日(星期三)寄发予合资格股东之章程文件,当中载有(其中包括)供股详情。本公司将向不合资格股东寄发供股章程,仅供彼等参考,惟不会向彼等寄发暂定配额通知书及额外申请表格。

本公司将就原应暂定配发予不合资格股东之供股股份作出安排,倘扣除开支後可取得溢价,则於未缴股款供股股份开始买卖後在实际可行情况下尽快以未缴股款形式经市场出售有关供股股份。倘有关销售所得款项扣除开支後超过100港元,将按比例支付予不合资格股东。本公司将保留100港元或以下之个别款项,拨归本公司所有。不合资格股东之任何未售配额连同已暂定配发但不获接纳之任何供股股份,将可供合资格股东以额外申请表格额外申请。

海外股东务请注意,彼等可能会或可能不会有权参与供股。因此,海外股东於买卖本公司证券时务请审慎行事。

认购价

供股股份之认购价为每股供股股份0.25港元,须於接纳供股股份之有关暂定配额及(倘适用)根据供股申请额外供股股份或未缴股款供股股份之承让人申请供股股份时缴足。

认购价较:

(a) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份0.395港元折让约36.71%;

(b) 股份於直至及包括最後交易日止五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份0.387港元折让约35.40%;

(c) 股份於直至及包括最後交易日止十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份约0.424港元折让约41.04%;

(d) 股份之理论除权价每股股份约0.298港元(根据股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份0.395港元计算)折让约16.11%;及

(e) 股份於二零一七年十二月三十一日之本公司经审核综合资产净值每股股份约3.63港元(根据於二零一七年十二月三十一日之本公司拥有人应占本公司之经审核综合资产净值约3,281,574,000港元及於本公告日期之903,703,493股已发行股份计算)折让约93.11%。供股之条款(包括认购价)乃由本公司与包销商经参考(其中包括)股份於目前市况之最近市价及下文「进行供股之理由及所得款项用途」一节详述之本集团资金需求後,按公平原则商定。

按本集团现有业务之资金需要约450,000,000港元计算,供股将需要按至少6股现有股份获发7股供股股份的比率(较股份的交易价折让约10%)进行。然而,本公司认为,较现行市价的10%折让不足以吸引现有股东或任何包销商。因此,本公司决定采用至少4股现有股份获发7股供股股份的认购比率,这将为本公司在折让比率方面提供更大灵活性。按此基准,董事已考虑较现行市价最高40%折让的所有可能折让范围。经审视市场上近期可比较供股交易之暂定配额有效接纳水平,董事会相信处於30%至40%之间的折让范围将对股东及潜在包销商具有足够吸引力。为避免由於每一股现有股份的非整数要约比率而产生的潜在零碎股份问题,本公司议决认购比率为每1股现有股份可认购2股供股股份而折让将为40%以内。

董事会亦观察到,香港上市发行人将供股之认购价定於较收市价折让之水平乃常见做法。此外,考虑到供股之规模(所得款项总额约为451,850,000港元至约479,340,000港元,即本公司於最後交易日之市值约356,960,000港元约1.3倍),董事李玉嫦女士(其他董事方面,已放弃投票之向先生及陈女士将不会就此表达意见,而独立非执行董事将在收取及考虑独立财务顾问提供之建议後得出彼等之意见)认为有必要就供股提供相对较大幅之折让,以鼓励合资格股东承购彼等各自之配额以参与供股,并维持彼等於本公司之股权及参与本集团之潜在增长。监於各合资格股东有权根据其於记录日期於本公司之持股量按比例按认购价认购供股股份,且由於合资格股东获得平等机会参与供股,故其权益不会因认购价有所折让而受损。反之,本公司相信有关折让与供股股份之比率将为各合资格股东提供机会以较现行市价为低之价格维持彼等各自於本公司之股权,让彼等有较大自由决定最适合其本身财务状况及╱或投资策略之供股参与程度。

董事会知悉,认购价较本公司於二零一七年十二月三十一日之每股股份经审核综合资产净值约3.63港元折让约93.11%。董事会亦注意到,於二零一七年十二月三十一日(即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之结算日)至最後交易日止期间,股份之成交价一直较每股资产净值折让,介乎约82%至90%,平均约为86%。尽管如此,由於供股股份乃按比例向全体现有合资格股东提呈未缴权利及额外申请,全体股东均享有相同之反摊薄保障。董事会认为,参考股份之现行市价(反映股份於联交所买卖之公平市价)较主要参考每股资产净值以厘定认购价更为合适。

董事会认为供股之条款乃由本公司与其他可担任包销商之三家财务机构接触後本公司可获得之最佳条款,但本公司并无接获此等或其他潜在包销商之正面回应。本公司继而接触执行董事兼主席向先生。向先生表示,彼愿意透过HWKFE参与包销供股,以展现彼对本集团长远前景及可持续发展的承担及信心。董事李玉嫦女士(其他董事方面,已放弃投票之向先生及陈女士将不会就此表达意见,而独立非执行董事将在收取及考虑独立财务顾问提供之建议後得出彼等之意见)认为,目前之供股条款及架构反映本公司可根据本公司与包销商均在商业角度上可接纳之条款而与包销商磋商之最佳商业交易。

监於(i)供股股份是向全体合资格股东提呈发售,而各合资格股东均有权按本身於记录日期在本公司的股权比例按相同价格认购供股股份;(ii)认购价已订於较股份近期收市价有折让之水平,以鼓励现有股东参与供股;及(iii)供股所得款项可应付本集团的资金需求,董事李玉嫦女士(其他董事方面,已放弃投票之向先生及陈女士将不会就此表达意见,而独立非执行董事将在收取及考虑独立财务顾问提供之建议後得出彼等之意见)认为,供股条款(包括认购价)属公平合理,并符合本公司及股东整体最佳利益。

扣除有关供股的所有相关开支後,在供股股份相关暂定配额获全数接纳时,每股供股股份之净价格将约为0.248港元(假设发行最多之1,917,361,048股供股股份)。

暂定配发基准

暂定配发基准为於记录日期每持有一(1)股现有股份获配发两(2)股供股股份,即不少於1,807,406,986股供股股份(假设概无行使尚未行使购股权及概无转换红利可换股债券,且於记录日期或之前已发行股份数目并无变动)及不多於1,917,361,048股供股股份(假设所有尚未行使购股权获悉数行使及红利可换股债券获悉数转换,且於记录日期或之前已发行股份数目并无其他变动),每股供股股份认购价为0.25港元。

合资格股东於申请全部或任何部份暂定配额时,必须填妥暂定配额通知书并连同所申请供股股份之股款,於二零一八年七月五日(星期四)下午四时正前一并提交至过户登记处。

零碎供股股份

根据於记录日期每持有一(1)股现有股份获配发两(2)股供股股份之暂定配发基准,供股不会产生供股之零碎配额。

供股股份之地位

供股股份一经配发及缴足股款後,将在各方面与当时已发行之股份享有同等地位。缴足股款供股股份之持有人将有权收取於配发缴足股款供股股份当日之後所宣派、作出或派付之一切未来股息及分派。

申请额外供股股份

合资格股东可以额外申请方式申请认购不合资格股东之任何未售配额,及已暂定配发但不获接纳之任何供股股份。

申请额外供股股份时须填妥申请额外供股股份之额外申请表格,连同就所申请额外供股股份另行缴付之股款,於二零一八年七月五日(星期四)下午四时正前一并提交至过户登记处。

董事将酌情根据各项申请所申请之额外供股股份数目按比例分配额外供股股份,惟将不会参考以暂定配额通知书申请之供股股份或合资格股东所持有之新股份数目。概无为将碎股补足至完整买卖单位而给予优先处理。

由代名人公司持有(或於中央结算系统持有)本身股份之股东务请注意,董事会将按照本公司股东名册将该代名人公司(包括香港中央结算(代理人)有限公司)视作单一股东处理。因此,股东务请注意,上述有关分配额外供股股份之安排将不适用於个别实益拥有人。就供股而言由代名人公司持有本身股份之股东务请考虑会否於记录日期前安排以实益拥有人之名义登记相关股份。

股份由代名人持有而有意以本身名义於本公司股东名册登记之股东,必须於二零一八年六月十一日(星期一)下午四时三十分前将一切所需文件送交过户登记处,以便办妥相关登记手续。

股票及供股之退款支票

待本公告题为「包销协议-供股之条件」一段所载之供股条件获达成後,所有缴足股款供股股份之股票预期将於二零一八年七月十六日(星期一)或之前以平邮寄发予有权收取股票之人士,邮误风险概由彼等自行承担。有关全部或部份不成功之额外供股股份申请之退款支票(如有)预期将於二零一八年七月十六日(星期一)或之前以平邮寄发予申请人,邮误风险概由彼等自行承担。

申请上市

本公司将向联交所上市委员会申请批准根据供股将予配发及发行之未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖。

供股股份将合资格纳入中央结算系统

待未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖後,未缴股款及缴足股款供股股份将获香港结算接纳为合资格证券,可由未缴股款及缴足股款供股股份各自在联交所开始买卖日期或香港结算决定之其他日期起,於中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易须於其後第二个交易日在中央结算系统内进行交收。

所有在中央结算系统内进行之活动均须依据不时有效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。

印花税和其他适用费用及收费

买卖登记於本公司香港股东名册之未缴股款及缴足股款供股股份须缴纳印花税、及香港其他适用收费及费用。

税项

如股东对收取、购买、持有、行使、处置或买卖未缴股款供股股款或缴足股款供股股份或不合资格股东对彼等出售未缴股款供股股份所收取的所得款项净额(如有)的税务问题有任何疑问,应徵询专业顾问的意见。

包销协议

於二零一八年四月十三日(交易时间後),本公司与包销商就供股之包销安排订立包销协议。包销协议之主要条款载列如下:

日期

二零一八年四月十三日

订约各方

(i) 本公司(作为发行人);及

(ii) HWKFE(作为包销商)。

包销商为一间於英属处女群岛注册成立之投资控股公司,其日常业务过程不包括包销。包销商将无权获得任何包销佣金。於本公告日期,包销商及其一致行动人士(包括其联系人士多实)合共持有186,448,146股股份,相当於本公司现有已发行股本约20.63%。

已包销供股股份总数

供股由包销商全数包销。根据包销协议,包销商已有条件同意,在根据包销协议所载之条款及在其条件之规限下,包销未获合资格股东认购之供股股份,即不少於1,434,513,982股供股股份及不多於1,544,468,044股供股股份,当中不包括包销商根据本公告「一名主要股东之不可撤回承诺」一段所载之不可撤回承诺而已承诺认购之372,893,004股供股股份。

包销佣金

将不会向包销协议项下之包销商支付佣金。董事李玉嫦女士(其他董事方面,已放弃投票之向先生及陈女士将不会就此表达意见,而独立非执行董事将在收取及考虑独立财务顾问提供之建议後得出彼等之意见)认为,包销协议之条款(包括零佣金)属公平合理,并符合本公司及股东整体利益。

供股之条件

供股须待以下条件达成後,方可进行:

(a) 独立股东於记录日期或之前根据本公司之公司细则、上市规则及收购守则於股东特别大会上通过所需决议案批准及确认(a)供股及其项下拟进行之交易(包括包销协议)及授权董事配发及发行供股股份(未缴股份及缴足股份形式)及

(b)清洗豁免;

(b) 两位董事(或由彼等正式书面授权之代理)签妥并经董事决议案批准之各章程文件(及一切其他所需附奉之文件),不迟於寄发日期分别送交联交所以取得授权及送交香港公司注册处处长登记备案,并於其他方面遵守上市规则及公司(清盘及杂项条文)条例之规定;

(c) 於寄发日期或之前向合资格股东寄发章程文件及向不合资格股东(如有)寄发供股章程及协定格式之函件(说明彼等不获准参与供股之情况),仅供彼等参考;

(d) 联交所上市科於未缴股款及缴足股款供股股份买卖首日前批准或同意批准(倘获配发)未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖,且并无撤回或撤销有关批准;

(e) 包销商之责任成为无条件及包销协议并无於最後终止时限前根据其条款被终止;

(f) 执行人员向包销商授出清洗豁免,且达成其所有附带条件(如有),以及可能须就供股项下拟进行交易获得执行人员其他必要之豁免或同意;

(g) 本公司根据包销协议之条款遵守及履行所有承诺及责任;及

(h) 包销商根据不可撤回承诺遵守及履行所有承诺及责任。上述条件乃不可豁免。倘於最後终止时限或本公司与包销商可能协定之其他日期前未能由本公司达成全部或部份条件,则包销协议将予终止,而除与先前违反包销协议有关者外,任何一方均不可就成本、损害赔偿、补偿或其他事宜向任何其他方提出任何申索。

一名主要股东之不可撤回承诺

於本公告日期,包销商拥有合共186,446,502股股份之权益,相当於本公司现有已发行股份约20.63%。根据不可撤回承诺,包销商向本公司不可撤回地承诺,(其中包括)(i)其於包销协议日期起至记录日期营业时间结束为止将不会出售或同意出售其持有的股份;及(ii)其将认购372,893,004股供股股份,相当於其於供股项下之全部供股股份配额。由於包销商之联系人士多实持有的股份受押记令所限,因此多实并无就接纳其有权认购之3,288股供股股份作出承诺。

终止包销协议

倘於最後终止时限前:

(a) 包销商全权认为,供股之成功进行将因下列各项而受到重大及不利影响:

(i) 颁布任何新法例或法规或现行法例或法规(或其司法诠释)出现任何变动或发生任何其他有关事故(不论其性质为何),而任何包销商全权认为会对本集团整体业务或财务或经营状况或前景构成重大及不利影响,或就供股而言属重大不利;或

(ii) 任何地方、国家或国际间发生有关政治、军事、金融、经济或其他性质(无论是否与上述任何一项属同一类别)之事件或情况出现变动(无论是否在包销协议日期之前及╱或之後所发生或持续发生之一连串事件或变动之其中一部份),或任何地方、国家或国际间出现敌对形势或武装冲突或局势恶化,或发生可影响本地证券市场之事件,而包销商全权认为会对本集团整体业务或财务或经营状况或前景构成重大及不利影响,或令供股之成功进行受到重大及不利影响,或基於其他理由导致不适宜或不应进行供股;或

(b) 市况出现任何不利变动(包括但不限於金融或货币政策或外汇或货币市场之任何变动、证券买卖被暂停或受到重大限制),而包销商全权认为可能对供股之成功进行构成重大或不利影响,或基於其他理由导致不适宜或不应进行供股;或

(c) 本公司或本集团任何成员公司之情况出现任何变动,而包销商全权认为会令本公司之前景受到不利影响,包括(在不限制上文所述各项一般性原则下)本集团任何成员公司被申请清盘或通过决议案清盘或结业或发生类似事件或本集团任何重大资产被摧毁;或

(d) 发生任何不可抗力事件,包括(在不限制其一般性原则下)任何天灾、战争、暴动、治安不靖、骚乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖活动、罢工或停工;或

(e) 本集团整体业务或财务或经营状况或前景出现任何其他重大不利变动(无论是否与上述任何一项属同一类别);或

(f) 任何事件倘於紧接供股章程日期前发生或发现,但并无於供股章程内披露,即构成包销商全权认为对供股而言属重大遗漏者;或

(g) 联交所之证券买卖全面暂停或本公司证券买卖暂停超过连续十个营业日,惟不包括有待批准刊发该公告或章程文件或有关供股之其他公告或通函而暂停买卖。

包销商有权於最後终止时限前向本公司发出书面通知终止包销协议。

倘於最後终止时限前发生以下情况,包销商有权藉发出书面通知取消包销协议:(a) 包销商得知包销协议所载任何陈述、保证或承诺遭到任何重大违反;或

(b) 包销商得知发生任何特定事件。

包销商须於最後终止时限前送达任何有关通知。

倘包销商於最後终止时限前发出上述任何有关通知,则包销协议订约各方之责任将随即终止,而除任何先前违反外,订约方概不得向任何其他方就成本、损害赔偿、补偿或其他款项提出任何申索。

买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告

供股须待(其中包括)本公告「包销协议-供股之条件」一节所载条件达成後,方可作实。因此,供股不一定会进行。此外,供股须待供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易以及清洗豁免获独立股东於股东特别大会上批准及执行人员授出清洗豁免後方会作实。

拟於供股条件达成当日之前买卖股份及╱或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士,须承担供股可能无法成为无条件及可能不会进行之风险。股东及公众人士於买卖本公司证券时务请审慎行事。

购股权之行使价及数目以及红利可换股债券之转换价之调整

於本公告日期,(i)由本公司授出之53,916,714份尚未行使购股权可予行使後成为53,916,714股股份;及(ii)根据本公司签立之平边契据可予转换1,060,317股股份之尚未行使红利可换股债券。除上述者外,於本公告日期,概无存续由本公司授出之其他购股权、认股权证或其他可换股证券。由於供股,将须根据购股权计划以及构成红利可换股债券之平边契据之相关条款而分别调整购股权之行使价及数目以及红利可换股债券之转换价。认可财务顾问或本公司核数师将获委任以核证对於购股权之行使价及数目以及红利可换股债券之转换价作出的必要调整。本公司将於适当时候就有关调整作出进一步公告。

预期时间表

供股之预期时间表载列如下:

事项

日期 二零一八年

寄发通函,连同股东特别大会通告及代表委任表格五月十日(星期四)

递交现有股份之过户文件以符合资格出席

股东特别大会并於会上投票之最後时限 五月三十日(星期三)

下午四时三十分

暂停办理股份过户登记手续(包括首尾两日) 五月三十一日(星期四)

至六月六日(星期三)

就股东特别大会递交代表委任表格之最後时限

(不少於股东特别大会举行时间前48小时) 六月四日(星期一)

下午四时正

出席股东特别大会及於会上投票之记录日期 六月六日(星期三)

股东特别大会之预定日期及时间 六月六日(星期三)

下午四时正

公布股东特别大会之表决结果 六月六日(星期三)

按供股连权基准买卖股份之最後一日 六月七日(星期四)

按供股除权基准买卖股份之首日 六月八日(星期五)

股东递交现有股份之过户文件以符合资格

参与供股之最後时限 六月十一日(星期一)

下午四时三十分

暂停办理股份过户登记手续以厘定供股配额

(包括首尾两日) 六月十二日(星期二)

至六月十九日(星期二)

厘定供股配额之记录日期 六月十九日(星期二)

本公司恢复办理股份过户登记手续及寄发章程文件 六月二十日(星期三)

买卖未缴股款供股股份之首日 六月二十二日(星期五)

上午九时正

分拆未缴股款供股股份之最後时限 六月二十六日(星期二)

下午四时三十分

买卖未缴股款供股股份之最後一日 六月二十九日(星期五)

接纳供股股份并缴付股款及申请额外供股

股份之最後时限 七月五日(星期四)

下午四时正

终止包销协议及供股成为无条件之最後时限 七月九日(星期一)

下午四时正

公布供股结果 七月十三日(星期五)

就额外供股股份全部或部份不获接纳

申请寄发退款支票 七月十六日(星期一)或之前

寄发缴足股款供股股份之股票 七月十六日(星期一)或之前

缴足股款供股股份开始买卖 七月十七日(星期二)

上午九时正

於本公告之所有时间均为香港时间。以上时间表如有任何更改,本公司将另行作出公告。本公告之上述时间表内有关供股之事项之日期或期限仅属指示性质,本公司可予以延期或更改。此时间表受若干事项影响,如寄发有关供股、包销协议及清洗豁免之通函之时间,当中须计及(其中包括)本集团之有关财务资料。目前预期,有关供股之通函将於二零一八年五月十日(星期四)或之前寄发予股东。供股之预期时间表如有任何更改(如需要),本公司将於适当时候作出公布或知会股东及联交所。

进行供股之理由及所得款项用途

本公司为一间投资控股公司而本集团主要从事投资、制作及发行电影及电视连续剧、提供艺人管理服务以及物业开发。

扣除开支前之供股所得款项总额将不少於约451,850,000港元(假设概无尚未行使购股权获行使及概无红利可换股债券获转换,且於记录日期或之前已发行股份数目并无变动)及不多於约479,340,000港元(假设所有尚未行使购股权获悉数行使及红利可换股债券获悉数转换,且於记录日期或之前已发行股份数目并无其他变动)。供股之估计开支(包括专业费用及其他相关开支)约为3,000,000港元,将由本公司承担。供股之估计所得款项净额将不少於约448,850,000港元(假设概无尚未行使购股权获行使及概无红利可换股债券获转换,且於记录日期或之前已发行股份数目并无变动)及不多於约476,340,000港元(假设所有尚未行使购股权获悉数行使及红利可换股债券获悉数转换,且於记录日期或之前已发行股份数目并无其他变动),拟用於以下用途:

(i) 约350,000,000港元将用於物业发展及投资之业务营运;及

(ii) 约98,850,000港元至126,340,000港元将用於电影及电视连续剧之相关业务营运。

就分配至拨付物业发展及投资之业务营运之所得款项而言,本集团拟以该等所得款项拨付澳门现有发展中物业之发展成本。诚如日期为二零一八年三月二十六日之本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之全年业绩公告所载,本集团看好澳门物业市场前景,相信澳门之住房需求强劲,并认为物业发展及投资属稳健之投资,可为本集团在未来维持稳定之收入。就该等发展及投资而言,本集团预期未来数年须为此项业务营运投入大量现金资源。

目前,本集团有两个位於澳门之发展中项目,即(i)位於澳门外港填海区第6C地段、第6D地段及第6E地段的合并地盘(「合并地盘」);及(ii)位於何鸿燊博士大马路,名为「南湾湖计划C区7地段」之土地(「C7物业」)。合并地盘之建筑工程已於二零一七年六月动工并预计将於二零一九年完工。於本公告日期,合并地盘正进行地基及地库结构工程,预计不迟於二零一八年四月完工。预计钢筋混凝土框架结构工程将在二零一八年十月左右完工;建筑工程、机电、水电(MEP)服务安装及装修工程约於二零一九年八月前完成;整个合并地盘将於二零一九年九月左右竣工;将於二零一九年十月左右取得澳门土地工务运输局(「土地工务局」)的入伙纸。合并地盘的总建筑成本估计约为1,600,000,000港元。由於本集团直至二零一八年三月三十一日已为合并地盘之建筑投资约212,000,000港元,预期将需为合并地盘之建筑投入之其余资金将约1,388,000,000港元。然而,二零一八年三月三十一日之现金及现金等价物(包括本公司於二零一八年一月三日完成出售澳门兰桂坊酒店所收取之实际所得款项净额约1,362,400,000港元)约为1,228,000,000港元(详情已於本公司日期为二零一七年十一月二十一日有关非常重大出售事项之通函内披露)。考虑到目前之现金及现金等价物不足以拨付需为合并地盘之建筑投入之其余资金,本公司拟将供股所得款项净额中约350,000,000港元用於发展合并地盘。至於C7物业方面,我们已委聘一名建筑师,且仍在按照参数编制C7物业的发展蓝图,以供土地工务局审批。因此,在C7物业目前仍在发展的早期阶段,估计建筑设计及建筑文件工作的成本不少於约30,000,000港元。预计未来数年亦需要大量现金资源,并预计其发展工作将在合并地盘发展完成後开始。

就分配至电影及电视连续剧之相关业务营运之所得款项而言,本集团拟利用供股所得款项净额中约98,850,000港元至126,340,000港元拨付电视连续剧及╱或电影之制作。继二零一七年初组成电视连续剧制作班底後,本集团正处於自十多年前制作的对上一套电视连续剧後的首套电视连续剧制作故事情节的初步阶段。此电视连续剧将长约36集,预计将在互联网平台上发布。预计此首套电视连续剧将於二零一八年年底前开镜。於未来数年,待新电影的可行性研究结果令人满意後,更多的电影制作将会随即展开。因此,本公司预期将利用供股所得款项净额中约98,850,000港元至126,340,000港元拨付电影及电视连续剧之制作。

考虑到供股所得款项可应付本公司於未来12个月的预期资金需求,於本公告日期,董事会无意根据本集团目前之业务发展计划於未来12个月进行进一步的集资活动。考虑到供股是本公司集资以增强资本基础之良机并有利其业务发展,董事李玉嫦女士(其他董事方面,已放弃投票之向先生及陈女士将不会就此表达意见,而独立非执行董事将在收取及考虑独立财务顾问提供之建议後得出彼等之意见)认为,供股之条款及条件乃属公平及合理,且供股符合本公司及股东之整体最佳利益。董事已考虑其他集资方法,包括自银行获得债务融资。经考虑施工时间表紧迫及银行须进行长时间的尽职审查,董事认为债务融资未必合适。不同股本集资方法当中,董事集中评估通过供股或公开发售进行集资之可能性,因为两者规模较根据一般授权配售新股份为大。此外,供股可提供机会让合资格股东参与扩大本公司股本基础,而配售新股予第三方承配人将导致即时摊薄现有股东之持股百分比。供股属优先配股性质,让合资格股东可通过参与供股保持彼等各自之持股比例,向全体合资格股东提供参与本集团增长之机会。然而,根据公开发售,不拟承购彼等配额之股东将不能於市场上出售原应享有之未缴股款供股股份以免被摊薄。

本公司曾接触三间金融机构,而此等潜在包销商并未表示有意担任供股的包销商。於收到上述之负面反应後,并考虑到供股的时间表紧迫,本公司开始与本公司执行董事兼主席向先生进行磋商。向先生表示,彼愿意透过HWKFE参与包销供股,以展现彼对本集团长远前景及可持续发展的承担及信心。由於HWKFE同意本公司建议之供股条款(包括但不限於接受供股之紧迫时间表、建议认购比率、建议价格折让及无包销佣金),监於合并地盘之建设时间表紧迫,本公司并无进一步接触其他金融机构。监於包销商乃现时本集团仅有愿意在不收取任何包销佣金之情况下担当供股包销商之商业上的可行选择,因此董事委聘包销商为供股包销商。董事李玉嫦女士(其他董事方面,已放弃投票之向先生及陈女士将不会就此表达意见,而独立非执行董事将在收取及考虑独立财务顾问提供之建议後得出彼等之意见)认为,供股将令本集团巩固本集团之资本基础、降低其负债及融资成本以及为本集团现有业务之进一步发展提供资金。尽管诚如上文「对本公司股权架构之影响」一节所载供股之潜在摊薄影响,监於本公告所披露之上述原因及其他相关因素,董事李玉嫦女士(其他董事方面,已放弃投票之向先生及陈女士将不会就此表达意见,而独立非执行董事将在收取及考虑独立财务顾问提供之建议後得出彼等之意见)认为,供股及包销协议之条款及条件属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。

本公司於过去十二个月之集资活动

本公司於紧接本公告日期前过去十二个月并无进行任何其他集资活动。

上市规则之涵义

由於供股将导致已发行股份数目增加50%以上,根据上市规则第7.19(6)条,(其中包括)供股须待独立股东於股东特别大会上批准後方可作实,而任何控股股东及其联系人,或(如没有控股股东)董事(不包括独立非执行董事)及本公司最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关供股的决议案。

於本公告日期,本公司并无控股股东。因此,合共拥有186,448,146股股份(相当於本公告日期本公司现有已发行股本约20.63%)权益的HWKFE(由本公司主席兼执行董事向先生拥有50%权益及由本公司副主席兼执行董事陈女士拥有50%权益)及其联系人士多实将於股东特别大会上放弃投票赞成有关供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易的决议案。

由於包销商为本公司的主要股东,因此为本公司的关连人士,本公司订立包销协议构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。根据上市规则第14A.92(2)条,由於本公司已遵照上市规则第7.21(1)条安排合资格股东申请超过其供股配额之供股股份,根据供股向包销商发行供股股份获豁免遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立股东批准之规定。

收购守则之涵义及申请清洗豁免

於本公告日期,包销商单独持有186,446,502股股份,相当於本公司现有已发行股本约20.63%。包销商及其一致行动人士(包括其联系人士多实)持有合共186,448,146股股份,相当於本公司现有已发行股本约20.63%。31根据包销协议,包销商已有条件同意包销包销股份。倘包销商被要求根据其於包销协议下之责任悉数认购包销股份(包括根据不可撤回承诺全数接纳暂定配发之供股股份),则包销商及其一致行动人士之合计权益将增加至於供股完成时经配发及发行供股股份而扩大之本公司已发行股本约73.54%(假设概无行使尚未行使购股权及概无转换红利可换股债券,且於记录日期或之前已发行股份数目并无变动)。其时,包销商包销供股项下之包销股份及其全数接纳暂定配发之供股股份,将触发根据收购守则规则26就包销商及其一致行动人士尚未拥有或同意收购之所有本公司证券提出强制性全面要约之责任,除非获执行人员授出豁免。

於本公告日期,(a)除(i)由本公司授出之53,916,714份尚未行使购股权可予行使後成为53,916,714股股份;及(ii)根据本公司签立之平边契据可予转换1,060,317股股份之尚未行使红利可换股债券外,本公司并无任何尚未行使之购股权、衍生工具、认股权证或其他可换股证券;(b)包销商或其一致行动人士概无持有、控制或指挥任何未行使期权、认股权证或任何可兑换为股份之证券或任何涉及本公司证券之衍生工具或持有本公司任何有关证券(定义见收购守则规则22注释4);(c)并无就包销商或本公司之股份作出任何可能对供股、包销协议及╱或清洗豁免属重大之安排(不论以选择权、弥偿或其他方式);(d)并无以包销商作为一方订立、并涉及包销商可能会或可能不会援引或寻求援引供股、包销协议及清洗豁免先决条件或条件之情况之协议或安排;及(e)包销商及其一致行动人士并无借入或借出本公司任何有关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

包销商将根据收购守则规则26豁免注释1向执行人员申请清洗豁免。根据收购守则,清洗豁免须待(其中包括)独立股东按照收购守则之规定於股东特别大会上以投票方式批准後,方可作实。包销商及其一致行动人士(包括其联系人士多实)以及涉及供股、包销协议或清洗豁免或於当中拥有利益之任何股东将於股东特别大会上就批准供股、包销协议及清洗豁免之决议案放弃投票。除上述者外,概无股东须於批准供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易以及清洗豁免之股东特别大会上放弃投票。执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。倘清洗豁免不获执行人员授出,或(倘获授出)不获独立股东批准,则供股将不能成为无条件及供股将不会进行。

於本公告日期前六个月期间,包销商或其一致行动人士概无买卖本公司任何证券(定义见收购守则规则22注释4)。

於本公告日期,除包销商为接纳其供股股份配额之不可撤回承诺订定之不可撤回承诺外,本公司未有接获任何接受或拒绝供股股份或投票赞成或反对供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易,以及清洗豁免之不可撤回承诺。

於本公告日期,本公司认为供股不会引致任何有关遵守其他适用规则或规例(包括上市规则)方面之关注。倘於发表本公告後出现此关注,本公司将尽早设法解决问题,务求令相关当局满意,无论如何问题将於寄发通函之前解决。本公司注意到,倘供股不符合其他适用规则及规例之规定,执行人员可能不授出清洗豁免。

成立独立董事委员会及委任独立财务顾问

董事会已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会,以就供股、包销协议及清洗豁免之条款是否公平合理及符合本公司及股东之整体利益,以及独立股东於股东特别大会上如何投票向独立股东提供意见。昇豪资本有限公司已获委任为独立财务顾问而此事已获独立董事委员会批准,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

独立董事委员会将於取得及考虑独立财顾问之意见後,始就供股、包销协议及清洗豁免之条款总结其意见。通函将载有独立董事委员会及独立财务顾问之意见,以及其他相关资料。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会,以供考虑及酌情批准供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易,以及清洗豁免。有关供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易以及清洗豁免之表决将以投票方式进行。包销商及其一致行动人士以及於供股、包销协议或清洗豁免中拥有重大利益的人士须就批准供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易以及清洗豁免的决议案放弃投票。

金利丰证券有限公司於本公告日期拥有4股股份之权益。金利丰证券有限公司为金利丰财务顾问有限公司之联属公司,而金利丰财务顾问有限公司为本公司有关供股之联席财务顾问之一。因此,金利丰财务顾问有限公司须於股东特别大会上就有关供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易以及清洗豁免之决议案放弃投赞成票。

预期本公司将於本公告日期起计之21日内向股东寄发通函,当中载有(其中包括)(i)供股、包销协议及清洗豁免之进一步详情;(ii)独立董事委员会就供股、包销协议及清洗豁免致独立股东之推荐建议函件;(iii)独立财务顾问就供股、包销协议及清洗豁免致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(iv)股东特别大会通告。待供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易以及清洗豁免获独立股东於股东特别大会上批准及执行人员授出清洗豁免後,本公司将於寄发日期向合资格股东寄发载列(其中包括)供股详情之章程文件,并将向不合资格股东寄发供股章程,惟仅供彼等参考之用。

恢复买卖

应本公司要求,股份已於二零一八年四月十六日上午九时正起短暂停止买卖,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请於二零一八年四月二十日上午九时正起恢复股份於联交所之买卖。

供股须待(其中包括)本公告「包销协议-供股之条件」一节所载条件达成後,方可作实。因此,供股不一定会进行。拟於供股条件达成当日之前买卖股份及╱或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士,须承担供股可能无法成为无条件及可能不会进行之风险。股东及公众人士於买卖本公司证券时务请审慎行事。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇及用语具有以下涵义:

「一致行动」指具有收购守则所赋予之涵义

「联系人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「董事会」指董事会

「红利可换股债券」指根据本公司分别於二零一三年一月九日及二零一四年一月二十二日签立之平边契据组成之红利可换股债券,赋予其持有人权利按经调整转换价每股转换股份0.25港元(由於本公司股本进行於二零一五年十一月九日生效之资本重组而调整)将其本金额转换为新股份,截至本公告日期尚未偿还本金总额265,079.61港元可转换为合共1,060,317股股份

「营业日」指香港持牌银行一般於正常营业时间开业之任何日子(不包括星期六、星期日、公众假期以及於上午九时正至中午十二时正期间内任何时间在香港悬挂或维持悬挂8号或以上热带气旋警告信号或发出「黑色」暴雨警告信号而於中午十二时正或之前并未改发较低级别的警告信号或解除有关警告信号的任何日子)

「中央结算系统」指香港结算设立及营运之中央结算及交收系统

「公司条例」指香港法例第622章公司条例(经不时修订、补充或以其他方式修改)

「公司(清盘及杂项条文)条例」指香港法例第32章公司(清盘及杂项条文)条例(经不时修订、补充或以其他方式修改)

「本公司」指中国星集团有限公司(股份代号:326),一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所上市

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「控股股东」指具有上市规则所赋予之涵义

「董事」指本公司之董事

「多实」指多实有限公司,由陈女士及向先生分别实益拥有60%及40%的投资控股公司

「额外申请表格」指供有意申请额外供股股份之合资格股东使用之申请表格,属於本公司与包销商可能协定之惯用格式

「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或该执行董事之任何代表

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港结算」指香港中央结算有限公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事洪祖星先生、何伟志先生及邓泽林先生组成之本公司独立董事委员会,旨在就供股、包销协议及清洗豁免之条款向独立股东提供意见而成立

「独立财务顾问」指昇豪资本有限公司,为可进行证券及期货条例项下第6类(就机构融资提供意见)受规管活动之持牌法团,并为本公司委任为独立财务顾问,以就供股、包销协议及清洗豁免之条款向独立董事委员会提供意见

「独立股东」指除包销商及其一致行动人士以及参与供股、包销协议及╱或清洗豁免或於当中拥有权益之任何股东以外之股东

「不可撤回承诺」指包销商向本公司作出而日期为二零一八年四月十三日之不可撤回承诺,详情载於本公告「包销协议-一名主要股东之不可撤回承诺」一段

「最後交易日」指二零一八年四月十三日,即包销协议日期及刊发本公告前股份於联交所之最後交易日

「最後接纳时限」指二零一八年七月五日(星期四)下午四时正(或包销商与本公司可能协定之较後时间或日期),即为就章程文件所述接纳供股股份及缴付股款之最後时限

「最後终止时限」指二零一八年七月九日(星期一)下午四时正(即最後接纳时限後的第二个营业日),或包销商与本公司可能协定之较後时间或日期,即终止包销协议之最後时限

「上市委员会」指具有上市规则所赋予之涵义

「上市规则」指联交所证券上市规则

「澳门」指中华人民共和国澳门特别行政区

「向先生」指向华强先生,彼为执行董事及陈女士的配偶

「陈女士」指陈明英女士,彼为执行董事及向先生的配偶

「不合资格股东」指董事基於本公司法律顾问提供之法律意见,认为碍於有关地区法例项下之法律限制或当地有关监管机构或证券交易所之规定,不向有关股东提呈供股股份乃属必要或合宜之海外股东

「海外股东」指於记录日期在本公司股东名册所示地址位於香港境外之股东

「暂定配额通知书」指建议将就供股向合资格股东发出之可放弃暂定配额通知书

「寄发日期」指二零一八年六月二十日(星期三)或包销商与本公司就寄发章程文件可能协定之其他日期

「供股章程」指将寄发予股东载有供股详情之供股章程

「章程文件」指供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格

「合资格股东」指於记录日期名列本公司股东名册之股东(不合资格股东除外)

「记录日期」指二零一八年六月十九日(星期二)或本公司与包销商就厘定供股配额可能协定之其他日期

「过户登记处」指香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖,其为本公司之香港股份过户登记分处

「供股」指建议按於记录日期每持有一(1)股现有股份获发两(2)股供股股份之基准,根据包销协议及章程文件所载条款及在其条件规限下按认购价向合资格股东进行供股

「供股股份」指根据供股将予配发及发行之新股份,即不少於1,807,406,986股新股份及不多於1,917,361,048股新股份

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会,以批准供股(包括包销协议)及其项下拟进行之交易,以及清洗豁免

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股东」指股份之持有人

「购股权」指根据本公司所采纳之购股权计划,由本公司授出之合共53,916,714份尚未行使购股权

「购股权计划」指於二零零二年五月二十七日采纳并已於二零一二年五月二十六日届满之旧购股权计划以及本公司於二零一二年六月二十八日采纳之新购股权计划

「特定事件」指於包销协议日期或之後及最後终止时限前发生或出现之事件或事宜,而倘若该事件或事宜於包销协议日期之前发生或出现,则会导致包销协议所载任何保证於任何重大方面失实或不确

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「认购价」指每股供股股份0.25港元

「主要股东」指具有上市规则所赋予之涵义

「收购守则」指香港公司收购、合并及股份回购守则

「包销商」或「HWKFE」指Heung Wah Keung Family Endowment Limited,一间於英属处女群岛注册成立之投资控股公司,由向先生拥有50%权益以及由陈女士拥有50%权益,其董事为向先生和陈女士

「包销协议」指本公司与包销商就有关供股之包销安排所订立日期为二零一八年四月十三日之包销协议

「包销股份」指超出将暂定配发予包销商并获包销商根据不可撤回承诺认购之合共372,893,004股供股股份之全部供股股份(即不少於1,807,406,986股供股股份及不多於1,917,361,048股供股股份),获包销商根据包销协议之条款及在其条件规限下全数包销

「清洗豁免」指执行人员豁免包销商因包销供股而根据收购守则规则26豁免注释1就彼等尚未拥有、控制或同意收购之所有股份提出强制性全面要约之责任

「港元」指香港法定货币港元

「%」指百分比。