意见反馈

(修改後标题)中国星集团非常重大出售事项:有关目标集团之买卖协议

2017-10-17 12:01:00

买卖协议

於二零一七年十月十日(交易时间後),卖方(本公司之全资附属公司)与买方订立买卖协议。根据买卖协议,卖方按有条件的基准同意以2,000,000,000港元(可予调整)的销售价格向买方出售销售股份及股东贷款。目标集团拥有及经营澳门兰桂坊酒店,亦是目前用作员工宿舍的18个澳门住宅单位的业主。

出售事项的完成须待先决条件获有关订约方达成或豁免(以可获豁免的范围为限),方始作实。详情请参阅下文「买卖协议」一节中「先决条件」部份。

完成须於完成日期(即最後一项先决条件根据买卖协议获达成或豁免(视情况而定)当日(该日不得在最後完成日期之後)後的第三个营业日)作实。

倘若发生买卖协议订明的任何终止事件或发生任何事件导致一项或以上的已订明先决条件无法履行,买方可以书面通知卖方终止买卖协议。倘若买卖协议如此终止以及并非由於卖方违约而引致,或倘若买方未能完成买卖协议(并非纯粹由於卖方违约而引致),则按金须被悉数没收作为算定损害赔偿。

销售价格的计划用途

部份销售价格将用於偿还目标集团结欠一间商业银行的银行贷款,有关贷款在买卖协议日期的本金总额约为700,000,000港元。扣除约2,000,000港元的开支後,出售事项将产生约1,298,000,000港元的所得款项净额,本公司拟将净销售价格悉数用於拨付合并地盘发展项目之建筑成本。

进行出售事项的理由及得益以及业务计划

本公司认为,出售事项是本集团将其在目标集团的投资套现的机会。监於目标集团在上一财政年度录得亏损(如实现),本公司认为,将资源集中在物业开发及投资业务上符合本集团之利益。出售事项亦将为本集团带来强劲的现金流入。

进一步详情请参阅下文「进行出售事项的理由及得益以及业务计划」一节。

考虑到(其中包括)厘定销售价格的基准以及进行出售事项的理由及得益,董事(包括独立非执行董事)认为,买卖协议之条款为一般商务条款,属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。

出售事项的财务影响

於完成後,目标集团将不再是本集团的附属公司,有关公司的财务业绩将不再综合计入本集团的综合财务报表。预期本集团将由於出售事项而录得估计出售溢利约648,000,000港元。与出售事项有关的实际溢利或亏损可能与上述不同,并将在完成後进行评估,并须经核数师审核。

上市规则的涵义

就本公司而言,有关买卖协议项下出售事项的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过75%。因此,出售事项构成本公司非常重大出售事项,并须遵守上市规则第14章的报告、公布及股东批准规定。由於并无股东於出售事项中拥有任何重大权益,概无股东须於股东特别大会上就批准买卖协议及据此拟进行之交易的决议案放弃投票。

载有(其中包括)出售事项及买卖协议的进一步详情以及目标集团之估值报告,连同为批准(其中包括)买卖协议及据此拟进行之交易而召开本公司股东特别大会之通告的通函,预期将於二零一七年十一月十七日或之前寄发予股东。

恢复股份买卖

应本公司要求,股份自二零一七年十月十一日(星期三)上午九时正起在联交所短暂停止买卖,以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一七年十月十七日(星期二)上午九时正起恢复股份买卖。

出售事项及根据买卖协议拟进行之其他交易须待先决条件获达成或豁免(视情况而定)後,方始作实,而有关先决条件可能会或可能不会获达成或豁免。概不保证买卖协议将会完成而出售事项将会成事。股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。

--------------------------------------------------------------------------------------

董事会谨此宣布,於二零一七年十月十日(交易时间後),卖方与买方订立买卖协议。

出售目标集团

买卖协议

买卖协议的主要条款载列如下。

日期:二零一七年十月十日

订约方:(1)卖方,其为本公司之全资附属公司;及

(2)买方。

就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,买方为独立第三方。

将予出售之资产

待先决条件获达成或豁免(视情况而定)後,卖方同意出售,而买方同意购买以下各项(免除所有产权负担):

(a)销售股份(即Charming Era、Exceptional Gain及Most Famous各自的全部已发行股本)连同在完成日期当日或之後随附於或应计於该等股份的所有相关权利及利益;及

(b)股东贷款,即该等目标公司各自於完成时结欠卖方的未偿还贷款,在买卖协议日期的总金额约为340,200,000港元。

该等目标公司为其他目标集团公司的股东。目标集团拥有及经营澳门兰桂坊酒店,亦是目前用作员工宿舍的18个澳门住宅单位的业主。

於完成後,本集团将不再拥有目标集团的任何权益,目标集团的财务业绩将不再综合计入本公司的综合财务报表。买方(或其代名人)将成为销售股份之登记持有人。

销售价格

买方须就出售事项向卖方支付销售价格2,000,000,000港元(可按下文进一步披露作出调整)。销售价格须按以下方式支付:

(a)200,000,000港元已於签订买卖协议时由买方以现金支付,作为不可退还按金(「按金」);及

(b)其余1,800,000,000港元须於完成时支付。

根据买卖协议,买卖协议订约方同意在完成後促成编制有关目标集团的完成账目。

倘若完成账目中所示的实际营运资金(如下文进一步说明)显示(i)资产净值金额相等於或高於500,000港元,则买方须向卖方支付有关资产净值金额;或(ii)负债净值金额相等於或高於500,000港元,则卖方须向买方支付有关负债净值金额。任何有关额外金额须在完成账目敲定日期後的10个营业日内支付。

就完成账目而言,「实际营运资金」指(A)目标集团公司的流动资产总值减去(B)目标集团於完成时结欠任何银行、贷款机构或其他第三方之任何性质的所有借贷、应计项目及实际负债和债务,但(就(B)而言)不包括(1)应计未付的员工花红或佣金、应计未付假期、退休福利计划的供款,根据相关司法管辖权区之规则及规例就目标集团任何成员公司雇员而计算的长期服务金或遣散费,(2)股东贷款,(3)目标集团成员公司之间於完成时仍结欠的任何负债,及(4)递延税项资产或负债(按完成後根据买卖协议及如完成账目所载者而确定)。

根据目标集团於二零一七年六月三十日之未经审核合并管理账目,实际营运资金预计为资产净值约343,500,000港元(假设银行贷款於完成前已经偿还)。此金额主要代表(A)流动资产总值约391,900,000港元,减去(B)所有借贷、应计项目以及应计及实际负债约48,400,000港元。该实际营运资金的有关数额仅为用於说明的数字而确实金额将於完成账目中厘定。

厘定销售价格的基准

销售价格由订约各方按公平原则商定,当中已考虑第一太平戴维斯(澳门)有限公司就会计而言对兰桂坊酒店所持物业於二零一六年十二月三十一日的物业估值为2,000,000,000港元。

先决条件

完成须待以下先决条件达成後,方始作实:

(a)由买方及其任何高级人员、雇员、代理人、专业顾问或获买方授权的其他人士对目标集团的业务、事务、营运、商业、法律、财务、税务及会计状况进行买方合理认为必要、合适或适当的查询、调查及尽职审查,而有关查询、调查及尽职审查的结果为买方所合理信纳;

(b)获得股东批准出售事项;

(c)获得买方、本公司及任何目标集团公司就出售事项发出以下同意、批准、许可和允许,包括澳门博彩监察协调局及相关澳门或香港的政府及其他相关机关批准出售事项(如需要);

(d)向目标集团公司的现有贷款人获得有关出售事项的一切必要原则上同意;

(e)买卖协议中所述的保证在完成时於任何重大方面仍然是真实及准确以及并无误导(犹如在完成时以及在买卖协议日期与完成之间的任何时间重复作出);

(f)在买卖协议日期後的任何时间并无发生重大不利事件(定义见买卖协议);及

(g)买方根据若干条款向卖方作出的保证於完成时在所有重大方面仍然是真实及准确以及在任何重大方面并无误导(犹如在完成时以及在买卖协议日期与完成之间的任何时间重复作出)。

倘若任何先决条件在最後完成日期或之前并未达成或获豁免(视情况而定),则买卖协议将告终止(除了若干仍然存续的条款须继续维持十足效力及作用)而卖方及买方於买卖协议的权利和义务须即时终止,惟概不限制任何一方根据买卖协议在终止前将已产生的任何权利、义务或责任。

完成

完成须在卖方法律顾问的办事处或订约各方於完成日期(即最後一项先决条件根据买卖协议获达成或豁免(视情况而定)当日(该日不得在最後完成日期之後)後的第三个营业日)可能协定的有关其他地点作实。

於完成後,本公司将向买方提供有关卖方履行其於买卖协议之责任及保证的担保契据。

终止

倘若发生买卖协议订明的任何终止事件或发生任何事件导致上文(c)或(g)的任何一项或以上先决条件无法履行,买方可以书面通知卖方终止买卖协议。倘若买卖协议如此终止以及并非由於卖方违约而引致,或倘若买方未能完成买卖协议(并非纯粹由於卖方违约而引致),则按金须被悉数没收作为算定损害赔偿,而任何一方概毋须根据买卖协议而向对方负上任何进一步责任。

倘若买卖协议纯粹由於卖方违约而并无达致完成,则在不迟於最後完成日期(或如适用,买方向卖方发出终止通知的日期)後的十个营业日,卖方须向买方退回相等於买方已向卖方支付之按金的款项(不包括就此应计之任何利息)。

有关本集团的资料

本公司为一间投资控股公司,本集团主要从事投资、制作及发行电影及电视连续剧、提供艺人管理服务、物业及酒店投资、食品及饮品经营业务以及物业开发。

有关目标集团的资料

目标集团由该等目标公司以及其各自的附属公司(即兰桂坊酒店、Charm Faith、经典管理、好乐、百爵和悦爵)所组成。该等目标公司为投资控股公司。目标集团拥有及经营澳门兰桂坊酒店,亦是目前用作员工宿舍的18个澳门住宅单位的业主。澳门兰桂坊酒店设有合共209间客房、位於地下、一楼及十八楼之娱乐场、餐厅、花店、零售店及水疗中心。目标集团及澳门兰桂坊酒店经营业务之分类业绩乃划分为本集团之酒店及博彩服务经营业务,当中包括兰桂坊酒店之酒店经营业务、经典管理向位於澳门兰桂坊酒店之娱乐场所提供之服务,以及其他在澳门兰桂坊酒店提供之附属服务。

位於澳门兰桂坊酒店的娱乐场(「兰桂坊娱乐场」)由牌照持有人澳门博彩股份有限公司(「澳门博彩」)营运。经典管理已与澳门博彩订立服务及场地许可协议。根据协议,经典管理授权澳门博彩占用及使用澳门兰桂坊酒店的空间以经营兰桂坊娱乐场,而经典管理则负责不时在兰桂坊娱乐场提供营销、宣传、推广、客户发展及介绍、协办活动及经典管理与澳门博彩协议的其他服务。作为回报,经典管理将按月分占来自澳门博彩之服务收入之固定百分比,按兰桂坊娱乐场经营中场及贵宾厅赌桌及角子老虎机所赚取之溢利总额计算。於本公布日期,兰桂坊娱乐场设有合共84张赌桌(包括贵宾厅赌桌及中场赌桌)及合共65部角子老虎机。

澳门兰桂坊酒店屡获多个国际奖项,包括二零零九年「第五届中国酒店星光奖-中国最佳设计精品酒店奖」及二零一二年「TripAdvisor旅行者之选-中国排名前25位时尚酒店」。於推动环保概念方面,澳门兰桂坊酒店也曾勇夺二零一零年「亚洲酒店论坛亚洲大奖-年度新领军绿色环保酒店」及二零一零年至二零一六年的「澳门环保酒店奖-铜奖」;二零一三年至二零一四年夺得「澳门知悭惜电比赛─酒店组别B」冠军;二零一六年亦得到该比赛组别季军。

以下资料为目标集团之除税前及除税後之亏损净额之概要,乃将截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止财政年度Exceptional Gain及Most Famous之未经审核综合财务报表与Charming Era之未经审核综合财务报表合并而得出:

截至十二月三十一日

止年度

二零一五年 二零一六年

(未经审核) (未经审核)

(千港元) (千港元)

除税前之亏损净额 (26,689) (63,297)

除税後之亏损净额 (26,862) (63,297)

截至二零一六年十二月三十一日,目标集团的未经审核合并资产总值为1,326,000,000港元,而目标集团之未经审核合并负债净额约为146,000,000港元。

有关买方的资料

买方为一名属於独立第三方的个人。彼拥有逾10年在澳门经营酒店及娱乐场的经验。就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,买方与汇彩控股有限公司(为本公司日期为二零一七年六月二十九日之公布内所披露之目标集团的前潜在买方)及其控股股东(以及彼等各自之联系人士)并无关系。

进行出售事项的理由及得益以及业务计划

澳门兰桂坊酒店近期的酒店及博彩经营业务的整体表现,受到周边地区之环境、政府监管政策、访澳旅客人次,以及澳门各酒店之间的竞争情况所影响。诚如本集团二零一六年年报所披露,本集团自酒店及博彩服务经营业务分别分占收益及分类亏损约为686,431,000港元(二零一五年十二月三十一日:约877,909,000港元)及44,958,000港元(二零一五年十二月三十一日:分类溢利约62,279,000港元),较截至二零一五年十二月三十一日止年度分别减少22%及172%。诚如本集团截至二零一七年六月三十日止六个月之中期报告所披露,本集团自酒店及博彩服务经营业务分别分占收益及分类溢利约为334,274,000港元(二零一六年六月三十日:约362,166,000港元)及674,000港元(二零一六年六月三十日:分类亏损约21,672,000港元),较截至二零一六年六月三十日止同期分别减少8%及增加103%。尽管收益之减幅已经收窄,但仅录得来自酒店及博彩服务经营业务之颇低分类溢利。并无迹象显示该分类之表现将可於短期内大幅改善。

随着新的度假式酒店近年来在路氹开张,澳门酒店界之竞争激烈。澳门政府希望吸引更多锺情於非博彩娱乐的家庭及中场旅客,配合其经济多元化计划,而此将有利於路氹之度假式酒店。因此,我们的表现或会暂时被此类度假式酒店分散。由於澳门兰桂坊酒店是一间主打娱乐场的酒店,其酒店房间之设计旨在服务及满足娱乐场顾客的要求,董事会相信,澳门兰桂坊酒店在不久将来的表现仍要面对不少挑战。

於完成後,本集团之酒店及博彩服务经营业务将会终止营运,届时将余下两个业务分类,即电影相关业务经营业务及物业开发经营业务。电影相关业务主要包括电影及电视连续剧之投资、制作及发行。一出新电影刚於二零一七年十月中开镜并预计於二零一八年上半年上映。继二零一七年初组成电视连续剧制作班底後,本集团正处於为其自十多年前制作的对上一套电视连续剧後的首套电视连续剧制作分镜表的初步阶段。预计此套新电视连续剧将於二零一八年上半年开镜。

物业开发经营业务主要包括投资及发展位於香港及澳门之物业。诚如本公司二零一七年中期报告所示,本集团一直计划将合并地盘发展成两幢拥有宽敞住宅单位之豪华商住综合大楼。合并地盘发展项目已於二零一七年六月动工并预计将於二零一九年完工。将建於合并地盘的物业之销售计划将於二零一九年下半年展开。此外,本集团已於二零一七年四月完成收购一幅地盘面积4,669平方米,位於何鸿燊博士大马路,名为「南湾湖计划C区7地段」之土地(「物业C7」)的50%股权。目前计划发展成一幢属分层所有权制度,作住宅及停车场用途之建筑物。本集团现正编制物业C7的发展蓝图,未来数年亦需要大量现金资源,其发展预期将於合并地盘发展项目完工後开始。本集团将继续物色及在遇到合适机遇时投资於物业。本集团计划将出售事项(如实现)的所得款项用於拨付合并地盘的部份发展成本。

本公司认为,出售事项是本集团将其在目标集团的投资套现的机会,而本公司认为,将资源集中在物业开发及投资业务上符合本集团之利益。出售事项亦将为本集团带来强劲的现金流入。

考虑到(其中包括)厘定销售价格的基准及上文所说明进行出售事项的理由及得益,董事(包括独立非执行董事)认为,监於二零一七年上半年来自酒店及博彩服务经营业务之分类溢利甚低,买卖协议之条款为一般商务条款,属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。

销售价格的计划用途

部份销售价格将用於偿还目标集团结欠一间商业银行的银行贷款,有关贷款在买卖协议日期的本金总额约为700,000,000港元。扣除约2,000,000港元的开支後,出售事项将产生约1,298,000,000港元的所得款项净额,本公司拟将净销售价格悉数用於拨付合并地盘发展项目之建筑成本。

出售事项的财务影响

於完成後,目标集团将不再是本集团的附属公司,有关公司的财务业绩将不再综合计入本集团的综合财务报表。

预期本集团将由於出售事项而录得估计出售溢利约648,000,000港元,其代表本公司将从出售事项收到的净销售价格约1,298,000,000港元(经扣除於买卖协议日期之700,000,000港元银行贷款及出售事项之估计交易成本约2,000,000港元),减去(i)於买卖协议日期之股东贷款约340,200,000港元和(ii)目标集团於二零一七年六月三十日之物业、厂房及设备的账面值约653,300,000港元,并加上(iii)目标集团於二零一七年六月三十日之资产净值约343,500,000港元,代表上文「出售目标集团-买卖协议-销售价格」一段所详述目标集团之「实际营运资金」内的估计调整。

与出售事项有关的实际溢利或亏损可能与上述不同,并将在完成後进行评估,并须经核数师审核。

上市规则的涵义

就本公司而言,有关买卖协议项下出售事项的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过75%。因此,出售事项构成本公司非常重大出售事项,并须遵守上市规则第14章的报告、公布及股东批准规定。由於并无股东於出售事项中拥有任何重大权益,概无股东须於股东特别大会上就批准买卖协议及据此拟进行之交易的决议案放弃投票。

载有(其中包括)出售事项及买卖协议的进一步详情以及目标集团之估值报告,连同为批准(其中包括)买卖协议及据此拟进行之交易而召开股东特别大会之通告的通函,预期将於二零一七年十一月十七日(为超过本公布日期後15个营业日,原因为将需要更多时间编制通函(包括估值报告))或之前寄发予股东。

恢复股份买卖

应本公司要求,股份自二零一七年十月十一日(星期三)上午九时正起在联交所短暂停止买卖,以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一七年十月十七日(星期二)上午九时正起恢复股份买卖。

出售事项及根据买卖协议拟进行之其他交易须待先决条件获达成或豁免(视情况而定)後,方始作实,而有关先决条件可能会或可能不会获达成或豁免。概不保证买卖协议将会完成而出售事项将会成事。股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。

释义

在本公布中,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义:

「银行贷款」指目标集团於买卖协议日期结欠一间商业银行之未偿还本金总额约700,000,000港元,须於完成之前或完成时偿还

「好乐」指好乐有限公司,一间於香港注册成立之公司,由Charming Era全资拥有,为一间目标集团公司

「董事会」指董事会

「营业日」指并非星期六、星期日或公众假期而银行在香港开放营业(包括进行外币存款和兑换交易)之日子

「买方」指陈明金先生,一名属独立第三方之个人

「英属处女群岛」指英属处女群岛

「Charming Era」指Charming EraInvestment Limited,一间於英属处女群岛注册成立之公司,为本公司之间接全资附属公司及为该等目标公司之一

「Charm Faith」指Charm Faith Holdings Limited,一间於英属处女群岛注册成立之公司,由Most Famous拥有49%以及由Exceptional Gain拥有51%,为一间目标集团公司

「经典管理」指经典管理服务有限公司,一间於澳门注册成立之公司,由兰桂坊酒店拥有99%以及由Charm Faith拥有1%,为一间目标集团公司

「合并地盘」指位於澳门外港填海区第6C地段、第6D地段及第6E地段的合并地盘

「合并地盘发展项目」指将合并地盘发展成两幢拥有宽敞住宅单位之豪华商住综合大楼,该项目已於二零一七年六月动工

「本公司」指中国星集团有限公司(股份代号:326),一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所上市

「完成」指完成出售事项

「完成账目」指目标集团於二零一七年一月一日至完成日期止期间之未经审核合并财务报表

「完成日期」指最後一项先决条件根据买卖协议获达成或豁免当日(该日不得在最後完成日期之後)後的第三个营业日

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「先决条件」指根据买卖协议规定达致完成的先决条件

「董事」指本公司董事

「出售事项」指卖方根据买卖协议之条款向买方出售该等目标公司各自之全部已发行股本及相关股东贷款

「Exceptional Gain」指Exceptional GainProfits Limited,一间於英属处女群岛注册成立之公司,为本公司之间接全资附属公司及为该等目标公司之一

「本集团」指本公司及其附属公司(包括目标集团)

「兰桂坊酒店」指澳门兰桂坊酒店有限公司,一间於澳门注册成立之公司,由Most Famous拥有49%以及由Exceptional Gain拥有51%,为一间目标集团公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三方」指独立於且与本公司或其关连人士并无关连(定义见上市规则)之人士或公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「最後完成日期」指二零一八年四月三十日,或订约方可能协定之有关其他日期

「澳门」指中华人民共和国澳门特别行政区

「悦爵」指悦爵有限公司,一间於澳门注册成立之公司,由好乐拥有51%以及由百爵拥有49%,为一间目标集团公司

「Most Famous」指Most Famous Enterprises Limited,一间於英属处女群岛注册成立之公司,为本公司之间接全资附属公司及为该等目标公司之一

「百爵」指百爵有限公司,一间於香港注册成立之公司,由Charming Era全资拥有及为一间目标集团公司

「余下集团」指本集团,不包括目标集团

「销售价格」指买方应向卖方支付之2,000,000,000港元,可根据买卖协议之条款予以调整

「销售股份」指该等目标公司各自的全部已发行股份

「卖方」指China Star Entertainment (BVI) Limited,一间於英属处女群岛注册成立之公司,为本公司之直接全资附属公司

「股份」指本公司已发行股本中每股0.01港元之普通股

「股东」指本公司股东

「股东贷款」指该等目标公司各自於完成时结欠卖方的未偿还贷款,在买卖协议日期的总金额约为340,200,000港元

「买卖协议」指卖方与买方就出售事项所订立日期为二零一七年十月十日之有条件买卖协议

「股东特别大会」指本公司将召开及举行之股东特别大会,以批准(其中包括)买卖协议及据此拟进行之交易

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「该等目标公司」指Charming Era、Exceptional Gain及Most Famous之统称

「目标集团」指该等目标公司及其各自的附属公司(即好乐、Charm Faith、经典管理、兰桂坊酒店、悦爵和百爵)

「目标集团公司」指目标集团内的任何公司

「港元」指港元,香港法定货币

「%」指百分比