中国星集团股东特别大会通告

兹通告中国星集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月三十一日（星期五）下午四时正假座香港干诺道中200号信德中心东翼3楼澳门赛马会会所举行股东特别大会，以考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为本公司之普通决议案：

普通决议案

1. 於各方面批准、确认及追认陈明英女士（「卖方」）与本公司之全资附属公司Best Combo Limited（作为买方）所订立日期为二零一六年十一月二十九日之买卖协议（「买卖协议」）（经日期为二零一七年三月八日之补充协议所补充，其分别注有「A」及「B」字样之副本已提呈大会并由大会主席简签以资识别），内容有关以购买价1,000,000,000港元（可予调整）收购Modern Vision (Asia)Limited之全部已发行股本以及Modern Vision (Asia) Limited於完成时结欠卖方之贷款（於二零一六年十一月二十九日约值499,910,000港元）（「收购事项」），以及批准根据买卖协议拟进行之一切交易（包括於收购事项完成时向卖方发行本金额最多为600,000,000港元之承付票，作为买卖协议项下之部分代价），并授权本公司任何一名董事在本公司董事认为就实行买卖协议及收购事项或使其生效而言属必须、合宜或适宜之情况下，办理或执行一切有关行动或签立有关其他文件；

2. 於各方面批准、确认及追认陈明英女士（作为借款人）与本公司之全资附属公司Best Combo Limited（作为贷款人）所订立日期为二零一六年十一月二十九日之贷款协议（「贷款协议」）（经日期为二零一六年十二月五日之更改契据所补充，其分别注有「C」及「D」字样之副本已提呈大会并由大会主席简签以资识别），内容有关(i)授出本金额为500,000,000港元（可予调整）之贷款（「贷款」）及(ii)接纳由陈明英女士向Best Combo Limited授出之认购期权以收购ReformBase Holdings Limited之全部已发行股本，并授权本公司任何一名董事在彼认为就实行贷款协议（包括接纳认购期权）或使其生效而言属必须、合宜或适宜之情况下，办理或执行一切有关行动或签立有关其他文件。

注册办事处： 总办事处及主要营业地点：

Canon’ s Court 香港

22 Victoria Street 干诺道中168-200号

Hamilton HM 12 信德中心西翼

Bermuda 34楼09室

附注：

1. 股东特别大会适用之代表委任表格随附於致本公司股东日期为二零一七年三月十日之通函内。

2. 代表委任表格须由委任人或其正式书面授权之代表签署。倘委任人为公司，则须加盖公司印监或由公司负责人或获正式授权之代表签署。

3. 所有於二零一七年三月二十七日（星期一）下午四时三十分之本公司登记股东均有权亲身出席股东特别大会并於会上投票。凡有权出席股东特别大会并於会上投票之本公司股东，均可委任其他人士作为其代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。

4. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司香港股份过户登记分处（「股份过户登记处」）香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。

5. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票，其时代表委任表格将视为经已撤回。

6. 如属本公司股份联名持有人，则任何一名联名持有人可亲身或委派代表投票，犹如其为唯一有权投票之人士，惟倘超过一名联名持有人亲身或委派代表出席大会，则只有排名首位之联名持有人方可投票。就此而言，排名先後按本公司股东名册之联名持有人排名次序而定。