中国星集团有关建议收购MODERN VISION之全部已发行股本以及销售贷款之非常重大收购事项及关连交易；有关授出贷款及接纳认购期权之非常重大收购事项及关连交易；及恢复买卖
收购事项
本公司欣然宣布，於二零一六年十一月二十九日（交易时间後），Best Combo（作为买方）与陈女士（作为卖方）订立买卖协议，据此，Best Combo已同意收购而陈女士已同意出售Modern Vision之全部已发行股本以及销售贷款，总代价为1,000,000,000港元（可予作购买价调整）。购买价之支付方式为(i)於签订买卖协议时向陈女士支付400,000,000港元作为订金；及(ii)於完成时由本公司向陈女士发行承付票以支付余额。
由於有关收购事项之其中一项相关适用百分比率（按上市规则所界定）超过100%，故根据上市规则第14.07条，收购事项构成本公司之非常重大收购事项。
由於陈女士为执行董事及主要股东，并与其联系人士於买卖协议日期持有合共186,448,146股股份（占本公司现有已发行股本20.63%），故根据上市规则第十四A章，收购事项亦构成本公司之关连交易。因此，收购事项须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上批准後，方可作实。陈女士及其联系人士将於股东特别大会上就批准收购事项之决议案放弃投票。本公司将委聘独立财务顾问以就收购事项向独立董事委员会提供意见。
由BEST COMBO向陈女士授出贷款及接纳由陈女士向BEST COMBO授出之认购期权
本公司欣然宣布，於二零一六年十一月二十九日（交易时间後），Best Combo（作为贷款人）与陈女士（作为借款人）订立贷款协议，据此，Best Combo已同意向陈女士授出一笔本金额为500,000,000港元之定期贷款。贷款将以股份抵押方式以Reform Base全部已发行股本作为担保。
根据贷款协议，陈女士已同意向Best Combo授出认购期权，该期权允许BestCombo於提取贷款日期後60个月内任何时间要求陈女士按认购期权价出售认购期权股份予Best Combo。
由於有关授出贷款及接纳认购期权之其中一项相关适用百分比率（按上市规则所界定）超过100%，故根据上市规则第14.07条，授出贷款及接纳认购期权将构成本公司之非常重大收购事项。由於陈女士为执行董事及主要股东，并与其联系人士於买卖协议日期持有合共186,448,146股股份（占本公司现有已发行股本20.63%），故根据上市规则第十四A章，授出贷款及接纳认购期权亦构成本公司之关连交易。因此，授出贷款及接纳认购期权一事须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上批准後，方可作实。陈女士及其联系人士将於股东特别大会上就批准授出贷款及接纳认购期权之决议案放弃投票。本公司将委聘独立财务顾问以就授出贷款及接纳认购期权向独立董事委员会提供意见。
由於有关授出贷款之资产比率（按上市规则所界定）超过8%，故本公司将遵照上市规则第13.20条之规定於中期及年度报告中披露上市规则第13.15条所要求有关授出贷款之详情。
此外，倘本公司行使认购期权，本公司将遵照上市规则第十四A章项下之相关规定而计算於行使当时之适用百分比率（按上市规则所界定），并视乎有关之分类，可能须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。
一般事项
预期本公司将於二零一七年二月六日或之前向股东寄发通函，当中载有（其中包括）(i)有关收购事项、授出贷款及接纳认购期权之进一步资料；及(ii)独立董事委员会就收购事项、授出贷款及接纳认购期权致独立股东之意见函件及独立财务顾问就收购事项、授出贷款及接纳认购期权向独立董事委员会及独立股东作出之推荐意见、目标集团之会计师报告、该物业之独立估值报告以及召开股东特别大会之通告及代表委任表格。预期通函将於刊发本公布後超过15个营业日後寄发，此乃由於本公司需要更多时间编制相关资料，包括目标集团之会计师报告等，以供载入通函。
本公司将於适当时候委聘独立财务顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
恢复买卖
应本公司之要求，股份已自二零一六年十一月三十日上午九时正起暂停在联交所买卖，以待刊发及发表本公布。本公司已向联交所申请股份自二零一六年十二月六日（星期二）上午九时正起恢复买卖。
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买卖协议
日期︰
二零一六年十一月二十九日
订约方︰
(i) 买方︰ Best Combo Limited（本公司之全资附属公司）
(ii) 卖方︰ 陈明英女士
卖方为执行董事陈明英女士，彼为一名商人、执行董事及主要股东。於买卖协议日期，陈女士与其联系人士持有合共186,448,146股股份，占本公司现有已发行股本约20.63%。因此，根据上市规则第十四A章，陈女士为本公司之关连人士。
收购事项
根据买卖协议，Best Combo已同意收购而陈女士已同意出售Modern Vision 100%已发行股本以及销售贷款。
Modern Vision之主要资产为其於Over Profit之50%股权。Over Profit乃入账列为Modern Vision之附属公司，就此，Over Profit及其附属公司之财务业绩乃综合计入Modern Vision内。
Over Profit为投资控股公司，其间接持有澳门公司之100%股权。澳门公司为该物业之登记及实益拥有人。有关详情载於下文「有关该物业之资料及初步数字」一段。Modern Vision乃於二零零七年五月二十五日在英属处女群岛注册成立之有限公司。Modern Vision为投资控股公司。Modern Vision之主要资产为其於Over Profit之50%股权。除持有Over Profit之50%股权外，Modern Vision自注册成立以来并无经营任何其他业务。
根据目标集团按照香港财务报告准则编制之截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期间之未经审核综合财务报表，目标集团於二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之负债净额分别约为522,280,000港元、522,300,000港元及522,330,000港元。截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期间之除税前及除税後亏损分别约为20,000港元、20,000港元及21,000港元。
根据Modern Vision截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期间之未经审核管理账目，Modern Vision於二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之负债净额分别约为39,000港元、44,000港元及49,000港元。截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期间之除税前及除税後亏损均约为5,000港元。
於买卖协议日期，销售贷款约为499,910,000港元。销售贷款代表陈女士不时向Modern Vision提供之免息贷款。
澳门公司乃於一九八九年六月二十日在澳门注册成立之有限公司。澳门公司主要在澳门从事物业投资及发展，该物业为其主要资产。
根据澳门公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期间之未经审核管理账目，澳门公司於二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之资产净值均约为1,385,000港元。截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期间之除税前及除税後亏损分别为369港元、58港元及618港元。
有关该物业之资料及初步数字
该物业为根据刊登於日期为二零零一年八月二十二日之澳门政府公报第34期之第69/2001号运输工务司司长批示，以租赁批地方式向澳门公司批出之一幅面积4,669平方米，位於何鸿燊博士大马路，名为「南湾湖计划C区7地段」之土地（「批地」），其於Macau Land and Real Estate Registry（澳门物业登记局）之登记编号为第23070号。
根据批地资料，该物业乃租予澳门公司，租期由二零零一年八月二十二日起计为期25年（即直至二零二六年八月二十一日），并视乎发展工程完成与否，可按照当时有效之澳门法例自动重续10年，重续期间至二零四九年十二月十九日为止。根据批地，该物业将发展成一幢属分层所有权制度，作住宅、商业及停车场用途之建筑物，其建筑楼面面积（按平方米计）如下：(i)住宅25,832；(ii)商业215；及(iii)停车场3,930。该物业之发展工程应当於二零零一年八月二十二日起计60个月（即直至二零零六年八月二十一日）期间（「发展期」）内完成。
由於须待澳门政府落实南湾区（该物业占一部分）之总纲发展蓝图，故澳门土地工务运输局（「土地工务运输局」）并未就该物业之发展工程授出许可，而发展期已经届满。
鉴於南湾区之总纲蓝图已达落实阶段，土地工务运输局於二零一六年八月三日发出该物业之规划条件图草案作公众谘询，并已於近期（二零一六年九月十五日）发出该物业之规划条件图（「规划条件图」）。根据规划条件图，该物业将发展作住宅及停车场用途，其楼宇最大许可高度为海拔34.5米，最大许可地积比率为5.58倍（不包括停车场）。
本公司已委聘建筑师按照规划条件图之参数编绘该物业之发展蓝图（「发展蓝图」），以递交土地工务运输局审批。根据发展蓝图之项目概要，该物业将发展成一幢属分层所有权制度，作住宅及停车场用途之建筑物，其建筑楼面面积（按平方米计）之初步数字如下：(i)住宅26,047；及(ii)停车场5,200。
基於发展蓝图与批地於建筑楼面面积及用途方面有所不同以及发展期已经届满，本公司将向土地工务运输局递交有关发展蓝图之批地新修订以及为该物业延长发展期或获取新发展期（「新发展期」）之申请，以供土地工务运输局审批。
根据本公司澳门律师之意见，有关发展蓝图之批地新修订将於批地修订合同刊宪时完成，而澳门公司将须就发展蓝图与批地之间因建筑楼面面积及用途不同所产生之额外建筑楼面面积缴付额外地价。
本公司澳门律师亦表示，尽管土地工务运输局并无授出发展该物业之许可，惟申请延长发展期或获取新发展期将令澳门公司招致罚款。
由於根据批地该物业之租期尚未届满，故本公司澳门律师认为，就澳门公司於该物业之租期内申请延长发展期或获取新发展期方面，依照澳门相关法律，彼等并无预见任何法律上之障碍。
基於根据批地该物业之租期尚未届满及规划条件图已於近期（二零一六年九月十五日）发出，本公司澳门律师认为，在发展蓝图符合规划条件图之参数范围以及澳门公司缴付额外地价及罚款之基础上，就澳门公司获批(i)有关发展蓝图之批地新修订及(ii)延长发展期或新发展期方面，彼等并无预见任何法律上之障碍。
本公司目前无法确定将予支付之上述地价或罚款金额。因此，陈女士向BestCombo承诺，倘澳门公司须缴付上述地价及罚款，则於澳门公司缴付╱被要求缴付有关金额之14日内，(i)根据买卖协议，陈女士将向Best Combo支付地价及罚款之50%；及(ii)根据贷款协议，陈女士将向Best Combo支付地价及罚款之25%（以认购期权已获行使为限）。
购买价
购买价为1,000,000,000港元（可予作购买价调整（定义见下文）），乃Best Combo与陈女士按「自愿买方－自愿卖方」基准经考虑下列各项而厘定：(i)土地工务运输局发出之规划条件图；(ii)按照规划条件图之参数编撰之初步数字(a)住宅26,047平方米及(b)停车场5,200平方米；(iii) Modern Vision持有该物业50%间接权益；及(iv)本公司委聘之独立估值师罗马国际评估有限公司根据初步数字进行之初步物业估值2,000,000,000港元。该物业之初步估值乃以二零一六年十月三十一日为估值日期并根据市场法以相关市场中可供比较之销售交易为参考。董事（不包括独立非执行董事，彼等须待取得独立财务顾问之意见及推荐建议後，方就收购事项发表意见）认为买卖协议之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。无论如何，稍後寄发予股东之通函内将会收录物业估值，因此，股东应参考该等数字。陈女士於二零零七年七月以代价500,000,000港元收购该物业之50%权益。
Best Combo将按以下方式支付购买价：
(i) 於签订买卖协议时由Best Combo向陈女士支付400,000,000港元（「初步订金」）；及
(ii) 於完成时由本公司向陈女士发行承付票以支付余额。
倘买卖协议因任何理由而终止或并无完成，则初步订金将不计利息即时退还予Best Combo。
倘该物业获土地工务运输局批准之总建筑楼面面积（「获批数字」）低於初步数字，则购买价将按调整（「购买价调整」）减少。为免生疑问，倘获批数字高於初步数字，将不会进行购买价调整。购买价调整之计算方式如下︰
1,000,000,000港元
购买价调整 = ---------------- x（初步数字–获批数字）
初步数字
附注： 仅为方便计算，上述方程式所用之初步数字将等於作住宅用途与停车场用途之建筑楼面面积之总和（即31,247平方米），而获批数字亦将同样以作住宅用途与停车场用途之建筑楼面面积相加之方式计算。
倘获批数字未能於二零二六年八月二十一日或之前取得及╱或获土地工务运输局批准，获批数字将被视为零，而购买价调整将被当作与购买价相等。
购买价调整将初步按等额基准与承付票对销。倘承付票不足以结清购买价调整，陈女士将於土地工务运输局向澳门公司发出有关获批数字之正式通知当日或二零二六年八月二十一日（以较早者为准）起计30日内以现金结清购买价调整之余额。
由於不论初步数字多少，购买价调整仍为购买价之一部分，故购买价调整将不计利息。
董事（不包括独立非执行董事，彼等须待取得独立财务顾问之意见後才发表意见）认为买卖协议之条款（包括下文「承付票之条款」一段所述承付票之利率及违约利率）属公平合理。
条件
完成须待下列条件於完成日期获达成及╱或获Best Combo豁免後，方可作实：
(a) Best Combo就（其中包括）下列各项自澳门律师取得令其信纳之法律意见︰
(i) 确定Hercules及Stronghold持有澳门公司100%股权；
(ii) 确定Hercules及Stronghold之股权；
(iii) 确定澳门公司拥有该物业之妥善业权；及
(iv) 该物业作住宅及╱或停车场用途之权利；
(b) 就根据买卖协议拟进行之交易（包括但不限於发行承付票（如适用））已取得独立股东及联交所之一切同意；
(c) 陈女士於买卖协议中给予之保证在各重大方面仍属真实及准确；
(d) Best Combo对该物业及目标集团进行及完成尽职审查并信纳有关尽职审查之结果；及
(e) Best Combo已接获独立物业估值师罗马国际评估有限公司之物业估值，评定该物业之价值不少於2,000,000,000港元。
倘买卖协议之条件於二零一七年五月二十七日（或Best Combo与陈女士可能书面协定之其他日期）下午五时正前尚未达成或未获Best Combo按其绝对酌情权书面豁免全部或部分条件，则买卖协议将告停止及终止，而订约方之一切责任将告终止，且概无订约方可对其他订约方提出任何申索（惟就任何先前违反事项及因买卖协议而产生或与此有关之任何事宜或事情除外）。
完成将於达成及╱或豁免买卖协议最後一项先决条件後第三个营业日或陈女士与Best Combo可能书面协定之较後日期作实。
买卖协议与贷款协议乃分开及互相独立，且彼此之间并非互为条件。
承付票之条款
承付票之条款乃按公平原则进行磋商，其主要条款概述如下︰
订约方：
本公司（作为发行人）及陈女士（作为受款人）
本金额：
600,000,000港元
到期日：
固定年期由承付票发行日期起计24个月。
利息：
承付票将按年利率5厘计息，并以一年为365日为计息基础及每半年付息一次。倘本公司未能於到期日偿还任何本金额部分，则本公司须就该逾期款项按年利率5厘支付由到期日至全数付款（判定前及後）之利息。
提早还款：
倘本公司已向陈女士发出十个营业日之事先书面通知，表示其有意偿还承付票未偿还本金额之任何部分，则本公司可於承付票发行日期起至紧接到期日前当日止任何时间，透过向陈女士支付承付票之未偿还本金额偿还承付票项下全部未偿还金额或其部分（以不少於1,000,000港元之金额），惟倘於当时，承付票之未偿还本金额少於1,000,000港元，则可偿还承付票之全部未偿还本金额（而并非仅部分）。
转让：
在向本公司发出十个营业日之事先书面通知以及获本公司书面同意之情况下，承付票可由陈女士转移或转让予任何人士。倘承付票获转移或转让予本公司之关连人士（按上市规则所界定），则本公司将刊发公布及通知联交所。
延期：
本公司有权通过向陈女士发出不少於30日之事先书面通知而延长承付票之到期日。
由BEST COMBO向陈女士授出贷款及接纳由陈女士向BEST COMBO授出之认购期权
本公司欣然宣布，於二零一六年十一月二十九日（交易时间後），Best Combo与陈女士订立贷款协议，据此(i) Best Combo已同意向陈女士授出本金额为500,000,000港元之贷款，由提取日期起计为期60个月；及(ii)陈女士已同意授出可要求陈女士出售认购期权股份之认购期权予Best Combo，而Best Combo可於提取贷款日期後60个月内任何时间行使认购期权。
贷款协议
贷款协议之条款乃按公平原则进行磋商，其概述如下︰
日期 ： 二零一六年十一月二十九日（经日期为二零一六年十二月五日之更改契据所补充）
贷款人 ： Best Combo Limited（本公司之全资附属公司）
借款人 ： 陈明英女士
贷款之本金额 ： 500,000,000港元（可予作贷款金额调整（定义见下文））
贷款之本金额调整 ： 倘获批数字低於初步数字，则贷款之本金额将按调整（「贷款金额调整」）减少。为免生疑问，倘获批数字高於初步数字，将不会进行贷款金额调整。贷款金额调整之计算方式如下︰
500,000,000港元
贷款金额调整 = --------------- x（初步数字–获批数字）
初步数字
附注： 仅为方便计算，上述方程式所用之初步数字将等於作住宅用途与停车场用途之建筑楼面面积之总和（即31,247平方米），而获批数字亦将同样以作住宅用途与停车场用途之建筑楼面面积相加之方式计算。
倘贷款未获提取，可供陈女士提取之贷款本金额将即时削减，削减金额相等於贷款金额调整。
倘贷款已获提取，则陈女士将於土地工务运输局向澳门公司发出有关获批数字之正式通知当日起计30日内，偿还一笔相等於贷款金额调整之金额。
为免生疑问，贷款之本金额在任何情况下均不得向上调整。
可供提取期间 ： 自贷款协议成为无条件之日起计90日（或Best Combo与陈女士可能书面协定之有关其他日数）期间。
最後还款日 ： 自提取贷款日期起计60个月届满之日。
利率 ： 年利率5.00厘，以一年为365日为计息基础及每半年付息一次。
担保 ： 以Reform Base全部已发行股本之股份抵押作为担保。
还款 ： 根据贷款协议之条文，陈女士须於最後还款日悉数偿还贷款之未偿还本金额连同未偿还利息。
自愿还款 ： 陈女士可於提取日期後提早悉数偿还贷款（连同累计利息）而毋须罚息，前提是已向Best Combo发出不少於十个营业日之事先书面通知。
认购期权 ： 认购期权允许Best Combo要求陈女士按认购期权价向其出售认购期权股份，惟须(i)根据澳门法律之规定待澳门政府授权（如需要）及(ii)根据上市规则之规定待独立股东於股东大会上事先批准（如需要）。
认购期权价 ： 贷款本金额减贷款金额调整（如有）。
行使期 ： 自提取贷款日期起计60个月届满之日。
支付认购期权价 ： 於完成购买认购期权股份时，认购期权价将按以下方式支付：
(a) 倘贷款未获提取，Best Combo将以可用资金向陈女士支付一笔相等於认购期权价之金额。
(b) 倘贷款已获提取，Best Combo将以贷款之未偿还本金额抵销应付予陈女士之认购期权价。
先决条件 ： 贷款协议须待下列条件达成後，方可作实：
(i) 就根据贷款协议拟进行之交易已取得独立股东及联交所之一切同意；
(ii) Best Combo已取得陈女士正式签立之股份抵押；
(iii) Best Combo已就下列各项自澳门律师取得令其信纳之法律意见，其中包括︰
(a) 确定Hercules及Stronghold持有澳门公司100%股权；
(b) 确定Hercules及Stronghold之股权；
(c) 确定澳门公司拥有该物业之妥善业权；及
(d) 确定该物业作住宅及╱或停车场用途之权利；
(vi) Best Combo已取得凭证，证明所有授权均已获取及一切必要存档、登记及其他手续均已或将会完成，以确保贷款协议及担保文件有效及可强制执行；
(v) 陈女士於贷款协议中或就此作出之一切声明及保证仍属真实及准确，并於参考当时存在之事实及情况後，与於贷款提取日期或截至该日所作出者具相同效力；及
(vi) Best Combo已接获并信纳其可能就於本公布中曾考虑之任何事宜而合理要求之额外资料及文件。
贷款协议与买卖协议乃分开及互相独立，且彼此之间并非互为条件。
认购期权价或贷款本金额之基准
认购期权价或贷款本金额为500,000,000港元（可予作贷款金额调整），乃BestCombo与陈女士按「自愿买方－自愿卖方」基准经考虑下列各项而厘定：(i)土地工务运输局发出之规划条件图；(ii)按照规划条件图之参数编撰之初步数字(a)住宅26,047平方米及(b)停车场5,200平方米；(iii) Reform Base持有该物业25%间接权益；及(iv)本公司委聘之独立估值师罗马国际评估有限公司根据初步数字进行之初步物业估值2,000,000,000港元。该物业之初步估值乃以二零一六年十月三十一日为估值日期并根据市场法以相关市场中可供比较之销售交易为参考。
董事（不包括独立非执行董事，彼等须待取得独立财务顾问之意见及推荐建议後，方就贷款协议及据此拟进行之交易发表意见）认为贷款协议之条款（包括接纳由陈女士向Best Combo授出之认购期权）属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
陈女士於二零零七年七月以代价250,000,000港元收购该物业之25%权益。
有关Reform Base之资料
Reform Base之主要资产为其於Over Profit之25%股权。
Over Profit为投资控股公司，其间接持有澳门公司之100%股权。澳门公司为该物业之登记及实益拥有人。有关Over Profit及澳门公司之资料，请参阅上文「收购事项」一段。有关该物业之详情载於上文「有关该物业之资料及初步数字」一段。
Reform Base乃於二零零七年六月五日在英属处女群岛注册成立之有限公司。
Reform Base为投资控股公司。Reform Base之主要资产为其於Over Profit之25%股权。除持有Over Profit之25%股权外，Reform Base自注册成立以来并无经营任何业务。
根据Reform Base截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期间之未经审核管理账目，Reform Base於二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之负债净额分别约为40,000港元、45,000港元及49,000港元。截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期间之除税前及除税後亏损均约为5,000港元。
目标集团及REFORM BASE之股权架构
以下为於(i)完成前及行使认购期权前；(ii)完成後及行使认购期权前；及(iii)完成後及行使认购期权後，目标集团及Reform Base之股权架构概要︰
(i) 完成前及行使认购期权前︰
(图略)
(ii) 完成後及行使认购期权前︰
(图略)
(iii) 完成後及行使认购期权後︰
(图略)
附注： 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，Over Profit之余下25%权益由王海萍女士（「王女士」）全资拥有之AGrade Holdings Limited（「AGrade」，一间於英属处女群岛注册成立之公司）持有。王女士亦为Over Profit之董事。AGrade及王女士均为独立於陈女士及其联系人士之独立第三方。
进行收购事项以及授出贷款及接纳认购期权之理由及裨益
本公司为一间投资控股公司，而本集团主要从事电影制作、发行电影及电视连续剧、电影投资、提供艺人管理服务、销售保健产品、物业与酒店投资、食品及饮品经营业务以及物业开发。
近期於兰桂坊酒店之酒店及博彩经营业务之整体表现容易受周边地区、政府监管政策、访澳人次，以及澳门酒店间之竞争环境所影响。物业开发及投资被视为较稳定之投资，可持续带来稳定的未来收益。有鉴於此，本公司相信本集团於二零一一年透过收购四幅位於澳门新口岸填海区（新口岸），名为第6B地段、第6C地段、第6D地段及第6E地段之未发展土地（「该地盘」）之物业租赁权之100%权益而开展之物业开发业务，将可弥补兰桂坊酒店之酒店及博彩经营业务之不稳表现。该地盘将发展成两幢总建筑楼面面积为45,989平方米之豪华商住综合大楼。该地盘预计於二零一七年初动工及於二零一九年竣工。
根据澳门统计暨普查局於二零一六年十一月公布之最新统计数字显示，二零一六年第三季住宅单位每月成交数目及其相应总成交金额较二零一五年同期月份有所上升，乃自二零一六年四月起一直上升。尤其於二零一六年九月成交之住宅单位数目合共为878个，较二零一五年九月之470个增加约86.8%，而住宅单位於二零一六年九月之总成交金额约为4,568,000,000澳门元，较二零一五年九月约2,681,000,000澳门元增加约70.4%。此外，二零一六年第三季所出售之住宅物业平均价上升约5.0%，由二零一五年第三季每平方米约84,342澳门元增至二零一六年第三季每平方米约88,564澳门元。此反映出近期澳门住宅物业市场整体呈上升趋势。
基於土地於澳门属稀有资源及澳门土地供应有限，本公司对澳门物业市场感到乐观并相信澳门之房屋需求旺盛。
该物业位於澳门半岛两个人工湖之一的南湾湖。除耸立在南湾湖之澳门旅游塔外，澳门国际烟花比赛汇演亦於每年九月及十月在南湾湖举行。凭藉其优越的地理位置及眺望澳门半岛及路氹岛之壮丽景观，本公司打算将该物业打造成高档住宅公寓，以作销售用途。
董事（不包括独立非执行董事，彼等须待取得独立财务顾问之意见及推荐建议後，方就收购事项发表意见）相信，收购事项可令本集团之物业库存多元化并巩固本集团於澳门物业开发之地位，有利本集团之长远盈利能力。与此同时，订立贷款协议不但可为本集团於贷款期内带来稳定利息收入，亦给予本集团选择权，让其可全权酌情决定於适当时候透过行使认购期权收购该物业之额外25%权益。
於买卖协议中豁除(i)就发展蓝图之批地新修订批准使用初步数字；及(ii)批准延长发展期或获取新发展期此两项先决条件（「豁除安排」）之目的乃纯粹为使本集团能迅速完成收购事项。
本公司认为，由於早日完成能确保本集团可参与该物业之前期发展（特别是设计阶段之发展），故其为至关重要。作为建设物业之蓝本，设计阶段需时相当长及极为重要，因为其影响物业之整体质素及总建筑成本，而物业发展项目成功与否於很大程度上取决於整体质素及建筑成本。设计阶段不只包括每层楼之布局设计、该物业之室内及室外设计、楼宇设施及会所，还包括决定使用何种建筑材料。此外，设计阶段亦包括市场研究及成本利益分析。倘不能早日完成，本集团将无法参与该物业於设计阶段之发展。本公司认为，早日完成将能确保本集团可全面发挥其现时之物业发展能力及加快该物业之发展。
在决定早日完成时，本公司经参考本公司澳门律师之意见曾就下列各方面作出考虑：
(a) 就发展蓝图之批地新修订批准使用初步数字
撇除於规划条件图中已删除之商业用途参数，规划条件图之参数与批地数字为相同。此外，初步数字所述於海平面以上之建筑楼面面积26,047平方米与批地数字相同，而初步数字与批地数字唯一不同之处为停车场之建筑楼面面积，其根据初步数字为5,200平方米，而批地数字则为3,930平方米。倘土地工务运输局不批准就发展蓝图之批地新修订使用初步数字，该物业於发展时将采纳批地数字并将削减该物业停车场之建筑楼面面积至3,930平方米。鉴於发展蓝图中使用之初步数字符合规划条件图之参数范围，本公司认为土地工务运输局不大可能不批准就发展蓝图之批地新修订使用初步数字。即使就发展蓝图之批地新修订使用初步数字一事不获批准，本公司相信，转而采纳批地数字不会对该物业之发展进程构成重大影响，且买卖协议所订明之购买价调整机制可确保於初步数字低於批地数字之情况下能收回於建筑楼面面积之差额。
(b) 批准延长发展期或批准新发展期
由於该物业之租期尚未届满，澳门公司有权按照澳门法律申请延长发展期。
事实上，该地盘曾於二零一零年及二零一五年两度成功作出延长发展期之申请并获土地工务运输局准予延长该地盘之发展期由一九九七年六月二十日延至二零一九年十二月二十日，条件是须缴付罚款。因此，本公司认为土地工务运输局不大可能不批准延长发展期或不批准新发展期。
经计及上述考虑因素以及买卖协议所订明之购买价调整机制（其可确保本集团收回全部或部分购买价（视情况而定）），董事（不包括独立非执行董事，彼等将於接获本公司将予委聘之独立财务顾问之意见後才表达其看法）认为豁除安排符合本公司及股东之整体利益。
鉴於前文所述，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於接获本公司将予委聘之独立财务顾问之意见後才表达其看法）认为收购事项及贷款协议之条款（包括接纳认购期权）属公平合理及为正常商业条款，并符合本公司及股东之整体利益。
於完成後，目标集团旗下各公司将被视作本公司之附属公司，而其财务业绩将综合计入本集团。
诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月最近期之中期报告所披露，本公司有意继续经营其现有业务而不作任何重大变动。於本公布日期，除建议收购事项外，本公司并无预见任何其他新业务或资产收购。
上市规则之涵义
由於有关收购事项以及授出贷款及接纳认购期权各自之其中一项相关适用百分比率（按上市规则所界定）超过100%，故根据上市规则第14.07条，收购事项以及授出贷款及接纳认购期权各自将构成本公司之非常重大收购事项。
此外，鉴於陈女士（为买卖协议项下之卖方及贷款协议项下之借款人）为执行董事及主要股东，根据上市规则第十四A章，陈女士为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A.23条及14A.24(4)条，收购事项以及授出贷款及接纳认购期权亦分别构成本公司之关连交易，并须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。
陈女士及其联系人士（彼等於本公布日期持有合共186,448,146股股份，占本公司全部已发行股本约20.63%）将於股东特别大会上就批准收购事项以及授出贷款及接纳认购期权所提呈之决议案放弃投票。
独立董事委员会已告成立，以就收购事项以及授出贷款及接纳认购期权向独立股东提供意见。本公司将於适当时候委聘独立财务顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
由於有关授出贷款之资产比率（按上市规则所界定）超过8%，故本公司将遵照上市规则第13.20条之规定於中期及年度报告中披露上市规则第13.15条所要求有关贷款之详情。
此外，倘本公司行使认购期权，本公司将遵照上市规则第十四A章项下之相关规定而计算於行使当时之适用百分比率（按上市规则所界定），并视乎有关之分类，可能须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。
一般事项
本公司与陈女士过往并无进行交易而须根据上市规则第14A.25条予以合计。
预期本公司将於二零一七年二月六日或之前向股东寄发通函，当中载有（其中包括）(i)收购事项以及授出贷款及接纳认购期权之进一步资料；及(ii)独立董事委员会就收购事项、授出贷款及接纳据此拟授出之认购期权致独立股东之意见函件及独立财务顾问就收购事项、授出贷款及接纳认购期权向独立董事委员会及独立股东作出之推荐意见、目标集团之会计师报告、该物业之独立估值报告以及召开股东特别大会之通告及代表委任表格。预期通函将於刊发本公布後超过15个营业日後寄发，此乃由於本公司需要更多时间编制相关资料，包括目标集团之会计师报告等，以供载入通函。
恢复买卖
应本公司之要求，股份已自二零一六年十一月三十日上午九时正起暂停在联交所买卖，以待刊发及发表本公布。本公司已向联交所申请股份自二零一六年十二月六日（星期二）上午九时正起恢复买卖。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」 指 建议收购Modern Vision已发行股本之100%以及销售贷款；
「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义；
「Best Combo」 指 Best Combo Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司；
「董事会」 指 董事会；
「营业日」 指 香港银行一般开门营业之日子（不包括星期六或当日上午十时正在香港悬挂八号或以上台风信号或黑色暴雨信号之日子）；
「认购期权」 指 陈女士向Best Combo授出之认购期权，以按认购期权价收购认购期权股份；
「认购期权价」 指 贷款本金额减贷款金额调整（如有）；
「认购期权股份」 指 陈女士所持Reform Base之全部已发行股本；
「本公司」 指 中国星集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所上市；
「完成」 指 完成收购事项；
「董事」 指 本公司董事；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「Hercules」 指 Hercules-Holding Company Limited，一间於澳门注册成立之有限公司，为Over Profit之间接附属公司；
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区；
「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事洪祖星先生、何伟志先生及邓泽林先生组成之独立董事委员会，以就收购事项、授出贷款及接纳认购期权向独立股东作出建议；
「独立股东」 指 陈女士及其联系人士以外之股东；
「独立第三方」 指 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，其本身及（倘属公司实体）其最终实益拥有人为并非本公司关连人士，且独立於本公司及其附属公司及该等公司之董事、最高行政人员及主要股东或彼等各自联系人士（词汇按上市规则所界定）之第三方；
「批地数字」 指 澳门政府就该物业发出之批地，其拟按下述建筑楼面面积兴建作以下用途（按平方米计）：(a)住宅25,832；(b)商业215；及(c)停车场3,930；
「最後交易日」 指 二零一六年十一月二十九日，即紧接本公布日期前股份於联交所主板之最後一个完整交易日；
「上市规则」 指 联交所证券上市规则；
「贷款」 指 一笔500,000,000港元款项（可予作贷款金额调整）；
「贷款协议」 指 陈女士与Best Combo於二零一六年十一月二十九日订立之贷款协议（经上述双方所订立日期为二零一六年十二月五日之更改契据所补充），内容有关授出本金500,000,000港元之贷款（可予作贷款金额调整）；
「澳门」 指 中华人民共和国澳门特别行政区；
「澳门公司」 指 澳豪建筑置业投资有限公司，一间於澳门注册成立之有限公司，为Over Profit之间接全资附属公司；
「Modern Vision」 指 Modern Vision (Asia) Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，由陈女士全资拥有；
「向先生」 指 执行董事向华强先生，为陈女士之丈夫并为主要股东；
「陈女士」 指 执行董事陈明英女士，为主要股东；
「Over Profit」 指 Over Profit International Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，其间接拥有澳门公司全部已发行配额；
「初步数字」 指 该物业於将予递交之发展蓝图草图中所载之总建筑楼面面积，其须待澳门政府发出之批地获批及修订後，方可作实，并拟按下述建筑楼面面积兴建作以下用途（按平方米计）：(a)住宅26,047；及(b)停车场5,200；
「承付票」 指 本公司根据买卖协议之条款将向陈女士发行本金额最多为600,000,000港元之2年期5厘息承付票；
「该物业」 指 根据刊登於日期为二零零一年八月二十二日之澳门特区政府公报第34期之第69/2001号运输工务司司长批示，以租赁批地方式批出之一幅面积4,669平方米，位於何鸿燊博士大马路，名为「南湾湖计划C区7地段」之土地，其於Macau Land and Real EstateRegistry（澳门物业登记局）之登记编号为第23070号；
「购买价」 指 Best Combo根据买卖协议就收购事项应付之总代价1,000,000,000港元（可予作购买价调整）；
「Reform Base」 指 Reform Base Holdings Limited，一间於英属处女群岛注册成立之公司，由陈女士全资拥有；
「销售贷款」 指 於完成时Modern Vision结欠陈女士或所产生之责任、负债及债务总额，其於买卖协议日期约为499,910,000港元；
「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会，以考虑并酌情批准（其中包括）收购事项以及授出贷款及接纳认购期权；
「股份」 指 本公司股本中每股0.01港元之普通股；
「股东」 指 股份持有人；
「买卖协议」 指 Best Combo与陈女士订立日期为二零一六年十一月二十九日之有条件买卖协议，内容有关收购事项；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「Stronghold」 指 Stronghold-Holding Company Limited，一间於澳门注册成立之有限公司，为Over Profit之间接全资附属公司；
「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义；
「Summer Sound」 指 Summer Sound Investments Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，由Over Profit全资拥有；
「目标集团」 指 Modern Vision及其不时之联系人士及附属公司；
「港元」 指 港元，香港法定货币；
「澳门元」 指 澳门元，澳门法定货币；及
「%」 指 百分比。