中国星集团审核委员会职权范围（於二零零五年八月三十一日采纳并於二零一二年三月三十日及二零一五年十二月三十一日修订）

构成

1. 中国星集团有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）决议成立董事会辖下委员会，名为审核委员会。

委员

2. 审核委员会应由最少三名委员组成，均须为非执行董事，而大部分委员须为本公司独立非执行董事，彼等须符合并保持香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）不时规定之独立性要求。最少一名委员会须为具备上市规则第3.10(2)条所规定适当专业资格或会计或相关财务管理专才之独立非执行董事。法定人数应为两名委员。

3. 现时负责审计本公司账目之核数公司之前任合夥人在以下日期（以日期较後者为准）起计一年内，不得担任审核委员会之成员：

(a) 彼终止成为该公司合夥人当日；或

(b) 彼不再享有该公司财务利益当日。

4. 审核委员会主席须由董事会委任，并须为独立非执行董事；如彼缺席，则委员可推选任何委员担任主持该次审核委员会会议。

出席会议

5. 首席财务官及／或财务总监及外聘核数师代表一般须出席会议。然而，审核委员会应最少每年有一次在并无董事会执行成员出席之情况下与外聘及内部核数师开会。

会议次数

6. 每年应举行不少於两(2)次会议，亦可按审核委员会主席酌情或应董事会或高级管理层要求举行特别会议，以检讨具体监控或财务议题。委员可不时采纳议事程序，监管审核委员会会议之召开、在审核委员会会议上通过决议案之方式及程序。外聘核数师如认为有需要，亦可要求举行会议。

权力

7. 审核委员会获董事会授权按其职权范围调查任何活动。彼获授权向任何雇员寻求任何所需资料，全体雇员必须配合审核委员会所提出之任何要求。

8. 审核委员会获董事会授权，寻求独立专业意见以协助审核委员会履行职责，费用由本公司负担。

职责

9. 审核委员会之职责应为：

与本公司核数师之关系

(a) 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师之薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师之问题。凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜之意见，本公司应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议之声明，以及董事会持不同意见的原因；

(b) 按适用之标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效。审核委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

(c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数之公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料之第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司之本土或国际业务的一部分之任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善之事项向董事会报告并提出建议；

审阅本公司之财务资料

(d) 监察本公司之财务报表以及年度报告及账目及半年度报告之完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报之重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i) 会计政策及实务之任何更改；

(ii) 涉及重要判断之地方；

(iii) 因核数而出现之重大调整；

(iv) 企业持续经营之假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则，及

(vi) 是否遵守有关财务申报之《上市规则》及法律规定；

(e) 就上述(d)项而言：

(i) 委员会成员应与本公司之董事会及高级管理人员联络。审核委员会须至少每年与本公司之核数师开会两次；及

(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映之任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出之事项；

监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控程序

(f) 检讨本公司之财务监控、风险管理及内部监控系统；

(g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效之系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面之资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受之培训课程及有关预算又是否充足；

(h) 主动或应董事会之委派，审议有关风险管理及内部监控事项之重要调查结果及管理层对调查结果之回应；

(i) 如本公司设有内部审核功能，须确保内部及外聘核数师之工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当之地位；以及检讨及监察其成效；

(j) 检讨本公司之财务及会计政策及实务；

(k) 检 查外聘核数师给予管理层之《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出之回应；

(l) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层之《审核情况说明函件》中提出之事宜；

(m) 就香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）附录十四内企业管治守则第C.3.3 条所载之事宜向董事会汇报；

(n) 检讨本公司设定之以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生之不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立之调查及采取适当行动；

(o) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及

(p) 研究其他由董事会界定之议题。

申报程序

10. 审核委员会会议之会议记录须由会议上获正式委任之秘书（一般须为公司秘书）保存。审核委员会会议结束後，应於合理时段内先後将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体审核委员会委员，初稿供委员表达意见，最後定稿则作其纪录之用。

11. 如有需要，审核委员会应就本职权范围及守则条文所载事宜向董事会汇报，并须即时向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露。

一般事项

12. 审核委员会应在本公司及香港联合交易所有限公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

13. 凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜之意见，本公司应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议之声明，以及董事会持不同意见的原因。