中国星集团建议资本重组及更改每手买卖单位
建议资本重组
董事会建议按下列方式重组本公司之股本：
(a) 股份合并： 本公司已发行及未发行股本中每二十五(25)股每股面值0.01港元之现有股份合并为一(1)股每股面值0.25港元之合并股份；
(b) 资本削减： 透过注销本公司之缴足资本（每股已发行合并股份注销0.24港元），将每股已发行合并股份之面值由0.25港元削减至0.01港元，因有关削减而产生之进账转拨本公司之实缴盈余账，而股份合并所产生本公司已发行股本中之任何不足一股的合并股份将会注销；及
(c) 股份分拆： 每一股每股面值0.25港元之法定但未发行合并股份分拆为二十五(25)股每股面值0.01港元之新股份。
更改每手买卖单位
董事会另外建议，在资本重组生效的规限下及在其生效後，将股份之每手买卖单位由50,000股现有股份更改为2,000股新股份。
一般事项
本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准资本重组。预期本公司将会於二零一五年九月三十日或之前向股东寄发载有（其中包括）(i)资本重组及更改每手买卖单位之进一步资料；及(ii)召开股东特别大会之通告之通函。
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建议资本重组
董事会建议按下列方式重组本公司之股本：
(a) 股份合并： 本公司已发行及未发行股本中每二十五(25)股每股面值0.01港元之现有股份合并为一(1)股每股面值0.25港元之合并股份；
(b) 资本削减： 透过注销本公司之缴足资本（每股已发行合并股份注销0.24港元），将每股已发行合并股份之面值由0.25港元削减至0.01港元，因有关削减而产生之进账转拨本公司之实缴盈余账，而股份合并所产生本公司已发行股本中之任何不足一股的合并股份将会注销；及
(c) 股份分拆： 每一股每股面值0.25港元之法定但未发行合并股份分拆为二十五(25)股每股面值0.01港元之新股份。
资本重组之条件
资本重组须待下列各项获达成後，方可作实：
(i) 股东於股东特别大会上通过所需之特别决议案，批准资本重组，其中包括股份合并、资本削减及股份分拆；
(ii) 上市委员会批准因资本重组而产生之已发行新股份以及因购股权获行使及因红利可换股债券获转换而可能予以发行之任何新股份上市及买卖；及
(iii) 遵照百慕达法例及上市规则之有关手续及规定以使资本重组生效。
资本重组之影响
於本公布发表日期，本公司之法定股本为500,000,000港元，分为50,000,000,000股每股面值0.01港元之现有股份，其中18,827,587,348股现有股份已经发行及缴足资本或已入账列作缴足资本。假设由本公布发表日期起直至资本重组生效当日止，本公司之已发行及未发行股本并无任何变动，以及股份合并并无产生任何不足一股的股份，则於资本重组生效後，本公司之法定股本将为500,000,000港元，分为50,000,000,000股每股面值0.01港元之新股份，而本公司之已发行股本则会变为7,531,034.93港元分为753,103,493股新股份。
根据於本公布发表日期已发行现有股份18,827,587,348股计算，因进行资本削减而产生之进账款额将为180,744,838.32港元。现建议把因资本削减而在本公司账目内产生之进账总额转拨入本公司之实缴盈余账。董事会现时并无就该笔款额之运用而制定任何计划。
於本公布发表日期，除1,648,984,482份购股权及红利可换股债券外，本公司并无任何其他尚未行使之购股权、认股权证或可转换或交换为股份之已发行证券。由於资本重组会导致购股权有关之数目及╱或行使价以及红利可换股债券之转换价及於红利可换股债券所附带之转换权获行使时配发及发行的新股份数目有所调整，因此，本公司将会委任本公司核数师核实购股权有关之数目及╱或行使价以及红利可换股债券之转换价之所需调整。本公司将会於适当时候就此另行发表公布。
下表载列资本重组对本公司在资本重组前及紧随资本重组後之股本之影响（假设在资本重组生效前并无进一步发行任何新现有股份）：
紧随股份合并後
但於资本削减及 紧随
资本重组前 股份分拆前 资本重组後
每股股份之面值 每股现有股份 每股合并股份 每股新股份
0.01港元 0.25港元 0.01港元
法定股本 500,000,000 500,000,000 500,000,000
港元分为 港元分为 港元分为
50,000,000,000 2,000,000,000 50,000,000,000
股现有股份 股合并股份 股新股份
已发行股本 188,275,873.48 188,275,873.25 7,531,034.93
港元分为 港元分为 港元分为
18,827,587,348 753,103,493 753,103,493
股现有股份 股合并股份 股新股份
附注： 上表并无显示因股份合并而产生之任何不足一股的股份。
新股份之地位
於紧随资本重组生效後之已发行新股份彼此之间在各方面将享有同等权益，而资本重组将不会导致股东之相对权利出现任何变动。股份合并所产生之任何不足一股的股份将不会配发予股东。合并股份任何零碎的权利将予以汇集、出售及以本公司为受益人予以保留。
碎股之对盘服务安排
为减轻因资本重组而存在新股份碎股所产生之问题，本公司已同意促致一名代理於二零一五年十一月九日（星期一）至二零一五年十一月二十七日（星期五）（首尾两日包括在内）尽力就买卖新股份碎股安排对盘服务。股东应注意，并不担保能就买卖新股份碎股对盘。有关碎股买卖安排之进一步详情将会在本公司将寄发予股东之通函内载列。
申请上市
本公司将向联交所申请批准因资本重组而产生之已发行新股份以及因购股权获行使及因红利可换股债券获转换而可能予以发行之任何新股份上市及买卖。
本公司将作出一切所需安排将新股份纳入由香港结算建立和营运的中央结算系统。待批准新股份上市及买卖後，新股份将由新股份开始在联交所买卖日期或香港结算厘定之其他日期起获香港结算接纳为合资格证券，可於中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者间於任何交易日之交易之交收须於其後第二个交收日在中央结算系统进行。中央结算系统的所有活动须遵照不时生效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。
进行资本重组的原因
董事会知悉，股份自二零一五年七月六日以来以低於0.10港元之价格成交。根据现有股份近期的成交价，股份价格或会有接近0.01港元极点（即联交所容许之成交价下限）的风险。建议股份合并将提高股份面值，减少目前已发行股份总数，因而将股份价格接近极点之可能性降至最低。
由於本公司不可以低於其面值发行任何股份，资本削减及股份分拆将使股份之面值维持於较低水平，有助本公司日後进行集资活动。须藉股份分拆将每股法定但未发行合并股份之面值由0.25港元分拆为0.01港元，从而令所有已发行及未发行新股份之面值将为每股0.01港元。
董事会相信，资本重组为本公司日後集资增添定价灵活度。因此，董事会认为，资本重组对本公司及股东整体有利。於本公布发表日期，本公司并无考虑进行任何集资活动。
除本公司就资本重组产生的费用外，实行资本重组本身将不会影响到本集团之相关资产、业务营运、管理或财务状况或股东整体权益。
换领股票
待资本重组生效後（目前预期於二零一五年十月二十六日（星期一）（即紧随股东特别大会日期後之营业日）生效），股东可於二零一五年十月二十六日（星期一）至二零一五年十二月一日（星期二）（首尾两日包括在内），将彼等之现有股份现有股票（绿色）呈交登记处，以换领新股份之新股票（橙色），费用由本公司承担。其後，现有股份之股票仅在支付费用（每份就新股份发行之新股票或每份交回以供注销之现有股份股票，以发行或交回以供注销之股票数目较高者为准）2.50港元（或联交所可能不时允许之较高款项）後方获接纳换领。由二零一五年十一月三十日起，现有股份之现有股票（绿色）将继续为合法拥有权之有效凭证，可於任何时候换领新股份之新股票（橙色），但不获接纳作买卖、结算及登记用途。
更改每手买卖单位
於本公布发表日期，现有股份以每手50,000股现有股份进行买卖。董事会另外建议，在资本重组生效的规限下及在其生效後，将股份之每手买卖单位由50,000股现有股份更改为2,000股新股份。按最後交易日之每股股份收市价0.052港元计算，假设资本重组及更改每手买卖单位已经生效，每手新股份之价值将为2,600.00港元。
一般事项
本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准资本重组。预期本公司将会於二零一五年九月三十日或之前向股东寄发载有（其中包括）(i)资本重组及更改每手买卖单位之进一步资料；及(ii)召开股东特别大会之通告之通函。就董事所知，概无股东在资本重组中占有重大利益而须於股东特别大会上放弃表决权。
预期时间表
实行资本重组、更改每手买卖单位及相关买卖安排之预期时间表载列如下：
（香港日期及时间）
寄发本公司载有股东 二零一五年九月三十日
特别大会通告之通函 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .（星期三）或之前
交回股东特别大会之代表 二零一五年十月二十一日
委任表格的最後时间（附注） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .（星期三）下午三时正
股东特别大会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一五年十月二十三日
（星期五）下午三时正
公布股东特别大会投票结果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一五年十月二十三日（星期五）
资本重组之生效日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零一五年十月二十六日（星期一）
以现有股票免费换领新股份
新股票之首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一五年十月二十六日（星期一）
开始买卖新股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一五年十月二十六日
（星期一）上午九时正
以每手50,000股现有股份买卖现有股份 二零一五年十月二十六日
（使用现有股票）之原有柜台暂时关闭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .（星期一）上午九时正
以每手2,000股新股份买卖新股份 二零一五年十月二十六日
（使用现有股票）之临时柜台开始买卖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . （星期一）上午九时正
以每手2,000股新股份买卖新股份 二零一五年十一月九日
（使用新股票）之原有柜台重开 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .（星期一）上午九时正
新股份（使用2,000股新股份之新每手
买卖单位之新股票及2,000股新股份
之每手买卖单位之现有股票）并行 二零一五年十一月九日
买卖开始 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .（星期一）上午九时正
指定经纪开始於市场为买卖 二零一五年十一月九日
新股份碎股提供对盘服务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .（星期一）上午九时正
以每手2,000股新股份买卖新股份 二零一五年十一月二十七日
（使用现有股票）之临时柜台关闭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . （星期五）下午四时正
新股份（使用2,000股新股份之新每手
买卖单位之新股票及2,000股新股份
之每手买卖单位之现有股票）并行 二零一五年十一月二十七日
买卖结束 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .（星期五）下午四时正
指定经纪停止於市场为买卖 二零一五年十一月二十七日
新股份碎股提供对盘服务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . （星期五）下午四时正
以现有股票免费换领新股票之 二零一五年十二月一日
截止时间 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .（星期二）下午四时三十分
附注： 敬请留意，二零一五年十月二十一日为香港公众假期，登记处之办事处於当天将不会开放以处理代表委任表格之实物交付。所有代表委任须於截止时间前交回登记处，方为有效。
上述预期时间表仅供参考，或会有所变动。本公司将会於适当时候就此另行发表公布。
释义
在本公布内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「董事会」 指 董事会
「红利可换股债券」 指 以下之统称：(i)由本公司於二零一三年一月九日签立之平边契据组成之红利可换股债券，赋予持有人权利将其本金额按初步换股价每股股份0.01港元（可予调整）兑换为一股新股份，於本公布发表日期之未行使总本金额为189,674.40港元，有关红利可换股债券之详情载於本公司日期分别为二零一二年六月四日、二零一二年九月二十八日、二零一二年十月二十五日、二零一二年十一月二十日、二零一二年十二月十一日及二零一三年一月三日之公布、本公司日期为二零一二年九月二十八日之通函以及本公司日期为二零一二年十二月十二日之章程内；及(ii)由本公司於二零一四年一月二十二日签立之平边契据组成之红利可换股债券，赋予持有人权利将其本金额按初步换股价每股股份0.01港元（可予调整）兑换为一股新股份，於本公布发表日期之未行使总本金额为75,405.21港元，有关红利可换股债券之详情载於本公司日期分别为二零一三年十一月十八日及二零一四年一月二十日之公布以及本公司日期为二零一三年十二月二日之通函内
「资本削减」 指 建议透过注销缴足资本（每股已发行合并股份注销0.24港元），将每股已发行合并股份之面值由0.25港元削减至0.01港元
「资本重组」 指 建议本公司股本重组，包括股份合并、资本削减及股份分拆
「中央结算系统」 指 由香港结算营运的中央结算及交收系统
「更改每手买卖单位」 指 建议将每手买卖单位由50,000股现有股份更改为2,000股新股份
「本公司」 指 中国星集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上巿
「合并股份」 指 於紧随股份合并後但於资本削减及股份分拆前，本公司股本中每股面值0.25港元之普通股
「董事」 指 本公司之董事
「现有股份」 指 在资本重组生效之前，本公司之股本中每股面值0.01港元之普通股
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港结算」 指 香港中央结算有限公司
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「最後交易日」 指 二零一五年九月二十一日，即股份於紧接本公布发表日期前之最後交易日
「上市委员会」 指 联交所审议上市申请及批准上市之上市委员会
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「新股份」 指 於紧随资本重组生效後，本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「登记处」 指 本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖
「股东特别大会」 指 本公司即将召开以考虑及酌情批准资本重组之股东特别大会
「股份」 指 现有股份、合并股份及╱或新股份（视情况而定）
「股份合并」 指 建议将本公司已发行及未发行股本中每二十五(25)股每股面值0.01港元之现有股份合并为本公司已发行及未发行股本中一(1)股每股面值0.25港元之合并股份
「购股权」 指 根据本公司於二零零二年五月二十七日采纳之旧购股权计划或本公司於二零一二年六月二十八日采纳之新购股权计划授出或将予授出之购股权
「股份分拆」 指 建议将每一股每股面值0.25港元之法定但未发行合并股份分拆为二十五(25)股每股面值0.01港元之新股份
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「港元」 指 港元，香港法定货币