中国星集团配售现有股份及根据一般授权认购新股份
配售现有股份及根据一般授权认购新股份
於二零一五年六月一日（联交所交易时段後），卖方、本公司及配售代理订立配售及认购协议，据此，卖方同意透过配售代理按尽力基准以每股配售股份0.120港元之价格向不少於六名承配人（彼等及彼等之最终实益拥有人须为独立於卖方、本公司及彼等各自之关连人士之第三方）配售最多合共2,887,900,000股现有股份。根据配售及认购协议，卖方已有条件同意认购最多合共2,887,900,000股认购股份，相等於根据配售事项将予配售之配售股份数目，所涉及之价格为每股认购股份0.120港元。
每股配售股份之配售价（或认购价）0.120港元较(a)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.130港元折让约7.69%；及(b)股份於紧接最後交易日前之最後五个连续联交所交易日之平均收市价每股0.126港元折让约4.76%。
最多2,887,900,000股配售股份相当於(i)本公司现有已发行股本15,939,687,348股股份约18.12%；及(ii)经发行2,887,900,000股认购股份扩大後之本公司已发行股本18,827,587,348股股份约15.34%。
认购股份数目相等於配售代理成功配售之配售股份数目，即最多2,887,900,000股新股份（面值为28,879,000港元）。
股东及潜在投资者务请注意，认购事项须待配售及认购协议项下之条件达成後及配售事项并无根据配售及认购协议被终止，方告完成。由於配售事项及认购事项可能会亦可能不会进行，因此股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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配售现有股份及根据一般授权认购新股份
配售及认购协议
日期：
二零一五年六月一日
订约方：
卖方、本公司及配售代理
於本公布日期，卖方持有4,661,162,574股股份，相当於本公司现有已发行股本15,939,687,348股股份约29.24%。卖方为一间由本公司主席兼执行董事向华强先生（「向先生」）拥有50%权益及本公司副主席兼执行董事陈明英女士（「陈女士」）拥有50%权益之公司。
(1) 配售事项
配售股份数目
最多2,887,900,000股配售股份相当於(i)本公司现有已发行股本15,939,687,348股股份约18.12%；及(ii)经发行2,887,900,000股认购股份扩大後之本公司已发行股本18,827,587,348股股份约15.34%。
配售代理
就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，配售代理及其联系人士均独立於本公司及其关连人士，且与彼等概无关连。
配售代理将有权收取配售代理佣金，相等於配售价乘以配售股份数目之金额之2.5%，乃由本公司与配售代理经公平磋商後厘定。
於最後交易日，配售代理於27股股份中拥有权益。
承配人
配售代理已同意按尽力基准向不少於六名承配人配售配售股份。承配人及彼等之最终实益拥有人须为独立於卖方、本公司及彼等各自之关连人士之第三方。
倘承配人之数目为少於六名，则承配人之资料将根据上市规则於本公司另行作出之公布中披露。配售及认购协议之条款订明，於配售事项完成後，概无承配人会成为主要股东。
配售价
每股配售股份之配售价（或认购价）0.120港元较(a)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.130港元折让约7.69%；及(b)股份於紧接最後交易日前之最後五个连续联交所交易日之平均收市价每股0.126港元折让约4.76%。配售价乃由本公司与配售代理於配售及认购协议日期参考现行股份市价後经公平磋商厘定。本公司将支付配售事项及认购事项之成本及开支。根据配售事项及认购事项之估计开支计算，净配售价将约为0.116港元。董事认为配售价属公平合理。
配售股份之地位
配售股份於各方面与本公布日期已发行之所有股份享有同等地位。
配售事项之条件
配售事项为无条件，并将於本公布日期後第四个营业日或之前或卖方与配售代理协定之有关其他日期完成。
终止
倘配售代理全权认为配售事项之成功将受任何不可抗力事件（定义见下文）重大及不利影响，则配售代理保留权利於本公布日期後第四个营业日（或卖方与配售代理协定之有关其他日期）上午九时正前发出书面通知终止配售及认购协议所载之安排。
就此而言，「不可抗力事件」指
(a) 颁布任何新法例或规例或现有法例或规例（或其司法诠释）出现任何变动或发生任何性质之其他事件，而配售代理绝对认为可能对本集团之业务或财务或经营状况或前景构成重大及不利影响；或
(b) 任何本地、国家或国际出现政治、军事、金融、经济、货币（包括香港货币与美利坚合众国货币挂鈎之制度改变）或其他性质（不论是否与前述任何一项同类）之事件或变动（不论是否组成本公布日期前及╱或後出现或持续出现连串事件或变动之一部份），或任何本地、国家或国际爆发敌对状况或武装冲突或敌对状况或武装冲突升级，或事件足以影响当地证券市场，或多种情况同时发生，而配售代理绝对认为可能对本集团之整体业务或财务或经营状况或前景构成重大及不利影响，或对潜在投资者配售配售股份之成功构成不利损害，或基於其他理由令卖方或配售代理进行配售事项属不宜或不智；或
(c) 香港之市况出现任何变动或同时出现各种情况（包括但不限於暂停或严重限制证券买卖）而影响配售事项之成功（即成功向潜在投资者配售配售股份），或基於其他理由令配售代理绝对认为配售代理进行配售事项属不宜或不智或不当。
(2) 认购事项
认购股份数目
认购股份数目相等於配售代理成功配售之配售股份数目，即最多2,887,900,000股新股份（面值为28,879,000港元）。
认购股份将根据一般授权配发及发行。根据一般授权，董事获授权配发及发行之新股份总数为2,887,937,469股股份（即最多为本公司於二零一四年六月二十六日举行之股东周年大会（「股东周年大会」）当日之已发行股本20%）。於股东周年大会日期之已发行股份数目为14,439,687,348股股份。於本公布日期，一般授权尚未获动用，而於本公布日期可根据一般授权配发及发行之新股份总数为2,887,937,469股新股份。
认购价
认购价为每股认购股份0.120港元。认购价与配售价相同，乃由本公司与卖方参考配售价後经公平磋商厘定。
本公司将支付配售事项及认购事项之成本及开支。根据配售事项及认购事项之估计开支计算，本公司之每股认购股份净价约为0.116港元。董事认为认购价属公平合理。
认购股份之地位
认购股份一经配发、发行及缴足股款，将於各方面与所有於配发及发行认购股份日期之已发行股份享有同等地位。
认购事项之条件
认购事项须待(a)联交所批准认购股份上市及买卖；及(b)配售事项完成後，方可作实。
配售及认购协议并无订明订约方可豁免上述条件之权利。
本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。
认购股份将根据一般授权配发及发行而毋须另行取得股东批准。
完成
根据上市规则第14A.31(3)(d)条，认购事项必须於配售及认购协议日期起计14日内（即二零一五年六月十五日或之前）完成。
倘认购事项并未於二零一五年六月十五日或之前完成，根据上市规则，其将构成一项关连交易，并须遵守上市规则第14A章之所有相关规定，包括（但不限於）另行刊发公布及取得独立股东批准。
进行配售事项及认购事项之理由
配售事项之所得款项总额将约为346,550,000港元。配售事项之所得款项净额约336,270,000港元拟用於电影制作及╱或一般营运资金用途。监於国内电影业蓬勃，本集团将投放更多资源於电影制作业务。
监於配售事项及认购事项将增加潜在投资者所持有之股份数目，令本公司之股东基础得以优化及多元化，并增强本公司之财务状况以作业务发展，董事认为配售及认购协议之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
对本公司股权架构之影响
本公司之现有股权架构及完成配售事项及认购事项对本公司股权架构之影响载列如下：
於配售事项完成後 於配售事项及
股东 於本公布日期 但於认购事项完成前 认购事项完成後
股份 % 股份 % 股份 %
Heung Wah Keung
Family Endowment
Limited（附注1） 4,661,162,574 29.24 1,773,262,574 11.12 4,661,162,574 24.76
多实有限公司
（附注2） 41,106 0.00 41,106 0.00 41,106 0.00
配售代理 27 0.00 27 0.00 27 0.00
承配人（附注3） – – 2,887,900,000 18.12 2,887,900,000 15.34
其他公众股东 11,278,483,641 70.76 11,278,483,641 70.76 11,278,483,641 59.90
合计 15,939,687,348 100.00 15,939,687,348 100.00 18,827,587,348 100.00
附注：
1. Heung Wah Keung Family Endowment Limited分别由向先生拥有50%权益及陈女士拥有50%权益。
2. 多实有限公司由陈女士实益拥有60%权益，另由向先生实益拥有40%权益。多实有限公司所持有之股份受一项押记令规管。
3. 根据配售及认购协议，概无承配人会由於配售事项而成为主要股东。
4. 百分比数字乃约整至小数点後两个位。
本公司於过去12个月进行之集资活动
公布日期 事件 所得款项净额 所得款项拟定用途 所得款项实际用途
二零一四年七 按每股0.09港 134,300,000港 用作投资於澳门之 於二零一四年十二月十二
月八日 元之价格发行 元 博彩╱与博彩相关 日，董事会将所得款项用
1,500,000,000 之业务 途重新调配至电影制作及
股认购股份 一般营运资金，而所得款
项已按重新调配之用途动用。
除上文所披露者外，於紧接本公布日期前12个月，本公司并无进行任何其他集资活动。
一般事项
本公司之主要业务为投资控股，而本集团主要从事电影制作、发行电影及电视连续剧、提供艺人管理服务、销售保健产品、投资於自博彩推广业务收取溢利之业务、物业与酒店投资、食品及饮品经营业务以及物业开发。
股东及潜在投资者务请注意，认购事项须待配售及认购协议项下之条件达成後及配售事项并无根据配售及认购协议被终止，方告完成。由於配售事项及认购事项可能会亦可能不会进行，因此股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「董事会」 指 董事会
「营业日」 指 香港持牌银行一般於其正常营业时间内开门营业之任何日子（不包括星期六、星期日或公众假期）
「本公司」 指 中国星集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「董事」 指 本公司董事
「一般授权」 指 股东於二零一四年六月二十六日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权，以（其中包括）配发、发行及处理本公司於股东周年大会日期当时之已发行股本最多20%
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「最後交易日」 指 二零一五年六月一日，即配售及认购协议日期，其为联交所交易日
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「承配人」 指 配售代理根据其於配售及认购协议项下之责任促使购买任何配售股份之任何专业、机构或其他投资者
「配售事项」 指 配售代理根据配售及认购协议之条款按尽力基准配售最多合共2,887,900,000股配售股份
「配售代理」 指 金利丰证券有限公司，一家根据证券及期货条例（香港法例第571章）可从事第1类（证券交易）受规管活动之持牌法团，根据配售及认购协议出任配售代理
「配售及认购协议」 指 卖方、本公司及配售代理就配售事项及认购事项订立日期为二零一五年六月一日之配售及认购协议
「配售价」 指 每股配售股份0.120港元
「配售股份」 指 最多2,887,900,000股由卖方实益拥有之现有股份，并将由配售代理根据配售及认购协议之条款配售
「股份」 指 本公司股本中每股0.01港元之普通股
「股东」 指 已发行股份之持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购事项」 指 卖方根据配售及认购协议之条款认购最多2,887,900,000股认购股份
「认购价」 指 每股认购股份0.120港元
「认购股份」 指 将由卖方根据配售及认购协议之条款认购之最多2,887,900,000股新股份
「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「卖方」 指 Heung Wah Keung Family Endowment Limited，於配售及认购协议日期持有4,661,162,574股股份（相当於本公司现有已发行股本约29.24% ）之主要股东
「港元」 指 香港法定货币港元
「%」 指 百分比