中国星集团涉及收购ACE SEASON HOLDINGS LIMITED之全部股本权益及ACE SEASON HOLDINGS LIMITED结欠之待售贷款
须予披露交易
於二零一四年十一月二十日（联交所交易时间後），买方（为本公司之直接全资附属公司）与卖方订立收购协议，据此，卖方已同意出售、而买方亦已同意收购待售股份（相当於目标公司之全部已发行股本）及待售贷款，就此所涉及之总代价为90,000,000港元。
完成已於二零一四年十一月二十日在签订收购协议时同时作实。於完成後，本公司（透过其直接全资附属公司）已拥有目标公司之全部已发行股本，而目标集团各成员公司已成为本公司之附属公司，而其财务业绩亦将於本公司之综合财务报表中综合入账。
上市规则之涵义
由於有关收购事项之一项或以上的适用百分比比率（定义见上市规则）为多於5%但少於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易，仅须遵守上市规则第14章项下之申报及公告之规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。
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收购事项
於二零一四年十一月二十日（联交所交易时间後），买方（为本公司之直接全资附属公司）与卖方订立收购协议，据此，卖方已同意出售、而买方亦已同意收购待售股份（相当於目标公司之全部已发行股本）及待售贷款，就此所涉及之总代价为90,000,000港元。有关收购协议之详细资料载列如下：
收购协议
日期： 二零一四年十一月二十日
订约各方：
买方： China Star Entertainment (BVI) Limited，为本公司之直接全资附属公司
卖方： Attentive Wealth Investments Limited
卖方为一间於英属处女群岛注册成立之投资控股公司。就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人以及彼等各自之联系人士均为独立第三方。
将予收购之资产
根据收购协议，卖方已同意出售、而买方亦已同意收购：
(a) 待售股份，即目标公司之全部已发行股本；及
(b) 待售贷款，於收购协议日期其金额为92,723,716港元。
有关目标集团之进一步资料已载於下文「有关目标集团之资料」一节。
代价
出售及购买待售股份及待售贷款之总代价将为合共90,000,000港元，将由买方於完成日期按以下方式支付：
(a) 其中36,000,000港元须与前买卖协议下之前应付代价的金额对销；及
(b) 余额54,000,000港元须由买方以现金支付予卖方，方式为以香港之持牌银行发出之支票以卖方（或其代名人）为抬头人支付，又或以订约各方可能协定之有关方式支付。
代价乃由卖方与买方经参考(i)下文「进行收购事项之理由及好处」一节所论述进行收购事项之理由；及(ii)目标集团於二零一四年九月三十日之未经审核综合资产净值（已就待售贷款之未偿还结余作出调整）约90,072,000港元。
因此，董事（包括独立非执行董事）认为，收购事项之条款及条件（包括代价）乃属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
代价之现金部份已由本集团之内部资源拨付。
先决条件及完成
收购协议为无条件而完成已於二零一四年十一月二十日在签订收购协议时同时作实。
於完成後，本公司（透过其直接全资附属公司）已拥有目标公司之全部已发行股本，而目标集团各成员公司已成为本公司之附属公司，而其财务业绩亦将於本公司之综合财务报表中综合入账。
有关目标集团之资料
目标公司为一间於二零一三年三月十二日在英属处女群岛注册成立之有限公司，其全部已发行股本於紧接完成前由卖方实益拥有。目标集团主要从事销售中药及其他医药产品、保健产品、参茸海味产品予批发商及零售商以及中医临床服务。目标集团附属公司之一南北行参茸药材有限公司自一九七七年起从事「参茸」及海味产品的贸易及零售业务，「南北行」品牌享誉香港及华南地区。
根据目标集团按照香港财务报告准则而编制截至二零一三年十二月三十一日止财政年度及二零一四年一月一日至二零一四年九月三十日止期间之未经审核综合财务报表，目标集团於截至二零一三年十二月三十一日止财政年度及二零一四年一月一日至二零一四年九月三十日止期间之营业额分别约为157,769,000港元及116,491,000港元，目标集团於截至二零一三年十二月三十一日止财政年度及二零一四年一月一日至二零一四年九月三十日止期间之除税前亏损分别约为3,421,000港元及348,000港元，而目标集团於截至二零一三年十二月三十一日止财政年度及二零一四年一月一日至二零一四年九月三十日止期间之除税後亏损分别约为3,218,000港元及213,000港元。
於二零一四年九月三十日，目标集团之未经审核综合负债净额约为2,652,000港元。
进行收购事项之理由及好处
本公司为一间投资控股公司，而其附属公司主要从事电影制作、电影及电视连续剧发行、投资於从博彩推广业务取得溢利之营运、物业及酒店投资，以及物业发展。谨此提述本公司日期为二零一四年六月十一日之公布，内容有关（其中包括）於二零一四年六月十一日订立前买卖协议以及完成据此拟进行之前交易。於紧接前交易完成之前，目标公司之股本权益由China Star (BVI)、将盛有限公司及里盛有限公司分别拥有50%、37.5%及12.5%。由於本集团、将盛有限公司及里盛有限公司之间的营商理念有别，目标集团之营运效率及表现未达本集团预期，故本集团在关键时间决定出售其於目标集团的50%权益并专注於其他主要业务。
本集团近日获Attentive Wealth告知，得悉其未必能够支付前应付代价以及其有意按其於二零一四年六月十一日分别向China Star (BVI)、将盛有限公司及里盛有限公司收购有关权益之相同代价将目标公司之全部股本权益出售予本集团。监於(a)於收购事项完成後，本集团将完全控制目标集团业务之管理及营运；(b)完全控制目标集团让本集团其後可为目标集团业务更灵活引入新扩展计划，此应有利於目标集团长远之未来增长及发展；及(c)监於香港社会日渐关注健康和香港人口老化，以及国内访港旅客人次持续增长，销售中国保健产品业务之前景看俏，预期随着营运效益提升及有效之成本控制措施，目标集团之表现可有所改善。此可藉目标集团於二零一四年首九个月及二零一三年度之稳定销售收入分别约116,000,000港元及约158,000,000港元而得以证明。因此，董事认为收购事项将让本集团可再度进军销售中国保健产品业务，推动本集团业务组合之多元化发展，扩大本集团的收入来源，并提高为本集团作出正面贡献之潜力。
董事认为，收购事项及根据收购协议拟进行之交易乃按一般商务条款进行，其条款乃属公平合理，而根据收购协议拟进行之收购事项乃符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於有关收购事项之一项或以上的适用百分比比率（定义见上市规则）为多於5%但少於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易，仅须遵守上市规则第14章项下之申报及公告之规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。
释义
於本公布内，除非文义另有所指，否则下列词语及词汇用於本公布时具有以下涵
义：
「收购事项」 指 建议买方根据收购协议之条款及条件向卖方收购待售股份及待售贷款一事
「收购协议」 指 卖方与买方就收购事项所订立日期为二零一四年十一月二十日之买卖协议
「联系人士」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 中国星集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所主板上市（股份代号：326）
「完成」 指 收购事项根据收购协议之条款及条件完成
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义
「董事」 指 本公司之董事
「锦蔘元（韩国）」 指 锦蔘元（韩国）有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，由NPH直接全资拥有
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立第三方」 指 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，为属於独立於本公司及其关连人士之第三方之任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「鸿贸」 指 鸿贸企业有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，由南北行蔘茸（香港）拥有70%权益以及由一名独立第三方拥有30%权益
「NPH」 指 NPH Holdings Limited，一间於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司，由目标公司直接全资拥有
「南北行控股 指 南北行控股有限公司，一间於香港注册成立之投有限公司」 资控股有限公司，由NPH直接全资拥有
「南北行投资 指 南北行投资有限公司，一间於香港注册成立之投有限公司」 资控股有限公司，由NPH全资拥有
「南北行中医药 指 南北行中医药有限公司，一间於香港注册成立之有限公司」 投资控股有限公司，由NPH全资拥有
「南北行蔘茸（香港）」 指 南北行蔘茸药材有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，由NPH全资拥有
「南北行蔘茸（澳门）」 指 南北行蔘茸药材有限公司，一间於澳门注册成立之公司，由保玉龙有限公司拥有90%权益以及由南北行中医药有限公司拥有10%权益
「前应付代价」 指 Attentive Wealth根据前买卖协议应付予China Star(BVI)之36,000,000港元，作为前买卖协议下之部份代价
「前买卖协议」 指 China Star (BVI)（作为卖方）与Attentive Wealth（作为买方）就前交易所订立日期为二零一四年六月十一日之买卖协议
「前交易」 指 China Star (BVI)根据前买卖协议以45,000,000港元之总代价向Attentive Wealth出售目标公司之500股股份以及目标公司应付予China Star (BVI)之46,361,858港元债务
「买方」或 指 China Star Entertainment (BVI) Limited，一家於
「China Star (BVI)」 英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之直接全资附属公司
「保玉龙食品」 指 保玉龙食品（深圳）有限公司，一间於中国成立之有限公司，由南北行中医药有限公司全资拥有
「保玉龙有限公司」 指 保玉龙有限公司，一间於香港注册成立之投资控股有限公司，由NPH全资拥有
「待售贷款」 指 目标公司在完成时或完成前任何时间应向卖方承担或结欠卖方之一切责任、负债及债务（不论是实际、或然或递延，亦不论是否在完成时到期应付）之100%，此等责任、负债及债务在完成时将会转归买方所有，於收购协议日期，待售贷款合共为92,723,716港元
「待售股份」 指 目标公司已发行股本中1,000股每股面值1.00美元之股份，在紧接完成前由卖方实益拥有，相当於目标公司之全部已发行股本
「股份」 指 本公司已发行股本中每股0.01港元之普通股
「股东」 指 股份之持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标公司」 指 Ace Season Holdings Limited，一家於英属处女群岛注册成立之有限公司
「目标集团」 指 目标公司及其附属公司，包括NPH、南北行控股有限公司、南北行投资有限公司、保玉龙有限公司、南北行蔘茸（澳门）、南北行中医药有限公司、保玉龙食品、南北行蔘茸（香港）、锦蔘元（韩国）及鸿贸
「卖方」或 指 Attentive Wealth Investments Limited，一家於英属
「Attentive Wealth」 处女群岛注册成立之公司
「港元」 指 港元，香港之法定货币
「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币
「%」 指 百分比