中国星集团自愿性公布有关收购中国星电影有限公司全部股权及待售贷款
中国星集团有限公司 CHINA STAR CULTURAL MEDIA GROUP LIMITED
（於百慕达注册成立之有限公司） 中国星文化产业集团有限公司*
（股份代号：326） （在开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司）
（股份代号：8172）
自愿性公布 (I) 须予披露交易及关连交易
有关收购中国星电影有限公司 有关出售中国星电影有限公司
全部股权及待售贷款 全部股权及待售贷款；
(II) 执行董事、
主席兼授权代表辞任；
及
(III) 委任执行董事兼授权代表
该交易
於二零一四年十月七日（联交所交易时段後），买方与卖方订立买卖协议，据此，买方已有条件地同意收购而卖方已有条件地同意出售待售股份及待售贷款，总代价为现金8,673,258港元。
一般事项
本联合公布乃由中国星自愿作出。
向先生为中国星之主席兼执行董事，并为中国星文化产业之前主席、前执行董事兼前授权代表。彼於4,661,203,680股中国星股份中拥有权益，占中国星於本联合公布日期之全部已发行股本约32.3%。由於向先生为中国星之主要股东，而买方为中国星文化产业之关连人士，故根据创业板上市规则第20章，该交易构成中国星文化产业之关连交易。
由於根据创业板上市规则第19章有关该交易之适用百分比率超过5%但低於25%，而代价少於10,000,000港元，故根据创业板上市规则第19章及第20章，该交易构成中国星文化产业之须予披露交易，并须遵守申报及公布规定，及获豁免遵守独立股东批准之规定。
中国星文化产业之执行董事、主席兼授权代表辞任
中国星文化产业董事会宣布，向先生已辞任中国星文化产业之执行董事、主席兼授权代表职务，由二零一四年十月七日起生效。
委任中国星文化产业之执行董事兼授权代表
中国星文化产业董事会欣然宣布，已委任李绮媚女士为中国星文化产业之执行董事兼授权代表，由二零一四年十月七日起生效。
-------------------------------------------------------------------------------------------
绪言
於二零一四年十月七日（联交所交易时段後），买方与卖方订立买卖协议，据此，买方已有条件地同意收购而卖方已有条件地同意出售待售股份及待售贷款，总代价为现金8,673,258港元。
该交易
日期
二零一四年十月七日
订约方
(i)买方：
中国星娱乐控股有限公司，中国星之间接全资附属公司
(ii) 卖方：
Dance Star Group Limited，中国星文化产业之全资附属公司
中国星与中国星文化产业之关系
(i)向先生为中国星之主席兼执行董事。向先生已辞任中国星文化产业之执行董事、主席兼授权代表职务，由二零一四年十月七日起生效；
(ii) 向先生於4,661,203,680股中国星股份中拥有权益，占中国星於本联合公布日期之全部已发行股本约32.3%；
(iii) 中国星电影集团有限公司，主要从事电影制作之合营公司，由中国星及中国星文化产业分别实益拥有50%；及
(iv) 永恒策略於146,640,000股中国星文化产业股份中拥有权益，占中国星文化产业於本联合公布日期之已发行股本约16.2%，及永恒策略於1,723,854,545股中国星股份中拥有权益，占中国星於本联合公布日期之已发行股本约11.9%。
除上文所披露者外，经作出一切合理查询後就中国星董事所深知、尽悉及确信，中国星文化产业及其最终实益拥有人均独立於中国星及其关连人士（定义见上市规则）。
除上文所披露者外，经作出一切合理查询後就中国星文化产业董事所深知、尽悉及确信，中国星及其最终实益拥有人均独立於中国星文化产业及其关连人士（定义见创业板上市规则）。
待售股份
两(2)股目标公司之普通股股份，相当於目标公司之全部已发行及缴足股本。
待售贷款
待售贷款指目标公司於完成时结欠卖方之免息股东贷款之所有权益、利益及权利，於本联合公布日期约为13,501,000港元。
代价
根据买卖协议，代价为现金8,673,258港元，须於完成时支付。
代价之基准
代价乃由买方与卖方经考虑(i)目标公司之负债净额（於二零一四年十月七日约为4,828,000港元）及待售贷款；及(ii)下节所披露进行该交易之理由及裨益後按一般商业条款公平磋商後协定。
中国星董事（包括独立非执行中国星董事）认为，该交易之条款（其中包括），代价属公平合理，且该交易符合中国星及中国星股东之整体利益。
中国星文化产业董事（包括独立非执行中国星文化产业董事）认为，该交易之条款（其中包括），代价属公平合理，且该交易乃按一般商业条款进行，并符合中国星文化产业及中国星文化产业股东之整体利益。
先决条件
买卖协议须待以下条件达成後，方告完成：
(i)中国星文化产业遵照创业板上市规则第19章及第20章刊发有关买卖协议及据此拟进行之交易之公布；
(ii) 卖方於买卖协议中作出之保证在一切重要方面仍然真实及准确；
(iii) 卖方及买卖协议之订约方已取得根据任何适用法律、法规、规例及条例就买卖协议及当中拟进行之交易须取得之一切牌照、许可、授权、证书、监管批准及同意；及
(iv) 目标公司於完成前并无发生任何重大不利变动（或影响）。
买方有权按其绝对酌情决定权豁免上述(ii)及(iv)项条件。
倘上述任何条件未能於最後截止日期下午五时正或之前达成（或视情况而定，获买方豁免），则买卖协议即告终止及终结（除买卖协议之保密条款继续具有十足效力及作用），且订约各方概毋须据此承担任何义务及责任，惟就任何先前违反买卖协议条款之行为承担者除外。
完成
完成须於最後一项先决条件达成及╱或获豁免後三个营业日内或买方与卖方可能书面协定之有关其他日期落实。
有关目标公司之资料
目标公司为於二零零零年十月二十日在香港注册成立之有限公司，主要从事电影制作。
根据目标公司於二零一四年一月一日至二零一四年十月七日期间之未经审核管理账目（乃根据香港公认会计原则编制），目标公司於二零一四年十月七日之未经审核净资产（不包括待售贷款）约为8,673,000港元；而目标公司由二零一四年一月一日至二零一四年十月七日期间及截至二零一三年十二月三十一日止年度之未经审核除所得税前及後亏损净额分别约为207,000港元及约为10,000港元。
进行该交易之理由及裨益
中国星为投资控股公司，而其附属公司主要从事电影制作、电影及电视连续剧发行、投资於从博彩中介业务取得溢利之营运、物业及酒店投资，以及物业发展。中国星文化产业为投资控股公司，而其附属公司及合营公司主要从事提供艺人管理服务、电影制作及发行以及销售金融资产。
谨此提述中国星文化产业（前称中国传媒影视控股有限公司）与中国星日期为二零一四年四月十四日之联合公布，内容有关中国星文化产业集团与中国星集团订立日期为二零一四年四月十四日之有条件买卖协议，据此，中国星文化产业集团同意购买及中国星集团同意出售目标公司之全部股权及待售贷款约9,002,000港元，总代价为4,340,000港元（ 「先前交易」 ）。先前交易已於二零一四年四月十七日完成。
中国星文化产业集团及中国星集团拟合作制作电影，并预期可透过先前交易达致协同效益。向先生为香港及大中华电影制作及发行业之着名人物，彼於有关行业积逾30年经验，拥有深厚知识，并於业界建立广博人脉关系。随着向先生辞任中国星文化产业之执行董事职务於二零一四年十月七日生效後及其不再参与中国星文化产业集团之电影制作业务，中国星文化产业董事认为，中国星文化产业集团将可透过重新调配及集中其管理及其他资源至其他业务分部而取得更佳利益。考虑到(i)於该交易後，中国星文化产业集团将不再需要进一步注资支持目标公司之未来营运，因此中国星文化产业集团可调配更多资源至其他业务分部；及(ii)代价乃根据目标公司之负债净额（於二零一四年十月七日约为4,828,000港元）及待售贷款之金额而厘定，实属中国星文化产业集团变现其於目标公司投资之良机，故中国星文化产业董事认为，买卖协议之条款属公平合理，按一般商业条款进行，而该交易符合中国星文化产业及中国星文化产业股东之整体利益。
中国星董事认为，该交易将让中国星集团可继续促进及发展其已建立之电影制作业务，并同时发展其他主要业务，如澳门之酒店及博彩服务营运以及其他博彩相关业务等。监於继续对目标公司之制作中电影作出财务投资，及代价乃根据目标公司之负债净额及待售贷款而厘定，中国星董事认为，买卖协议之条款乃按一般商业条款公平磋商，属公平合理，并符合中国星及中国星股东之整体利益。
该交易之财务影响
於完成後，目标公司将不再为中国星文化产业之附属公司，故目标公司之资产、负债及业绩将不再与中国星文化产业集团之资产、负债及业绩综合入账。根据该交易之代价及目标公司於二零一四年十月七日之未经审核财务业绩，中国星文化产业集团预期於该交易後将录得估计亏损约166,000港元，主要为完成先前交易至二零一四年十月七日期间所产生之法律费用及行政开支。中国星文化产业集团自该交易产生之实际账面业绩将视乎目标公司於完成日期之财务业绩而定，并受中国星文化产业集团核数师将进行之最後审核所限。中国星文化产业集团将该交易之所得款项净额用作一般营运资金。
於完成後，中国星将於目标公司之全部已发行股本拥有100%权益。目标公司将由中国星以附属公司入账，而目标公司之资产、负债及业绩将於完成後与中国星集团之资产、负债及业绩综合入账。
一般事项
本联合公布乃由中国星自愿作出。
向先生为中国星之主席兼执行董事，并为中国星文化产业之前主席及前执行董事。
彼於4,661,203,680股中国星股份中拥有权益，占中国星於本联合公布日期之全部已发行股本约32.3%。由於向先生为中国星之主要股东，而买方为中国星文化产业之关连人士，故根据创业板上市规则第20章，该交易构成中国星文化产业之关连交易。
由於根据创业板上市规则第19章有关该交易之适用百分比率超过5%但低於25%，而代价少於10,000,000港元，故根据创业板上市规则第19章及第20章，该交易构成中国星文化产业之须予披露交易，并须遵守申报及公布规定，及获豁免遵守独立股东批准之规定。
概无中国星文化产业董事於该交易中拥有任何权益，并须就批准该交易之董事会决议案放弃投票。
中国星文化产业之执行董事、主席兼授权代表辞任
中国星文化产业董事会宣布，向先生已辞任中国星文化产业之执行董事、主席兼授权代表职务，由二零一四年十月七日起生效。
向先生辞任之理由为需要投入更多时间处理其他业务，并已确认彼与中国星文化产业董事会并无意见分歧，亦无有关其辞任之事宜须敦请中国星文化产业股东垂注。
中国星文化产业董事会谨此对向先生於在任期间为中国星文化产业作出之宝贵贡献致以衷心谢意。
委任中国星文化产业之执行董事兼授权代表
中国星文化产业董事会欣然宣布，已委任李绮媚女士（ 「李女士」 ）为中国星文化产业之执行董事兼授权代表，由二零一四年十月七日起生效。
李女士之履历如下：
李女士，51岁，为中国星文化产业之全资附属公司中国星演艺管理有限公司之艺员部及公关部总监以及董事。李女士亦为中国星文化产业之全资附属公司AngloMarket International Limited之董事。彼拥有逾30年演艺文化工作经验。李女士於本联合公布日期前在过去三年并无於有关证券於香港或海外任何证券市场上市之其他上市公司担任任何董事职位。
李女士并无与中国星文化产业订立服务合约。李女士并无特定委任年期。李女士须根据中国星文化产业之公司细则接受重选或轮值告退。李女士有权收取固定年度董事袍金120,000港元，有关金额将每年由中国星文化产业董事会之薪酬委员会参考彼於中国星文化产业之职务及责任以及中国星文化产业之薪酬政策後作出检讨。
於本联合公布日期，李女士并无与中国星文化产业或其附属公司之任何董事、高级管理层或主要或控股股东或任何彼等各自之联系人士（定义见创业板上市规则）有任何关系。李女士并无及亦无被视作於中国星文化产业或其任何相联法团之任何股份、相关股份或债券中拥有根据香港法例第571章证券及期货条例第XV部须予披露之任何权益或淡仓。
概无有关李女士之资料须根据创业板上市规则第17.50(2)(h)至(v)条作出披露。除上文所披露者外，中国星文化产业概不知悉任何有关李女士委任之其他事宜须中国星文化产业股东垂注。
中国星文化产业董事会谨此机会欢迎李女士加盟中国星文化产业董事会。
释义
於本联合公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「营业日」指香港银行一般开门营业之日子（星期六或上午十时正在香港悬挂八号或以上台风警告讯号或黑色暴雨警告讯号之日子除外）
「中国星文化产业」指China Star Cultural Media Group Limited中国星文化产业集团有限公司*（前称中国传媒影视控股有限公司），於开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司，其已发行股份於创业板上市（股份代号：8172）
「中国星文化产业董事」指中国星文化产业之董事
「中国星文化产业集团」指中国星文化产业及其附属公司
「中国星文化产业股东」指中国星文化产业之股东
「中国星」指中国星集团有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於主板上市（股份代号：326）
「中国星董事」指中国星之董事
「中国星集团」指中国星及其附属公司
「中国星股东」指中国星之股东
「完成」指完成该交易
「关连人士」指具有创业板上市规则或上市规则所载之涵义
「代价」指8,673,258港元，即根据买卖协议之条款买卖待售股份及待售贷款之代价
「永恒策略」指永恒策略投资有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於主板上市（股份代号：764）
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「香港公认会计原则」指香港公认会计原则、准则及惯例，包括但不限於香港会计师公会颁布之香港财务报告准则、香港会计准则及诠释
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最後截止日期」指二零一四年十月三十一日，或买卖协议之订约方可能协定之其他日期
「澳门」指中华人民共和国澳门特别行政区
「主板」指联交所运作之联交所主板（不包括期权市场），乃独立於创业板并与创业板并行运作
「重大不利变动（或影响）」 指後果会对目标公司财务状况、业务或财产、营运业绩、业务前景或资产构成重大及不利影响之任何变动（或影响）
「向先生」指向华强先生，中国星之主席兼执行董事以及中国星文化产业之前主席、前执行董事兼前授权代表
「买方」指中国星娱乐控股有限公司，於香港注册成立之有限公司，为中国星之间接全资附属公司
「买卖协议」指买方与卖方於二零一四年十月七日就该交易订立之买卖协议
「待售贷款」指目标公司於完成时结欠卖方之股东贷款，於本联合公布日期约为13,501,000港元
「待售股份」指目标公司之两(2)股普通股股份，相当於目标公司之全部已发行及缴足股本
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有创业板上市规则或上市规则所载之涵义
「目标公司」指中国星电影有限公司，於香港注册成立之有限公司
「该交易」指根据买卖协议之条款买方与卖方买卖待售股份及待售贷款
「卖方」指Dance Star Group Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，为中国星文化产业之全资附属公司
「港元」指港元，香港之法定货币
「%」指百分比