中国星集团(1)委任联席主席兼执行董事；(2)建议根据特定授权发行新股份；及(3)有关建议根据特定授权发行可换股债券之关连交易
(1) 委任联席主席兼执行董事
董事会欣然宣布，蒙先生已获委任为董事会之联席主席兼执行董事，由二零一四年七月八日开始生效。
鉴於蒙先生之委任，董事会现时之主席向先生将会与蒙先生（作为董事会之联席主席）共同视事，由二零一四年七月八日开始生效。
(2) 建议根据特定授权发行新股份
於二零一四年七月八日（联交所交易时段结束後），本公司与股份认购人订立股份认购协议。据此，股份认购人有条件同意认购，而本公司亦有条件同意按认购价每股认购股份0.09港元配发及发行1,500,000,000股认购股份。
蒙先生（董事会之联席主席兼执行董事）为和汇（其为股份认购人之最终控股公司）之执行董事。於本公布日期，蒙先生亦为和汇之主要股东，持有和汇已发行股本其中约22.82%。
认购价每股认购股份0.09港元，相较：(i)股份於二零一四年七月八日（即股份认购协议之订立日期）在联交所所报之收市价每股0.125港元折让约28.00%；及(ii)股份在截至二零一四年七月七日（即股份认购协议之订立日期前之最後交易日）止（包括该日）最近期五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股0.1198港元折让约24.87%。
认购股份相当於：(i)本公司於本公布刊发日期之现已发行股本约10.39%；(ii)本公司经配发及发行1,500,000,000股认购股份而扩大之已发行股本约9.41%；及(iii)本公司经配发及发行1,500,000,000股认购股份及4,500,000,000股换股股份而扩大之已发行股本约7.34%。
进行股份认购事项所得之款项净额约134,300,000港元将会用作投资於澳门之博彩╱与博彩相关之业务。
(3) 有关建议根据特定授权发行可换股债券之关连交易
於二零一四年七月八日（联交所交易时段结束後），本公司亦与蒙先生订立可换股债券认购协议。据此，本公司有条件同意发行，而蒙先生亦有条件同意在可换股债券认购期间内认购本金总额合共最多405,000,000港元之可换股债券（最多可分为五个批次）。待可换股债券认购协议之条件达成後，本公司将有权在可换股债券认购期间内随时就可换股债券认购事项之有关批次向蒙先生发出完成通知，要求进行可换股债券认购事项。
蒙先生为董事会之联席主席兼执行董事。彼为和汇（其为股份认购人之最终控股公司）之执行董事。於本公布日期，蒙先生亦为和汇之主要股东，持有和汇已发行股本其中约22.82%。
每股换股股份之初步换股价0.09港元相较：(i)股份於二零一四年七月八日（即可换股债券认购协议之订立日期）在联交所所报之收市价每股0.125港元折让约28.00%；及(ii)股份截至二零一四年七月七日（即可换股债券认购协议之订立日期前之最後交易日）（包括该日）止最近期五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股0.1198港元折让约24.87%。
假设可换股债券在可换股债券认购期间获全数认购，而可换股债券亦已全数转换，合共有4,500,000,000股换股股份将会配发及发行予蒙先生。将予配发及发行之4,500,000,000股换股股份，相较：(i)本公司於本公布刊发日期之现已发行股本约31.16%；(ii)本公司经配发及发行4,500,000,000股换股股份而扩大之已发行股本约23.76%；及(iii)本公司经配发及发行1,500,000,000股认购股份及4,500,000,000股换股股份而扩大之已发行股本约22.02%。
进行可换股债券认购事项所得之款项净额约404,200,000港元将会用作为扩充澳门兰桂坊酒店之业务而与该等地盘有关之建筑工程及发展。
(4) 一般事项
股份认购事项须待股东在股东特别大会上批准後方可作实。就董事在作出一切合理查询後所确知、得悉及相信，概无股东於股份认购协议及据此拟进行之交易拥有任何重大权益。因此，概无股东须放弃在即将召开以批准股份认购协议及据此拟进行之交易（包括授出特定授权以配发及发行认购股份）而举行之股东特别大会上投票。
蒙先生为董事会之联席主席兼执行董事，因此彼亦为关连人士。因此，根据上市规则，可换股债券认购事项构成本公司之关连交易，须遵守上市规则第14A章之申报、公布及独立股东批准规定。
本公司将於股东特别大会寻求独立股东批准可换股债券认购协议以及据此拟进行之交易，包括发行可换股债券及授出特定授权以配发及发行换股股份。蒙先生及其联系人士（倘若彼等在股东特别大会举行日期持有任何股份）须就此放弃在股东特别大会上投票。
本公司已成立一个独立董事委员会，成员包括全体独立非执行董事，负责就可换股债券认购协议及据此拟进行之交易向独立股东提供意见。本公司将会委聘独立财务顾问，负责就此向独立董事委员会及独立股东提供意见，其委聘事宜将由独立董事委员会批准。
本公司将会在二零一四年八月二十二日或之前向股东寄发通函，内容将会载有（其中包括）：(i)股份认购事项及可换股债券认购事项之进一步资料；(ii)独立董事委员会就可换股债券认购协议及据此拟进行之交易致独立股东之意见函件；(iii)独立财务顾问就可换股债券认购协议及据此拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)召开股东特别大会之通告以及代表委任表格。
股份认购事项及可换股债券认购事项须待股份认购协议及可换股债券认购协议各自之先决条件达成後，方可完成。股份认购事项及可换股债券认购事项并非互为条件，可各自独立完成。由於股份认购事项及╱或可换股债券认购事项不一定会进行，因此股东及有意投资者在买卖股份时务须审慎行事。
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(1) 委任联席主席兼执行董事
董事会欣然宣布，蒙先生已获委任为董事会之联席主席兼执行董事，由二零一四年七月八日开始生效。
蒙先生，现年53岁，为香港航空公司（其为一间以香港为业务基地，提供近三十个当地城市的定期航空客运服务之公司）之主席、非执行董事兼股东。蒙先生并於国内投资物流及资源行业。彼於业务管理、战略策划及发展方面拥有丰富经验。彼获美国加州圣格拉斯加大学授予荣誉博士学位。於二零零七年十一月，蒙先生被世界华商基金会颁赠第九届世界杰出华人奖。蒙先生在二零零五年至二零一零年间为中华全国青年联合会之常务委员会委员。蒙先生现为中国评论通讯社之副董事长。
蒙先生亦为：(i)慧德投资有限公司（股份代号：905）之主席、执行董事兼控股股东；(ii)首长科技集团有限公司（股份代号：521）之执行主席、执行董事兼主要股东；(iii)百威国际控股有限公司（股份代号：718）之执行董事；及(iv)和汇（股份代号：8063）之执行董事兼主要股东。彼於二零零八年九月三十日至二零零八年十月三十日期间以及二零零八年十月三十一日至二零一二年十一月七日期间分别出任香港资源控股有限公司（股份代号：2882）之非执行董事及执行董事。
除上文披露者外，蒙先生在过去三年来并无在任何其他上市公众公司担任任何董事职务。
除本公布内所述而担任之职务外，蒙先生在本公司或本集团属下其他成员公司并无担任任何其他职务。
本公司与蒙先生并无订立任何服务合约。蒙先生之委任并无指定任期，彼将会留任直至本公司举行下届股东大会，然後将有资格参与重选；其後彼将会根据本公司细则的规定轮值告退及参与重选。彼有权收取董事袍金每年2,400,000港元，此乃经由董事会之薪酬委员会在参考蒙先生在本公司之职责後厘定。
蒙先生与任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系。
除於可换股债券认购事项之外，蒙先生并无於本公司之证券拥有任何权益（见香港法例第571章之证券及期货条例第XV部之定义）。
除上文披露者外，概无任何与蒙先生有关且须遵照上市规则第13.51(2)(h)至(v)条披露之资料，亦并无有关其委任而股东需要知悉的任何其他事项。
鉴於蒙先生之委任，董事会现时之主席向先生将会与蒙先生共同担任董事会之联席主席，由二零一四年七月八日开始生效。
董事会谨此热烈欢迎蒙先生加入董事会。
(2) 建议根据特定授权发行新股份
於二零一四年七月八日（联交所交易时段结束後），本公司与股份认购人订立股份认购协议。据此，股份认购人有条件同意认购，而本公司亦有条件同意按认购价每股认购股份0.09港元配发及发行1,500,000,000股认购股份。股份认购协议之主要条款载列如下：
日期： 二零一四年七月八日
订约各方： (i) 本公司；及
(ii) 股份认购人
股份认购人为一间於英属处女群岛注册成立之公司，亦为和汇之全资附属公司。和汇及其附属公司之主要业务为提供及经营旅游业务、财资管理及贵金属买卖。股份认购人之主要业务为投资控股业务。
蒙先生（董事会之联席主席兼执行董事）为和汇（其为股份认购人之最终控股公司）之执行董事。於本公布日期，蒙先生亦为和汇之主要股东，持有和汇已发行股本其中约22.82%。
於本公布刊发日期，股份认购人及其联系人士并无持有任何股份。
除上文披露者外，就董事在作出一切合理查询後所确知、得悉及相信，股份认购人及其联系人士均为独立第三方。
认购股份之数目
根据股份认购协议，本公司有条件同意配发及发行，而股份认购人亦有条件同意以现金135,000,000港元按认购价每股认购股份0.09港元认购合共1,500,000,000股认购股份。1,500,000,000股认购股份相当於：(i)本公司於本公布刊发日期之现已发行股本约10.39%：(ii)本公司经配发及发行1,500,000,000股认购股份而扩大之已发行股本约9.41%；及(iii)本公司经配发及发行1,500,000,000股认购股份及4,500,000,000股换股股份而扩大之已发行股本约7.34%。认购股份之总面值为15,000,000港元。
认购价
认购价每股认购股份0.09港元相较：
(a) 股份於二零一四年七月八日（即股份认购协议之订立日期）在联交所所报之收市价每股0.125港元折让约28.00%；及
(b) 股份在截至二零一四年七月七日（即股份认购协议之订立日期前之最後交易日）（包括该日）止最近期五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.1198港元折让约24.87%。
认购价净额（在扣除所有有关费用及开支约700,000港元後）估计约为每股认购股份0.09港元。
认购价乃经本公司与股份认购人参考（其中包括）近期股价表现及股份流通量後，按公平磋商基准而厘定。董事认为认购价及股份认购协议之条款乃公平合理，亦符合本公司及股东之整体利益。
股份认购事项之条件
股份认购事项须待下列条件达成後，方可作实：
(a) 股东（不包括根据上市规则或其他适用法例及法规须放弃投票之股东）在股东特别大会上通过所需之决议案批准股份认购协议及据此拟进行之交易，包括但不限於配发及发行认购股份；
(b) （如属必须）和汇之股东（不包括根据创业板上市规则或其他适用法例及法规须放弃投票之股东）在股东特别大会上通过所需之决议案批准股份认购协议及据此拟进行之交易；
(c) 上市委员会批准认购股份上市及买卖；
(d) （如属规定）百慕达金融管理局批准配发及发行认购股份；
(e) 就股份认购协议作出之保证在各重要方面继续为真实及准确；及
(f) 本公司与股份认购人已就股份认购协议及据此拟进行之交易取得一切所需之同意及批准。
股份认购协议及可换股债券认购协议并非互为条件，可各自独立完成。倘若股份认购协议之条件在二零一四年十二月三十一日下午五时正或之前（或经由股份认购协议之订约各方协定之其他日期）未能完全达成，则股份认购协议之订约各方就股份认购事项而涉及之一切权利、承担及责任均会失效及终止，而自此之後，股份认购协议之订约各方一概不能就股份认购事项而向彼此提出任何申索，除非在此之前因股份认购协议被违反而提出者，则作别论。（仅供说明）由於百慕达金融管理局已授出一般性批准，只要任何股本证券，包括股份仍在指定证券交易所（包括联交所）上市，则就外汇管制而言，在被列为於百慕达以外地区驻居之人士均可获发行及转让股份及证券，而彼此之间亦可互相进行，而毋需取得特定之同意。因此，当认购股份（如有）被发行之时，倘若本公司仍然在联交所上市，则毋须特此向百慕达金融管理局申请批准。
股份认购事项之完成
股份认购事项将於股份认购协议之条件达成日期後的第三个营业日下午四时正（或经由股份认购协议之订约各方协定之其他日期）完成。
认购股份之地位
认购股份一经配发、发行及缴足股款後，在各方面将会彼此之间及与在配发及发行认购股份当日之已发行股份享有同等权益。
特定授权配发及发行认购股份
本公司将会在股东特别大会上敦请股东批准特定授权以配发及发行认购股份。
申请上市
本公司将会向上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。
发行认购股份之理由及所得款项之用途
本公司为一间投资控股公司，而本集团主要从事电影制作、电影及电视连续剧发行、投资於从博彩推广业务取得溢利之营运、物业及酒店投资，以及物业发展。
进行股份认购事项所得之款项总额为135,000,000港元。进行股份认购事项所得之所有款项净额（在扣除所有相关费用及开支後）约134,300,000港元将会用作投资於澳门之博彩╱与博彩相关的业务。
董事亦认为股份认购事项将会提供一个筹集额外资金的机会，同时为本公司引入一位策略投资者，亦能增强本集团之财务状况。
董事认为股份认购协议乃本公司与股份认购人按一般商业条款及经公平磋商後始行订立，而股份认购协议之条款对本公司及股东之整体利益而言乃公平合理。
(3) 有关建议根据特定授权发行可换股债券之关连交易
於二零一四年七月八日（联交所交易时段结束後），本公司亦与蒙先生订立可换股债券认购协议。据此，本公司有条件同意发行，而蒙先生亦有条件同意在可换股债券认购期间内认购本金总额合共最多405,000,000港元之可换股债券（最多可分为五个批次）。待可换股债券认购协议之条件达成後，本公司将有权在可换股债券认购期间内随时就可换股债券认购事项之有关批次向蒙先生发出完成通知，要求进行可换股债券认购事项。
可换股债券认购协议之主要条款如下：
日期： 二零一四年七月八日
订约各方： (i) 本公司；及
(ii) 蒙建强先生
蒙先生为董事会之联席主席兼执行董事。彼为和汇（其为股份认购人之最终控股公司）之执行董事。於本公布日期，蒙先生亦为和汇之主要股东，持有和汇已发行股本其中约22.82%。
於本公布刊发日期，蒙先生及其联系人士并无持有任何股份。
可换股债券认购事项
待可换股债券认购协议之条件达成後，蒙先生将认购或促使其代名人按面值认购最多可分为五批，最高本金总额为405,000,000港元之可换股债券，并将会在可换股债券认购期间内，在接获本公司就可换股债券认购事项的有关批次而发出的完成通知後，向本公司支付或促使向本公司支付或在本公司要求下向本公司支付或促使向本公司支付最多405,000,000港元。
可换股债券认购期间
由股东特别大会举行日期起计的三十六个月期间。
认购可换股债券之批次数目
最多可分为五个批次，而就每个批次而言，就此促请进行认购之可换股债券款额并无任何限制，而就每个批次促请进行认购之可换股债券款额可以更改，惟：(i)就每个批次而促请进行认购之可换股债券款额将为5,000,000港元的完整倍数；及(ii)促请进行认购之可换股债券的最高款额不会超逾405,000,000港元。
可换股债券认购事项之条件
可换股债券认购事项须待下列条件达成後，方可完成：
(a) 上市委员会批准（不论是无条件批准或在附加若干条件（泛指本公司与蒙先生均无合理理由反对之条件）的情况下批准）换股股份上市及买卖；
(b) （如属必要）独立股东在股东特别大会上批准根据可换股债券认购协议拟进行之交易、发行可换股债券以及在行使换股权或根据可换股债券之条款及条件配发及发行换股股份；
(c) （如属规定）百慕达金融管理局批准发行可换股债券及配发及发行换股股份；
(d) 有关可换股债券认购协议之保证在各重要方面继续为真实、准确及完备；及
(e) 已取得本公司与蒙先生就可换股债券认购协议及据此拟进行之交易所须取得之一切同意及批准。
可换股债券认购协议及股份认购协议并非互为条件，可以各自独立完成。
倘若可换股债券认购协议之条件在二零一四年十二月三十一日或之前（或经由可换股债券认购协议之订约各方协定之其他日期）未能达成，则可换股债券认购事项将会逾期作废及再无效力，而可换股债券认购协议之订约各方之一切有关责任亦将就此而解除，惟在此之前因违反可换股债券认购协议之任何条文而产生之任何责任则作别论。
（仅供说明）由於百慕达金融管理局已授出一般性批准，只要任何股本证券，包括股份仍在指定证券交易所（包括联交所）上市，则就外汇管制而言，在被列为於百慕达以外地区驻居之人士均可获发行及转让股份及证券，而彼此之间亦可互相进行，而毋需取得特定之同意。因此，当可换股债券（如有）被发行而其後因可换股债券被转换而配发及发行换股股份（如有）之时，倘若本公司仍然在联交所上市，则毋须特此向百慕达金融管理局申请批准。
可换股债券认购事项之完成
可换股债券认购事项将於其每个批次的完成通知的指定日期完成，而无论如何，不会在：(i)完成通知的发出日期起计十四日之後完成，或(ii)可换股债券认购期间之最後一日（两者以较早者为准）完成。
可换股债券之主要条款
发行人： 本公司
认购人： 蒙建强先生
本金额： 合共最多405,000,000港元
到期日： 可换股债券每个批次之发行日期起计满十周年之日
换股期间： 债券持有人可选择由可换股债券发行日期起至到期日止（包括该日）的期间内随时及不时转换可换股债券，惟有关可换股债券之任何转换：
(i)不可导致行使有关换股权之债券持有人及与其一致行动之人士（见收购守则之定义）须遵照收购守则第26条承担提出强制性要约之责任；及(ii)不会导致本公司无法符合上市规则之公众持股量规定。
票息： 可换股债券乃不计任何利息。
抵押： 可换股债券将为无抵押。
换股价： 每股换股股份0.09港元
换股价在（其中包括）以下情况可予调整：股份合并或分拆、股本分派、红利发行、供股及其他可能对可换股债券所附的换股权被行使时须向可换股债券持有人配发及发行之换股股份产生摊薄影响之一般事项。
换股股份： 最多为4,500,000,000股换股股份（可予调整），将会根据即将於股东特别大会上寻求的特定授权配发及发行（假设可换股债券所附之换股权获全数行使）。
换股股份一经配发及发行後，在各方面将与配发及发行有关换股股份当日之所有已发行股份享有同等权益。
可转让性： 债券持有人仅可以在本公司同意之情况下向受转让人授让或转让可换股债券。
可换股债券之尚未偿还本金额可以全数或部份（以5,000,000港元之完整倍数为准）授让或转让，而本公司将会提供协助，使可换股债券之授让或转让能够顺利进行，包括向联交所申请任何所需之批准（如属规定）。
赎回： 本公司在到期日之前可随时向债券持有人发出最少七日的事先书面通知（其中说明其建议将向债券持有人赎回之总额），按面值赎回全部或部份可换股债券。
在到期日尚未偿还之可换股债券的任何款项将会按当时之尚未偿还本金额赎回。
换股价
每股换股股份之初步换股价0.09港元，相较：
(a) 股份在二零一四年七月八日（即可换股债券认购协议之订立日期）在联交所所报之收市价每股0.125港元折让约28.00%；及
(b) 股份在截至二零一四年七月七日（即可换股债券认购协议之订立日期前的最後交易日）（包括该日）止最近期五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股0.1198港元转让约24.87%。
换股价净额（在扣除有关费用及开支约800,000港元後）估计将约为每股换股股份0.09港元。
换股股份乃经由本公司与蒙先生参考（其中包括）股份近期价格表现、股份流通量及可换股债券之零票息後，按公平磋商基准而厘定。董事（不包括独立非执行董事，彼等将会在考虑独立财务顾问之意见後，方会在通函内表达彼等之见解）认为初步换股价及可换股债券认购协议之条款乃公平合理，亦符合本公司及股东之整体利益。
换股股份
假设可换股债券在可换股债券认购期间获全数认购，而可换股债券亦获全数换股，则将会向蒙先生配发及发行4,500,000,000股换股股份。将予配发及发行之4,500,000,000股换股股份相当於：(i)本公司於本公布刊发日期之现已发行股本约31.16%；(ii)本公司经配发及发行4,500,000,000股换股股份而扩大之已发行股本约23.76%；及(iii)本公司经配发及发行1,500,000,000股认购股份及4,500,000,000股换股股份而扩大之已发行股本约22.02%。
发行换股股份之特别授权
本公司将会在股东特别大会上敦请独立股东批准特定授权以配发及发行换股股份。
申请上市
本公司将会向上市委员会申请批准换股股份上市及买卖。
发行可换股债券之理由及所得款项净额
进行可换股债券认购事项所得款项净额为405,000,000港元。可换股债券认购事项所得款项净额全数约404,200,000港元将用作兴建及发展澳门兰桂坊酒店邻近之该等地盘，以扩充澳门兰桂坊酒店之业务。
澳门兰桂坊酒店为本集团之核心资产。於截至二零一三年十二月三十一日止年度内，本集团约90%收益乃由酒店及博彩服务经营业务分类产生。於二零一三年，酒店及博彩服务经营业务之分类溢利约为215,790,000港元，较二零一二年增长11.91%。鉴於本集团酒店及博彩服务经营业务分类之增长，本集团之策略为专注於该分类。董事认为兴建及发展邻近澳门兰桂坊酒店之该等地盘有利本集团扩充澳门兰桂坊酒店之业务。藉着把该等地盘发展为设有住房的商场及娱乐中心，董事相信，该中心将会吸引更多人流前往澳门兰桂坊酒店及兰桂坊娱乐场。
董事（不包括独立非执行董事（彼等将於考虑将予委任之独立财务顾问所提供之意见後提供其意见））认为可换股债券认购事项不单只可以进一步增强本集团之财务状况及为本集团提供财务上之灵活性，以兴建及发展澳门兰桂坊酒店邻近的该等地盘，亦能提供机会让本公司引入蒙先生（其为一位策略投资者及执行董事）协助发展本集团之业务。凭藉蒙先生之丰富商业经验、在国内的人脉网络以及於可换股债券认购事项之承诺，董事（不包括独立非执行董事（彼等将於考虑将予委任之独立财务顾问所提供之意见後提供其意见））相信本集团之业务基础定将更加巩固及壮大。董事（不包括独立非执行董事（彼等将於考虑将予委任之独立财务顾问所提供之意见後提供其意见））认为可换股债券认购协议乃在本公司与蒙先生根据一般商业条款公平磋商後而订立，而可换股债券认购协议之条款对本公司及股东之整体利益而言乃公平合理。
(4) 股权架构变动
假设本公司之股本并无任何其他变动，下列乃本公司因股份认购事项、因可换股债券在可换股债券认购期间被全数认购及因可换股债券被全数转换而引致之股权架构变动情况：
紧随股份认购事项完成後 紧随股份认购事项完成後
但在可换股债券 及在可换股债券
股东 於本公布刊发日期 之任何转换发生之前 被全部转换之时
股份数 目 概约百分比率 股份数目 概约百分比率 股份数目 概约百分比率
(%) (%) (%)
HWKFE（附注1） 4,661,162,574 32.28 4,661,162,574 29.24 4,661,162,574 22.80
多实（附注2） 41,106 0.00 41,106 0.00 41,106 0.00
永恒策略 1,723,854,545 11.94 1,723,854,545 10.82 1,723,854,545 8.43
李雄伟先生（附注3） 13,195,912 0.09 13,195,912 0.08 13,195,912 0.07
股份认购人 – 0.00 1,500,000,000 9.41 1,500,000,000 7.34
蒙先生 – 0.00 – – 4,500,000,000 22.02
公众股东 8,041,433,211 55.69 8,041,433,211 50.45 8,041,433,211 39.34
总计 14,439,687,348 100.00% 15,939,687,348 100.00% 20,439,687,348 100.00%
附注：
1. HWKFE由向先生及陈女士分别拥有50%权益。
2. 多实由陈女士实益拥有60%权益，另由向先生实益拥有40%权益，多实所持之股份受一项押记令规管。
3. 李雄伟先生为永恒策略之董事会主席兼执行董事。彼亦为本公司之雇员。
(5) 在本公布刊发日期前过去十二个月之集资活动(略)(6) 一般事项
股份认购事项须待股东在股东特别大会上批准後方可作实。就董事在作出一切合理查询後所确知、得悉及相信，概无股东於股份认购协议及据此拟进行之交易拥有任何重大权益。因此，概无股东须放弃在即将召开以批准股份认购协议及据此拟进行之交易（包括授出特定授权以配发及发行认购股份）而举行之股东特别大会上投票。
蒙先生为董事会之联席主席兼执行董事，因此彼亦为关连人士。因此，根据上市规则，可换股债券认购事项构成本公司之关连交易，须遵守上市规则第14A章之申报、公布及独立股东批准规定。
本公司将会召开股东特别大会以寻求独立股东批准可换股债券认购协议以及据此拟进行之交易，包括发行可换股债券及授出特定授权以配发及发行换股股份。蒙先生及其联系人士（倘若彼等在股东特别大会举行日期持有任何股份）须就此放弃在股东特别大会上投票。
本公司已成立一个独立董事委员会，成员包括全体独立非执行董事，负责就可换股债券认购协议及据此拟进行之交易向独立股东提供意见。本公司将会委聘独立财务顾问，负责就此向独立董事委员会及独立股东提供意见，其委聘事宜将由独立董事委员会批准。
本公司将会在二零一四年八月二十二日或之前向股东寄发通函，内容将会载有（其中包括）：(i)股份认购事项及可换股债券认购事项之进一步资料；(ii)独立董事委员会就可换股债券认购协议及据此拟进行之交易致独立股东之意见函件；(iii)独立财务顾问就可换股债券认购协议及据此拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)召开股东特别大会之通告以及代表委任表格。
股份认购事项及可换股债券认购事项须待股份认购协议及可换股债券认购协议各自之先决条件达成後，方可完成。股份认购事项及可换股债券认购事项并非互为条件，可各自独立完成。由於股份认购事项及╱或可换股债券认购事项不一定会进行，因此股东及有意投资者在买卖股份时务须审慎行事。
(7) 释义
除非文义另有所指，否则下列词语及词汇用於本公布时具有以下涵义：
「联系人士」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义
「董事会」 指 董事会
「债券持有人」 指 名列登记册之可换股债券持有人，而就可换股债券而言，「持有人」一词亦具有相同涵义
「营业日」 指 於香港之持牌银行於其正常办公时间内一般开门办理业务之日子（不包括星期六、星期日及公众假期）
「可换股债券认购事项」 指 根据可换股债券认购协议及文据之条款认购可换股债券
「可换股债券认购协议」 指 本公司与蒙先生就可换股债券认购事项而订立日期为二零一四年七月八日之认购协议
「可换股债券认购期间」 指 由股东特别大会举行日期起计之三十六个月期间
「本公司」 指 中国星集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所主板上市（股份代号：326）
「完成通知」 指 将由本公司根据可换股债券认购协议之条款向蒙先生发出之通知，内容将会说明可换股债券认购事项之各个批次的完成日期
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义
「控股股东」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义
「换股股份」 指 可换股债券所附带之换股权在根据换股价被行使时将予配发及发行之最多4,500,000,000股新股份
「换股价」 指 初步换股价每股换股股份0.09港元（可按文据所载条文予以调整）
「可换股债券」 指 将由文据设立，本金总额最高达405,000,000港元於当其时未偿还或（如文义规定）其本金额之任何部份之无抵押零票息可换股债券
「多实」 指 多实有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，由陈女士实益拥有60%权益，另由向先生实益拥有40%权益
「董事」 指 本公司之董事
「永恒策略」 指 永恒策略投资有限公司，其为一间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：764），并为主要股东
「创业板」 指 联交所创业板
「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「澳门兰桂坊酒店」 指 位於澳门厦门街59号地下之澳门兰桂坊酒店，由本集团全资拥有之物业
「HWKFE」 指 Heung Wah Keung Family EndowmentLimited，一间於英属处女群岛注册成立为有限公司之投资控股公司，分别由向先生及陈女士实益拥有50%及50%权益
「独立董事委员会」 指 由本公司成立之独立董事委员会，成员包括全体独立非执行董事，负责就可换股债券认购协议及据此拟进行之交易（包括发行可换股债券及授出特定授权以配发及发行换股股份）而向独立股东提供推荐建议
「独立股东」 指 股东，但不包括根据上市规则或其他适用法例及法规须放弃投票之股东
「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士的第三方
「文据」 指 本公司将以平边契据之方式签署构成可换股债券之文据（可由蒙先生及本公司合理同意下修订）连同附件（根据文据经不时修改）及根据文据签署并表明作补充文据用途之任何其他文件（经不时修改）
「上市委员会」 指 联交所属下负责考虑及批准上市申请之上市委员会
「上市规则」 指 联交所主板的证券上市规则
「澳门」 指 中华人民共和国澳门特别行政区
「到期日」 指 由每个批次的可换股债券发行日期起计满十周年之日
「向先生」 指 向华强先生，为本公司董事会主席、执行董事兼控股股东
「蒙先生」 指 蒙建强先生
「陈女士」 指 陈明英女士，为本公司董事会副主席、执行董事兼控股股东
「登记册」 指 由登记人存置之债券持有人登记册
「登记人」 指 在本公司根据文据的条款委任专业登记人之前，登记人为本公司及任何其後受委任之登记人
「股东特别大会」 指 本公司即将召开以考虑及酌情批准股份认购协议、可换股债券认购协议以及据此拟进行之交易（包括发行可换股债券及授出特定授权以配发及发行认购股份及换股股份）之股东特别大会
「股份认购人」 指 Long Joy Investments Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，其为和汇之全资附属公司，乃独立第三方
「股份认购事项」 指 股份认购人根据股份认购协议之条款认购1,500,000,000股认购股份
「股份认购协议」 指 本公司与股份认购人於二零一四年七月八日就股份认购事项订立之认购协议
「股东」 指 已发行股份之持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「该等地盘」 指 位於澳门Zona de Aterros do Porto Exterior(ZAPE)，称为「Qu a r t e i r ? o 6－地段B 」、「Quarteir?o 6－地段C」、「Quarteir?o 6－地段D」及「Quarteir?o 6－地段E」之未开发土地
「特定授权」 指 将在股东特别大会上敦请股东批准之特定授权，据此可配发及发行认购股份及换股股份
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购价」 指 每股认购股份之认购价0.09港元
「认购股份」 指 股份认购人根据股份认购协议将予认购之1,500,000,000股新股份
「主要股东」 指 具有上市规则及创业板上市规则（如适用）所赋予该词汇之涵义
「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则
「和汇」 指 和汇集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份在创业板上市（股份代号：8063），亦为独立第三方
「港元」 指 港元，香港之法定货币
「%」 指 百分比