中国星集团须予披露交易 -涉及出售ACE SEASON HOLDINGS LIMITED之待售股份及其结欠之待售贷款
须予披露交易
於二零一四年六月十一日，卖方（为本公司之直接全资附属公司）与买方订立出售协议，据此，卖方已同意出售、而买方亦已同意收购待售股份（相当於目标公司全部已发行股本之50%）及待售贷款，就此所涉及之总代价为45,000,000港元。於完成後，目标集团各成员公司已不再为本公司之附属公司，而其财务业绩亦将不再於本公司之综合财务报表中综合入账。
上市规则之涵义
由於有关出售事项之相关百分比比率（定义见上市规则）为多於5%但少於25%，故根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则项下之申报及公告之规定。
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出售事项
於二零一四年六月十一日，卖方（为本公司之直接全资附属公司）与买方订立出售协议，据此，卖方已同意出售、而买方亦已同意收购待售股份（相当於目标公司全部已发行股本之50%）及待售贷款，就此所涉及之总代价为45,000,000港元。有关出售协议之详细资料载列如下：
出售协议
日期： 二零一四年六月十一日
订约各方：
卖方： China Star Entertainment (BVI) Limited，为本公司之直接全资附属公司
买方： Attentive Wealth Investments Limited
买方为一间於英属处女群岛注册成立之投资控股公司。就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人以及彼等各自之联系人士均为独立第三方。
将予出售之资产
根据出售协议，卖方已同意出售、而买方亦已同意收购：
(a) 待售股份，即目标公司全部已发行股本之50%；及
(b) 待售贷款，於出售协议日期其金额为46,361,858.00港元。
有关目标集团之进一步资料已载於下文「有关目标集团之资料」一节。
紧接签订出售协议後，将盛有限公司及里盛有限公司（为目标公司全部已发行股本之合共50%之法定实益拥有人）与买方订立买卖协议，内容有关以45,000,000港元之总代价买卖目标公司全部已发行股本之其余50%。就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，上述买卖协议之代价已由永恒策略投资有限公司之一间全资附属公司授出之一笔贷款拨付。永恒策略投资有限公司为於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所上市并为本公司之主要股东。
代价
出售及购买待售股份及待售贷款之总代价将为合共45,000,000港元，将由买方以现金支付予卖方，方式为以香港之持牌银行发出之银行本票以卖方（或其代名人）为抬头人支付，又或以订约各方可能协定之有关方式支付，详情如下：(a) 9,000,000港元须於出售协议日期起计两个月内支付；及(b)余款36,000,000港元须於出售协议日期起计六个月内支付。
代价乃由卖方与买方经参考(i)下文「进行出售事项之理由」一节所论述进行出售事项之理由；及(ii)目标集团於二零一四年六月十日之未经审核综合资产净值（已就待售贷款之未偿还结余作出调整）约46,232,000港元。
因此，董事认为，出售事项之条款及条件（包括代价）乃属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
先决条件及完成
出售协议为无条件而於签订出售协议时出售事项已同时完成。
於完成後，目标集团各成员公司已不再为本公司之附属公司，而其财务业绩亦将不再於本公司之综合财务报表中综合入账。
有关目标集团之资料
目标公司为一间於二零一三年三月十二日在英属处女群岛注册成立之有限公司，於紧接完成前为本公司之间接非全资附属公司。目标集团主要从事销售中药及其他医药产品、保健产品、参茸海味产品予批发商及零售商以及中医临床服务。
根据目标集团按照香港财务报告准则而编制截至二零一三年十二月三十一日止财政年度之未经审核综合财务报表，目标集团之营业额、除税前亏损及除税後亏损分别约为157,769,000港元、约3,421,000港元及约3,218,000港元。
根据目标集团截至二零一二年十二月三十一日止财政年度之未经审核备考综合财务报表，目标集团之营业额、除税前溢利及除税後溢利分别约为132,429,000港元、约487,000港元及约487,000港元。
於二零一四年六月十日，目标集团之未经审核综合负债净额约为130,000港元。
进行出售事项之理由
本公司为一间投资控股公司，而其附属公司主要从事电影制作、电影及电视连续剧发行、销售中国保健产品、投资於从博彩推广业务取得溢利之营运、物业及酒店投资，以及物业发展。
董事认为，出售事项将让本集团集中发展其他主要业务，例如於澳门之酒店及博彩服务营运以及其他博彩相关服务业务。
董事认为，出售事项及根据出售协议拟进行之交易乃按一般商务条款进行，其条款乃属公平合理，而根据出售协议拟进行之出售事项乃符合本公司及股东之整体利益。
出售事项之财务影响及所得款项用途
由於进行出售事项，（须待本公司核数师审阅作实）估计出售事项将产生亏损约1,232,000港元。该亏损乃基於出售事项之所得款项总额45,000,000港元，减以目标集团於二零一四年六月十日之负债净额130,000港元及待售贷款於出售协议日期之账面值约46,361,858港元之总和而估计。
董事会有意将出售事项之所得款项净额约45,000,000港元用作本集团之一般营运资金。
上市规则之涵义
由於有关出售事项之相关百分比比率（定义见上市规则）为多於5%但少於25%，故根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则项下之申报及公告之规定。
释义
於本公布内，除非文义另有所指，否则下列词语及词汇用於本公布时具有以下涵义：
「联系人士」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 中国星集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所主板上市（股份代号：326）
「完成」 指 出售事项根据出售协议之条款及条件完成
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义
「董事」 指 本公司之董事
「出售事项」 指 建议卖方根据出售协议之条款及条件向买方出售待售股份及待售贷款一事
「出售协议」 指 卖方与买方就出售事项所订立日期为二零一四年六月十一日之买卖协议
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立第三方」 指 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，为属於独立於本公司及其关连人士之第三方之任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「鸿贸」 指 鸿贸企业有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，由南北行蔘茸（香港）拥有70%权益以及由一名独立第三方拥有30%权益
「NPH」 指 NPH Holdings Limited，一间於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司，由目标公司直接全资拥有
「南北行控股有限公司」 指 南北行控股有限公司，一间於香港注册成立之投资控股有限公司，由NPH全资拥有
「南北行投资有限公司」 指 南北行投资有限公司，一间於香港注册成立之投资控股有限公司，由NPH全资拥有
「南北行中医药有限公司」 指 南北行中医药有限公司，一间於香港注册成立之投资控股有限公司，由NPH全资拥有
「南北行蔘茸（香港）」 指 南北行蔘茸药材有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，由NPH全资拥有
「南北行蔘茸（澳门）」 指 南北行蔘茸药材有限公司，一间於澳门注册成立之公司，由保玉龙有限公司拥有90%权益以及由南北行中医药有限公司拥有10%权益
「买方」 指 Attentive Wealth Investments Limited
「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「保玉龙食品」 指 保玉龙食品（深圳）有限公司，一间於中国成立之有限公司，由南北行中医药有限公司全资拥有
「保玉龙有限公司」 指 保玉龙有限公司，一间於香港注册成立之投资控股有限公司，由NPH全资拥有
「待售贷款」 指 目标公司在完成时或完成前任何时间应向卖方承担或结欠卖方之一切责任、负债及债务（不论是实际、或然或递延，亦不论是否在完成时到期应付）之50%，此等责任、负债及债务在完成时将会转归买方所有，於出售协议日期，待售贷款合共为46,361,858.00港元
「待售股份」 指 目标公司已发行股本中500股每股1.00美元之已发行股份，由卖方实益拥有，相当於目标公司全部已发行股本之50%
「股份」 指 本公司已发行股本中之普通股
「股东」 指 已发行股份之持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「主要股东」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义
「目标公司」 指 Ace Season Holdings Limited，一家於英属处女群岛注册成立之有限公司
「目标集团」 指 目标公司及其附属公司，包括NPH、南北行控股有限公司、南北行投资有限公司、保玉龙有限公司、南北行蔘茸（澳门）、南北行中医药有限公司、保玉龙食品、南北行蔘茸（香港）及鸿贸
「卖方」 指 China Star Entertainment (BVI) Limited，一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之直接全资附属公司
「港元」 指 港元，香港之法定货币
「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币
「%」 指 百分比