中国星集团自愿性公布有关出售中国星电影有限公司全部股权及待售贷款
中国星集团有限公司 中国传媒影视控股有限公司*
（於百慕达注册成立之有限公司） （在开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司）
（股份代号：326） （股份代号：8172）
自愿性公布 关连交易
有关出售中国星电影有限公司 有关收购中国星电影有限公司
全部股权及待售贷款 全部股权及待售贷款
该交易
於二零一四年四月十四日（交易时段後），买方与卖方订立买卖协议，据此，买方已有条件地同意收购而卖方已有条件地同意出售待售股份及待售贷款，总代价为现金4,340,000 港元。
一般事项
本联合公布乃由中国星自愿作出。
向先生为中国星及中国传媒之主席兼执行董事。彼於4,661,203,680 股中国星股份中拥有权益，占中国星於本联合公布日期之全部已发行股本约41.5%。由於向先生为中国星之主要股东，而卖方为中国传媒之关连人士，故根据创业板上市规则第20 章，该交易构成中国传媒之关连交易。
由於根据创业板上市规则该交易之适用百分比率超过0.1%但低於5%，故根据创业板上市规则第20 章，该交易须遵守申报及公布规定，并获豁免遵守独立股东批准规定。
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绪言
於二零一四年四月十四日（交易时段後），买方与卖方订立买卖协议，据此，买方已有条件地同意收购而卖方已有条件地同意出售待售股份及待售贷款，总代价为现金4,340,000 港元。
该交易
日期
二零一四年四月十四日
订约方
(i) 买方：Dance Star Group Limited，中国传媒之全资附属公司
(ii) 卖方：中国星娱乐控股有限公司，中国星之间接全资附属公司中国传媒与中国星之关系
(i) 向先生为中国星及中国传媒之主席兼执行董事；
(ii) 中国星电影集团有限公司，主要从事电影制造之合营公司，由中国星及中国传媒分别实益拥有50%；及
(iii) 永恒策略於146,640,000 股中国传媒股份中拥有权益，占中国传媒於本联合公布日期之已发行股本约29.0%，及永恒策略於1,836,804,545 股中国星股份中拥有权益，占中国星於本联合公布日期之已发行股本约16.3%。
除上文所披露者外，经作出一切合理查询後就中国星董事所深知、尽悉及确信，中国传媒及其最终实益拥有人为独立於中国星及其关连人士（定义见上市规则）。
除上文所披露者外，经作出一切合理查询後就中国传媒董事所深知、尽悉及确信，中国星及其最终实益拥有人为独立於中国传媒及其关连人士（定义见创业板上市规则）。
待售股份
2 港元，相当於目标公司之全部已发行及已缴资本。
待售贷款
待售贷款指於目标公司於完成时结欠卖方之免息股东贷款之所有权益、利益及权利，於本联合公布日期约为9,002,000 港元。
代价
根据买卖协议，代价为现金4,340,000 港元，须於完成时支付。
代价之基准
代价乃买方与卖方参考目标公司之负债净额（於二零一四年三月三十一日约为4,662,000 港元）及待售贷款後按一般商业条款公平磋商後协定。
中国星董事（包括独立非执行中国星董事）认为，该交易之条款（其中包括），代价属公平合理，且该交易符合中国星及中国星股东之整体利益。
中国传媒董事（包括独立非执行中国传媒董事）认为，该交易之条款（其中包括），代价属公平合理，且该交易符合中国传媒及中国传媒股东之整体利益。
先决条件
买卖协议须待以下条件达成後，方告完成：
(i) 中国传媒遵照创业板上市规则第20 章刊发有关买卖协议及据此拟进行之交易之公布；
(ii) 卖方於买卖协议中作出之保证在一切重要方面仍然真实及准确；
(iii) 卖方及买卖协议之订约方已取得根据任何适用法律、法规、规例及条例就买卖协议及当中拟进行之交易须取得之一切牌照、许可、授权、证书、监管批准及同意；及
(iv) 目标公司於完成前并无发生任何重大不利变动（或影响）。
买方有权按其绝对酌情决定权豁免上述(ii) 及(iv) 项条件。
倘上述任何条件未能於最後截止日期下午五时正或之前达成（或视情况而定，获买方豁免），则买卖协议即告终止及终结（除买卖协议之保密条款继续具有十足效力及作用），且订约各方概毋须据此承担任何义务及责任，惟就任何先前违反买卖协议条款之行为承担者除外。
完成
完成须於最後一项先决条件达成及╱或获豁免後第三个营业日或买方与卖方可能书面协定之有关其他日期进行。
目标公司之资料
目标公司为由中国星集团於二零零零年十月二十日於香港注册成立之有限公司，主要从事电影制作。
根据目标公司於二零一四年一月一日至二零一四年三月三十一日期间之未经审核管理账目（乃根据香港公认会计原则编制）， 目标公司於二零一四年三月三十一日之未经审核净资产（不包括待售贷款）约为4,340,000 港元；而目标集团由二零一四年一月一日至二零一四年三月三十一日期间及截至二零一三年十二月三十一日止年度之未经审核除所得税前及後亏损净额分别约为41,000 港元及约为10,000 港元。
进行该交易之理由及裨益
中国星为投资控股公司，而其附属公司主要从事电影制作、电影及电视连续剧发行、销售中国保健产品、投资於从博彩中介业务取得溢利之营运、物业及酒店投资，以及物业发展。中国星董事认为，该交易将让中国星集团可集中於其他主要业务，如澳门之酒店及博彩服务营运以及其他博彩相关业务等。
中国传媒为投资控股公司，而其附属公司及共同控制实体主要从事提供艺人管理服务、电影制作及发行。中国传媒董事认为，该交易将让中国传媒可进一步发展其电影制作业务。
中国星董事认为，买卖协议之条款乃按一般商业条款公平磋商，属公平合理，并符合中国星及中国星股东之整体利益。
中国传媒董事认为，买卖协议之条款乃按一般商业条款公平磋商，属公平合理，并符合中国传媒及中国传媒股东之整体利益。
该交易之财务影响
於完成後，目标公司将不再为中国星之附属公司，故目标公司之资产、负债及业绩将不再与中国星集团之资产、负债及业绩综合入账。根据该交易之代价，并参考目标公司於二零一四年三月三十一日之未经审核财务业绩，预期中国星於该交易後概无账面盈亏。中国星自该交易产生之实际账面盈亏将视乎目标公司於完成日期之财务业绩而定，并受中国星核数师将进行之最後审核所限。中国星集团将应用该交易之所得款项净额作一般营运资金用途。
於完成後，中国传媒将於目标公司之全部已发行股本拥有100%权益。目标公司将由中国传媒以附属公司入账，而目标公司之资产、负债及业绩将於完成後与中国传媒集团之资产、负债及业绩综合入账。
一般事项
本联合公布乃由中国星自愿作出。
向先生为中国星及中国传媒之主席兼执行董事。彼於4,661,203,680 股中国星股份中拥有权益，占中国星於本联合公布日期之全部已发行股本约41.5%。由於向先生为中国星之主要股东，而卖方为中国传媒之关连人士，故根据创业板上市规则第20 章，该交易构成中国传媒之关连交易。
由於根据创业板上市规则该交易之适用百分比率超过0.1%但低於5%，故根据创业板上市规则第20 章，该交易须遵守申报及公布规定，并获豁免遵守独立股东批准规定。
释义
於本联合公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「中国传媒」指中国传媒影视控股有限公司，於开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司，其已发行股份於创业板上市（股份代号：8172）
「中国传媒董事」指中国传媒之董事
「中国传媒集团」指中国传媒及其附属公司
「中国传媒股东」指中国传媒之股东
「中国星」指中国星集团有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於主板上市（股份代号：326）
「中国星董事」指中国星之董事
「中国星集团」指中国星及其附属公司
「中国星股东」指中国星之股东
「完成」指完成该交易
「关连人士」指具有创业板上市规则或上市规则所载之涵义
「代价」指4,340,000 港元，即根据买卖协议之条款买卖待售股份及待售贷款之代价
「永恒策略」指永恒策略投资有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於主板上市（股份代号：764）
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「香港公认会计原则」指香港公认会计原则、准则及惯例，包括但不限於香港会计师公会颁布之香港财务报告准则、香港会计准则及诠释
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最後截止日期」指二零一四年五月三十一日，或买卖协议之订约方可能协定之其他日期
「主板」指联交所运作之联交所主板（不包括期权市场），乃独立於创业板并与创业板并行运作
「重大不利变动（或影响）」指後果会对本公司财务状况、业务或财产、营运业绩、业务前景或资产构成重大及不利影响之任何变动（或影响）
「向先生」指向华强先生，中国星及中国传媒之主席兼执行董事
「买方」指Dance Star Group Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，为中国传媒之全资附属公司
「买卖协议」指买方与卖方於二零一四年四月十四日就该交易订立之买卖协议
「待售股份」指2 港元，即目标公司之全部已发行及已缴资本
「待售贷款」指目标公司於完成时结欠卖方之股东贷款，於本联合公布日期约为9,002,000 港元
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有创业板上市规则或上市规则所载之涵义
「目标公司」指中国星电影有限公司，於香港注册成立之有限公司
「该交易」指根据买卖协议之条款买方与卖方买卖待售股份及待售贷款
「卖方」指中国星娱乐控股有限公司，於香港注册成立之有限公司，为中国星之间接全资附属公司
「港元」指港元，香港之法定货币
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