中国星集团待股东批准後根据特定授权配售新股份
於二零一四年一月二十七日（交易时间结束後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司有条件同意透过配售代理，按尽最大努力基准向不少於六名属於独立第三方之承配人最多分四批（而每批须不少於800,000,000股配售股份，最後一批除外）配售最多3,200,000,000股配售股份，配售价为每股配售股份0.125港元。
配售价为每股配售股份0.125港元，较：
(a) 股份於配售协议日期在联交所所报之收市价每股0.134港元折让约6.72%；
(b) 股份於紧接配售协议日期前过去连续五个交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.141港元折让约11.35%；及
(c) 股份於紧接配售协议日期前过去连续十个交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.133港元折让约6.02%。
配售价乃由本公司与配售代理经公平磋商後协定，并已参考（其中包括）：(i)股份近期之成交价；及(ii)股份之表现以及对潜在投资者之吸引力。董事认为，配售事项之条款乃按一般商业条款制定，诚属公平合理，盖因本公司能从中取得可能进行之收购事项之资金。因此，配售事项乃符合本公司及股东之整体利益。
配售事项将於下文「先决条件」一节所载之条件获履行後完成。
若以全部3,200,000,000股配售股份获全数配售为基准，配售事项之所得款项总额将约为400,000,000港元而配售事项之所得款项净额将约为395,470,000港元，乃计划用於可能进行之收购事项。
股东及有意投资者务请注意，配售事项须待「先决条件」一节所载之条件获履行後，方可作实。因此，未能确定配售事项是否必会落实进行。
股东及有意投资者於买卖股份时务请小心审慎行事。
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於二零一四年一月二十七日（交易时间结束後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司有条件同意透过配售代理，按尽最大努力基准向不少於六名属於独立第三方之承配人最多分四批（而每批须不少於800,000,000股配售股份，最後一批除外）配售最多3,200,000,000股配售股份，配售价为每股配售股份0.125港元。
配售协议
日 期： 二零一四年一月二十七日
订约方： 本公司及配售代理
配售代理
就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方。於本公布日期，配售代理於27股股份中拥有权益。
承配人
配售股份将会配售予不少於六名承配人，彼等及彼等之最终实益拥有人均为独立第三方。
概不会有任何个别承配人将由於配售事项而成为主要股东（按上市规则所界定）。
配售价
配售价为每股配售股份0.125港元，较：
(a) 股份於配售协议日期在联交所所报之收市价每股0.134港元折让6.72%；
(b) 股份於紧接配售协议日期前过去连续五个交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.141港元折让约11.35%；及
(c) 股份於紧接配售协议日期前过去连续十个交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.133港元折让约6.02%。
配售价乃由本公司与配售代理经公平磋商後协定，并已参考（其中包括）：(i)股份近期之成交价；及(ii)股份之表现以及对潜在投资者之吸引力。董事认为，配售事项之条款乃按一般商业条款制定，诚属公平合理，盖因本公司能从中取得拨付可能进行之收购事项（定义见本公布）之资金。因此，配售事项乃符合本公司及股东之整体利益。
每股配售股份之净价格将约为0.124港元。
配售股份
根据配售协议，配售代理将会最多分四批（而每批须不少於800,000,000股配售股份，最後一批除外）配售最多3,200,000,000股配售股份。3,200,000,000股配售股份相当於：(i)本公司於配售协议日期之已发行股本9,194,232,803股股份其中约34.80%；及(ii)本公司经配发及发行3,200,000,000股配售股份而扩大後之已发行股本12,394,232,803股股份其中约25.82%。
配售股份之面值总额将为32,000,000港元。
配售股份在缴足股款後，将会根据本公司之组织章程大纲及公司细则以及适用於本公司之百慕达及香港相关规则及规例予以配发及发行，而一经配发及发行，将不会附带不论任何性质之任何留置权、抵押、产权负担或第三方权利，并且附带於配售事项完成时及其後所附有之一切权利。
根据特定授权配发及发行配售股份
配售股份将会根据将於股东特别大会上寻求之特定授权配发及发行。
配售股份之地位
配售股份一经配发、发行及缴足股款，在各方面将会与於配售股份配发及发行当日之所有已发行股份享有同等权益。
配售佣金
配售代理将收取之配售佣金为配售价乘以获配售之配售股份实际数目之总金额之1.00%。
先决条件
配售事项须待以下条件获履行後，方可完成：
(a) 股东（该等须放弃投票者（如有）除外）於股东特别大会上通过普通决议案以批准配售协议及据此拟进行之交易，包括配发及发行配售股份；
(b) 上市委员会批准或同意批准配售事项相关批数之全部配售股份上巿及买卖；及
(c) 配售代理根据配售协议须承担之责任成为无条件，且并无根据配售协议之条款（包括有关不可抗力事件之规定）而终止。
本公司及配售代理同意，配售事项可以最多分四批完成，惟配售事项之每批配售股份之总数不可少於800,000,000股配售股份（惟根据配售事项配发及发行之最後一批配售股份之数目可以少於800,000,000股配售股份），且须获得上文第(b)项条件所述有关各批配售股份之上市批准，而配售事项之完成亦适用於此等有关之部份完成。
配售事项之完成
配售事项其中之任何一批将於上文所载各批配售事项之条件获履行後四个营业日内（惟不可迟於股东特别大会日期起计第30日（「最後完成日期」））完成。
倘上述条件在最後完成日期或之前未能获履行，则配售协议将会终止，且配售事项亦不会进行，而配售协议之订约各方之一切有关义务及责任将会即时终止及无效，而任何一方均不可向另一方提出任何申索，惟在此之前因配售协议被违反者则作别论。
申请上巿
本公司将会向上市委员会申请批准配售事项相关批数之配售股份上市及买卖。
配售协议之终止
除非本公司与配售代理另行协定，否则配售代理之聘约将於下列时间终止（以较早发生者为准）：(i)各批配售事项完成；及(ii)配售代理根据配售协议之条款及条件终止配售协议，其时本公司将获配售代理根据配售协议之条款以书面正式通知。
配售代理保留权利，倘配售代理全权认为顺利进行配售事项将会因任何不可抗力事件（按下文所界定）而受到重大不利影响，即可於配售事项完成日期上午九时正之前发出书面通知以终止配售协议。
就此而言，「不可抗力事件」指：
(a) 颁布任何新法例或规例或现有法例或规例（或其司法诠释）出现任何变动，或发生任何性质之其他事宜，而配售代理全权认为，可能会对本集团整体之业务或财务或经营状况或前景构成重大不利影响；或
(b) 发生任何本地、国家或国际间之政治、军事、金融、经济、货币（包括香港货币价值与美利坚合众国货币挂鈎制度之变动）或其他性质（无论是否与上述属同一类别）之事件或变动（无论是否构成在本公布日期之前及╱或之後发生或持续出现之一连串事件或变动之一部分），或属任何本地、国家或国际间敌对行为或武装冲突爆发或升级之性质之事件或变动，或影响本地证券市场之事件或变动，或多种情况同时发生（包括任何流行病或疫症），而配售代理全权认为，可能对本集团整体之业务或财务或经营状况或前景构成重大不利影响，或严重影响向潜在投资者顺利配售配售股份，或於其他方面导致本公司或配售代理进行配售事项属不智或不宜；或
(c) 香港整体市况出现任何变动或多种情况同时出现（包括（但不限於）证券买卖遭暂停或受到严重限制），而影响配售事项之顺利进行（即顺利向潜在投资者配售配售股份）或於其他方面导致配售代理全权认为，本公司或配售代理进行配售事项属不智或不宜或不恰当。
倘於配售事项完成日期上午九时正或之前：
(a) 本公司严重违反或未有遵守配售协议所列明或据此承担之任何责任或承诺；或
(b) 股份於联交所暂停买卖超过连续十个交易日（惟就审批与配售协议有关之公布或通函而暂停买卖者除外）；或
(c) 配售代理得悉配售协议所载之任何声明或保证於发出时为不真实或不准确，或倘再次发出时在任何方面为不真实或不准确，而配售代理决定任何该等不真实之声明或保证对本集团整体之财务或经营状况或前景构成或可能构成重大不利变动，或可能对配售事项构成重大不利影响。
配售代理有权（惟并非受约束）向本公司发出书面通知，选择将有关事宜或事件视为免除及解除配售代理於配售协议项下之责任。
於根据上段发出通知後，配售代理於配售协议项下之所有责任将告终止及无效，而任何一方均不可就配售协议所产生或有关之任何事宜或事情向另一方提出任何申索，惟在此之前因配售协议被违反者则作别论。
进行配售事项之理由及裨益以及所得款项用途
诚如本公司日期为二零一四年一月二十一日及二十七日之公布所披露，本公司已与一名独立第三方就可能收购一间公司之股权或实益权益（「可能进行之收购事项」）展开初步讨论，而该公司将有权分占於澳门之贵宾博彩推广业务（即透过提供交通、住宿、食品及饮料以及娱乐以换取博彩承批公司支付之佣金或其他报酬所进行之活动）所产生之全部纯利。
若以全部3,200,000,000股配售股份获全数配售为基准，配售事项之所得款项总额将约为400,000,000港元而配售事项之所得款项净额将约为395,470,000港元，乃计划用於可能进行之收购事项。倘若可能进行之收购事项并未成事，则配售事项之所得款项净额将用於物业投资，包括但不限於可能收购一间公司之全部已发行股本，而该公司之主要资产为其在位於中华人民共和国北京朝阳门外大街之一幢二十层高商业大厦的若干间接权益（见本公司於二零一四年一月二十七日发表之公布所披露）。
董事认为，配售事项为筹集额外资金并同时扩阔本公司股东基础及巩固本集团财务状况之机会。董事认为配售事项乃符合本公司及股东之整体利益。
对股权架构之影响
本公司於本公布日期之股权架构以及在配售事项完成後对本公司之股权架构之影响（假设(i)本公司於本公布日期至配售事项完成之期间内将不会配发及发行新股份；及(ii)全部3,200,000,000股配售股份获全数配售）载列如下：
配售事项完成後
（假设(i)本公司於本公布
日期至配售事项完成
之期间内将不会配发
及发行新股份；及
(ii)全部3,200,000,000股
股东 於本公布日期 配售股份获全数配售）
股份数目 概约% 股份数目 概约%
HWKFE（附注1） 4,661,162,574 50.70 4,661,162,574 37.61
多实（附注2） 41,106 0.00 41,106 0.00
公众人士
配售代理 27 0.00 27 0.00
承配人（附注3） – – 3,200,000,000 25.82
其他公众股东
（附注4） 4,533,029,096 49.30 4,533,029,096 36.57
合计 9,194,232,803 100.00 12,394,232,803 100.00
附注：
1. HWKFE分别由向先生及陈女士拥有50%及50%权益。
2. 多实分别由陈女士及向先生实益拥有60%及40%权益。多实所持有之该等股份乃受一项押记令所规限。
3. 根据配售协议，概不会有任何承配人将由於配售事项而成为主要股东（按上市规则所界定）。
4. 若干承配人可能为现有股东（於本公布日期持有本公司现有已发行股本少於5%）。此等承配人现时持有之股权（如有）已列於「其他公众股东」项下。
股东特别大会
本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准配售协议及据此拟进行之交易。就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，除配售代理被视为於配售事项中拥有重大利益（按上市规则所界定）之外，概无股东须於股东特别大会上放弃投票。
一般事项
本公司为一间投资控股公司，而其附属公司则主要从事电影制作、电影及电视连续剧发行、销售中国保健产品、投资於从博彩推广业务取得溢利之营运、物业及酒店投资以及经营物业发展业务。
本公司将於可行情况下尽快将载有（其中包括）配售事项详情及召开股东特别大会之通告之通函寄发予股东。
买卖股份之风险警告
股东及有意投资者务请注意，配售事项须待「先决条件」一节所载之条件获履行後，方可作实。因此，未能确定配售事项是否必会落实进行。
股东及有意投资者於买卖股份时务请小心审慎行事。
本公布所用之词汇
在本公布内，除非文义另有所指，否则，下列词汇及用词於本公布使用时将具有以下涵义。
「联系人士」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义
「董事会」 指 董事会
「营业日」 指 香港之银行一般开门办理业务之日子（不包括星期六、星期日或於上午十时正在香港悬挂8号或以上台风警告讯号或黑色暴雨警告讯号之日子）
「本公司」 指 中国星集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所主板上市
「多实」 指 多实有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，分别由陈女士及向先生实益拥有60%及40%权益
「董事」 指 本公司之董事
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「HWKFE」 指 Heung Wah Keung Family Endowment Limited，一间於英属处女群岛注册成立为有限公司之投资控股公司，分别由向先生及陈女士实益拥有50%及50%权益
「独立第三方」 指 独立於本公司或其任何附属公司之董事、最高行政人员及主要股东（定义见上市规则）或彼等任何一方各自之联系人士、且与彼等概无关连之人士
「上市委员会」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义
「上市规则」 指 联交所《证券上市规则》
「向先生」 指 向华强先生，为董事会主席兼执行董事
「陈女士」 指 陈明英女士，为董事会副主席兼执行董事
「承配人」 指 由配售代理根据配售协议之条款及条件促成认购任何配售股份之任何专业投资者、机构投资者或其他投资者
「配售事项」 指 根据配售协议之条款及条件，按尽最大努力基准最多分四批（而每批须不少於800,000,000股配售股份，最後一批除外）配售最多3,200,000,000股配售股份
「配售代理」 指 金利丰证券有限公司，一间根据香港法例第571章《证券及期货条例》可从事第1类受规管活动（证券交易）之持牌法团
「配售协议」 指 本公司与配售代理就配售事项而订立日期为於二零一四年一月二十七日之有条件协议
「配售价」 指 每股配售股份0.125港元
「配售股份」 指 由配售代理根据配售协议将予配售之最多3,200,000,000股新股份
「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会，藉以考虑及酌情批准配售协议及据此拟进行之交易
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」 指 已发行股份之持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「港元」 指 港元，香港之法定货币
「%」 指 百分比