中国星集团股东特别大会通告

兹通告中国星集团有限公司 （ 「本公司」 ） 谨订於二零一三年十二月十八日 （星期三）下午四时三十分假座香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦一楼澳门赛马会一楼宴会室举行股东特别大会，以作为特别事项，考虑并酌情通过 （不论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案︰

「动议待新公开发售 （定义见下文） 成为无条件及香港联合交易所有限公司上市委员会批准当新红利可换股债券 （定义见下文） 附带之换股权获行使时予以配发及发行的新股份 （定义见下文） 上市及买卖後：

(a)批准新红利可换股债券认购事项 （定义见下文） 及据此拟进行之交易，就本决议案而言，

「新红利可换股债券认购事项」 指建议按於二零一三年十二月三十一日 （或本公司董事会所决定之有关其他日期） 每持有5份现有红利可换股债券 （定义见下文） 获发2份新红利可换股债券之基准，按认购价每份新红利可换股债券0.125港元以认购方式向红利可换股债券持有人发行不多於7,586,976份可换股债券（ 「新红利可换股债券」 ，其条款及条件载於本公司日期为二零一三年十二月二日之通函 （ 「通函」 ） 附录中） ，新红利可换股债券由本公司将予签立之平边契据组成，赋予持有人权利可将其本金额按初步换股价每股股份0.01港元 （可予调整） 兑换为合共不多於7,586,976股本公司股本中每股面值0.01港元之新股份（ 「股份」 ） ；

「红利可换股债券」 指由本公司於二零一三年一月九日签立之平边契据组成之红利可换股债券，赋予持有人权利可将其本金额按初步换股价每股股份0.01港元 （可予调整） 兑换为新股份，於本通告日期未行使总本金额为189,674.40港元；及

「新公开发售」 指建议按於二零一三年十二月三十一日或本公司与新公开发售之包销商可能协定之有关其他日期每持有5股现有股份获发2股新股份之基准，按每股新股份0.125港元之认购价以公开发售方式向於本公司合资格股东发行不少於2,626,923,658股新股份及不多於2,719,215,073股新股份；

(b) 批准於新红利可换股债券附带之换股权获行使时配发及发行新股份予新红利可换股债券的相关持有人；及

(c)授权本公司任何一位董事作出彼全权酌情认为对於实施新红利可换股债券认购事项及据此拟进行之交易而言属必需、适当或权宜之一切行动及事宜，包括但不限於其认为就实施新红利可换股债券认购事项及╱或使其生效而言属必需或权宜的以盖章方式签立所有该等文件 （倘适用） ，以及配发及发行当新红利可换股债券附带之换股权获行使时予以发行的换股股份。 」

注册办事处： 总办事处及香港主要

Canon’s Court 营业地点：

22 Victoria Street 香港

Hamilton HM 12 干诺道中168-200号

Bermuda 信德中心

西翼34楼09室

附注：

1.大会代表委任表格随附於致本公司股东日期为二零一三年十二月二日之通函内。

2.代表委任文据须由委任人或其以书面正式授权之人士签署，如委任人为公司，则代表委任文据须盖上公司印监，或经由任何公司负责人或获正式授权签署之受权人签署。

3.凡有权出席以上通告所召开之大会并於会上投票之本公司股东，均可委任一名或 （倘其持有两股或以上股份） 多名受委代表代其出席大会，并於会上代其投票。受委代表毋须为本公司股东。

4.代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件 （如有） 或经公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，最迟须於上述大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。

5.填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席所召开之大会或任何续会及於会上投票，在该情况下，代表委任表格将被视为已撤销论。

6.倘属本公司任何股份之联名持有人，则任何一名该等联名持有人均可就有关股份投票 （不论亲身或委派代表） ，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名有关联名持有人出席大会，则仅排名首位之持有人方有权投票 （不论亲身或委派代表） 。就此而言，排名先後将根据本公司股东名册内就有关联名持股之排名次序而定。