中国星集团按於记录日期每持有5股现有股份获发2股发售股份之基准以每股发售股份0.125港元公开发售不少於2,634,510,634股发售股份及不多於2,719,215,073股发售股份（按犹如红利可换股债券已获悉数换股之基准）

按於记录日期每持有5股现有股份

获发2股发售股份之基准

以每股发售股份0.125港元

公开发售不少於2,634,510,634股发售股份

及不多於2,719,215,073股发售股份

（按犹如红利可换股债券已获悉数换股之基准）

公开发售

本公司建议按於记录日期每持有5股现有股份获发2股发售股份之基准，按每股发售股份之认购价（股款须於申请时缴足）发行不少於2,634,510,634股发售股份及不多於2,719,215,073股发售股份（按犹如红利可换股债券已获悉数换股之基准），藉以筹集不少於约329,310,000港元及不多於约339,900,000港元（扣除开支前）。合资格股东及合资格红利可换股债券持有人无权申请额外发售股份，超出合资格股东及合资格红利可换股债券持有人各自於公开发售项下配额而未获合资格股东及合资格红利可换股债券持有人承购之任何该等发售股份将由包销商包销。公开发售仅供合资格股东及合资格红利可换股债券持有人参与，将不会向受禁止股东及受禁止红利可换股债券持有人提呈。

假设於记录日期或之前概无进一步发行新股份或购回股份，则建议配发及发行之2,634,510,634股发售股份相当於本公司於本公告日期已发行股本约40.12%，以及相当於本公司紧随公开发售完成後经配发及发行2,634,510,634股发售股份扩大之已发行股本约28.63%。

假设於记录日期或之前所有未行使购股权已悉数行使及红利可换股债券已悉数换股，则建议配发及发行之最高发售股份数目为2,719,215,073股，相当於本公司於本公告日期及经根据购股权所附带之认购权及红利可换股债券所附带之换股权获行使而配发及发行之230,728,538股新股份扩大之已发行股本约40.00%，以及相当於本公司经根据购股权所附带之认购权及红利可换股债券所附带之换股权获行使而配发及发行之230,728,538股新股份以及紧随公开发售完成後配发及发行之2,719,215,073股发售股份扩大之已发行股本约28.57%。

公开发售仅供合资格股东及合资格红利可换股债券持有人参与。为符合资格参与公开发售，所有股份及红利可换股债券之过户文件必须於二零一三年十一月二十日（星期三）下午四时三十分之前交回过户登记处以办理登记手续。

本公司将於二零一三年十一月二十一日（星期四）至二零一三年十一月二十五日（星期一）（包括首尾两日）暂停办理股东及红利可换股债券持有人登记手续，以厘定参与公开发售之资格。记录日期为二零一三年十一月二十五日（星期一）。按公开发售连权基准买卖股份之最後日期为二零一三年十一月十八日（星期一）。股份将自二零一三年十一月十九日（星期二）起按公开发售除权基准买卖。为符合资格参与公开发售，股东及红利可换股债券持有人必须於记录日期登记为本公司之股东或红利可换股债券持有人，且并非受禁止股东或受禁止红利可换股债券持有人。

根据上市规则第7.24(5)条及第7.26(A)条，由於公开发售将不会令本公司紧接本公告日期前十二个月期间内之已发行股本或市值增加50%以上，且公开发售获并非身为本公司董事、主要行政人员或主要股东（或彼等之任何联系人士）之包销商全数包销，故公开发售毋须遵守上市规则有关股东批准之规定。

本公司将於二零一三年十一月二十六日（星期二）将载有公开发售详情之章程文件寄发予合资格股东及合资格红利可换股债券持有人，并将海外函件连同发售章程寄发予受禁止股东及受禁止红利可换股债券持有人，仅供彼等参考。

买卖股份之风险警告

股东及有意投资者务请注意，公开发售须待包销协议成为无条件且包销商并无根据包销协议之条款终止包销协议，方可作实。

因此，公开发售会否进行尚属未知之数。股东及有意投资者於买卖股份时务须格外审慎行事，彼等如对本身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。

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公开发售

本公司建议以公开发售方式筹集不少於约329,310,000港元及不多於约339,900,000港元（扣除开支前），有关详情载列如下：

发行统计数字

公开发售基准： 於记录日期每持有5股现有股份获发2股发售股份（按犹如红利可换股债券已获悉数换股之基准）

认购价： 每股发售股份0.125港元於本公告日期之已发行股份数目： 6,567,309,145股股份未行使购股权数目： 211,761,098份购股权，赋予其持有人权利可根据购股权计划认购211,761,098股新股份

红利可换股债券金额： 未偿还本金额189,674.40港元，附带权利使其持有人有权按初步换股价每股股份0.01港元（可予调整）将本金额兑换为18,967,440股新股份。根据构成红利可换股债券之平边契据，红利可换股债券持有人有权参与公开发售而毋须将红利可换股债券兑换为股份。

发售股份数目： 不少於2,634,510,634股发售股份及不多於2,719,215,073股发售股份

HWKFE根据包销协议将予承购或促使承购之发售股份数目： HWKFE已不可撤回地向本公司及包销商承诺认购或促使认购其根据公开发售之配额将获配发之1,331,760,735股发售股份

包销商包销之发售股份数目： 不少於1 , 3 0 2 , 7 4 9 , 8 9 9 股发售股份及不多於1,387,454,338股发售股份。因此，公开发售获全数包销

於公开发售完成後之经扩大已发行股份数目： 不少於9,201,819,779股股份及不多於9,517,252,756股股份

於本公告日期，本公司有(i) 211,761,098份未行使购股权，赋予其持有人权利可认购211,761,098股新股份；(ii)本金总额189,674.40港元之未偿还红利可换股债券，附带权利使其持有人有权按初步换股价每股股份0.01港元（可予调整）将本金额兑换为18,967,440股新股份；及(iii)本金总额225,000,000港元之未偿还8厘可换股债券，附带权利使其持有人有权按经调整换股价每股股份0.11港元（如有所规定可予进一步调整）将本金额兑换为2,045,454,545股新股份。除购股权、红利可换股债券及8厘可换股债券外，於本公告日期，本公司并无已发行而赋予任何权利认购、兑换或交换股份之尚未行使可换股证券、期权或认股权证。

诚如本公司日期为二零一二年十二月十二日内容有关发行红利可换股债券之章程所披露，倘及每当本公司以供股方式向其股东提呈发行股份或其他证券（「供股」），本公司须在遵守香港及百慕达相关法律、规则、规例及规定之情况下，同时向各红利可换股债券持有人提呈以供认购（按本公司之选择）(a)股份或证券，其数目相等於(i)本公司根据供股就股东所持有之每股已发行股份向股东提呈之有关股份或证券数目，乘以(ii)假使有关红利可换股债券持有人当时之未行使红利可换股债券已於厘定供股权利之相关记录日期换股之情况下，红利可换股债券持有人会持有之股份数目，或(b)条款及条件与红利可换股债券相同之其他可换股债券，而金额足以在该等可换股债券换股时赋予该等可换股债券之红利可换股债券持有人权利兑换为相等於以下数目之股份︰(i)股东根据供股就股东所持有之每股已发行股份获提呈以供认购之股份数目，乘以(ii)假使有关红利可换股债券持有人当时之未行使红利可换股债券已於厘定供股权利之相关记录日期换股之情况下，红利可换股债券持有人会持有之股份数目。有监於此，本公司决定向红利可换股债券持有人提呈参与公开发售之权利，基准为犹如红利可换股债券於记录日期已获悉数换股。为免生疑问，红利可换股债券持有人毋须行使换股权以将红利可换股债券兑换为股份，亦可参与公开发售。

假设於记录日期或之前概无进一步发行新股份或购回股份，则建议配发及发行之2,634,510,634股发售股份相当於本公司於本公告日期已发行股本约40.12%，以及相当於本公司紧随公开发售完成後经配发及发行2,634,510,634股发售股份扩大之已发行股本约28.63%。

假设於记录日期或之前所有未行使购股权已悉数行使及红利可换股债券已悉数换股，则建议配发及发行之最高发售股份数目为2,719,215,073股，相当於本公司於本公告日期及经根据购股权所附带之认购权及红利可换股债券所附带之换股权获行使而配发及发行之230,728,538股新股份扩大之已发行股本约40.00%，以及相当於本公司经根据购股权所附带之认购权及红利可换股债券所附带之换股权获行使而配发及发行之230,728,538股新股份以及紧随公开发售完成後配发及发行之2,719,215,073股发售股份扩大之已发行股本约28.57%。

发售股份之总面值将不低於26,345,106.34港元及不多於27,192,150.73港元。

配额基准

配额基准为於记录日期每持有5股现有股份获发2股发售股份，即按认购价配发不少於2,634,510,634股发售股份及不多於2,719,215,073股发售股份（按犹如红利可换股债券已获悉数换股之基准）。合资格股东及合资格红利可换股债券持有人如欲接纳全部或任何部份配额，应填妥申请表格，并连同所接纳发售股份之股款一并交回。

合资格股东及合资格红利可换股债券持有人

公开发售仅供合资格股东及合资格红利可换股债券持有人参与。本公司将(a)向合资格股东及合资格红利可换股债券持有人寄发章程文件；及(b)向受禁止股东及受禁止红利可换股债券持有人寄发海外函件连同发售章程，仅供彼等参考。

为符合资格参与公开发售：(i)股东必须於记录日期营业时间结束时(a)名列本公司之股东名册；及(b)并非受禁止股东；及(ii)红利可换股债券持有人必须於记录日期营业时间结束时(a)名列本公司之红利可换股债券持有人登记册；及(b)并非受禁止红利可换股债券持有人。

由代名人公司代其持有股份之股东务请留意，董事会将根据本公司之股东名册视代名人公司为单一股东。由代名人公司代其持有股份之股东应考虑是否安排於记录日期前以实益拥有人名义登记有关股份。

为於记录日期营业时间结束前登记为本公司股东，股东须不迟於二零一三年十一月二十日（星期三）下午四时三十分前，将任何股份过户文件（连同相关股票）交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以办理登记手续。

暂停办理股东及红利可换股债券持有人登记手续

本公司将於二零一三年十一月二十一日（星期四）至二零一三年十一月二十五日（星期一）（包括首尾两日）暂停办理股东及红利可换股债券持有人登记手续。这期间内概不会办理股份及红利可换股债券之过户登记手续。

认购价

认购价为每股发售股份0.125港元，须於申请时缴足。

认购价较：

(a) 股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股0.130港元折让约3.85%；

(b) 按股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股0.130港元计算之理论除权价0.129港元折让约3.1%；

(c) 股份於紧接最後交易日前过去连续五个交易日之平均收市价每股约0.127港元折让约1.57%。

认购价乃由本公司与包销商经参考（其中包括）股份之现行市价後公平磋商厘定。董事认为，每名合资格股东及每名合资格红利可换股债券持有人均将有权按相同认购价按其於记录日期所持有之股权比例认购发售股份（按犹如红利可换股债券已获悉数换股之基准），而且公开发售之条款（包括认购价，其已设定为较股份近期收市价有所折让，旨在鼓励现有股东及红利可换股债券持有人承购其配额，以分享本公司之潜在增长）属公平合理，且符合本公司及股东之整体最佳利益。经扣除公开发售之所有相关开支後，每股发售股份之净价将约为0.124港元。

海外股东及海外红利可换股债券持有人之权利

章程文件不拟根据香港以外任何司法权区之适用证券法例登记。

为遵守上市规则之必要规定，本公司将就向海外股东及╱或海外红利可换股债券持有人（如有）提呈公开发售之可行性作出查询。如基於法律意见，为顾及相关地区法例之法律限制或当地相关监管机构或证券交易所之规定，董事认为不向海外股东及╱或海外红利可换股债券持有人提呈发售股份实属必要或权宜，则该等海外股东及╱或海外红利可换股债券持有人不得参与公开发售。因此，公开发售将不会向受禁止股东及受禁止红利可换股债券持有人提呈。

有关此方面之进一步资料将载於章程文件内，章程文件载有（其中包括）公开发售之详情，将於二零一三年十一月二十六日（星期二）寄发予合资格股东及合资格红利可换股债券持有人。本公司将向受禁止股东及受禁止红利可换股债券持有人寄发发售章程，仅供彼等参考之用，惟将不会向彼等寄发申请表格。

发售股份之地位

发售股份一经配发及缴足，将在各方面与当时已发行之股份享有同等地位。缴足股款发售股份之持有人将有权收取於缴足股款发售股份配发日期後宣派、作出或派付之一切未来股息及分派。

公开发售之股票及退款支票

待公开发售之条件达成後，所有缴足股款发售股份之股票预期将於二零一三年十二月十六日（星期一）或之前以平邮方式邮寄予应得人士，邮误风险概由彼等自行承担。倘公开发售被终止，则退款支票将於二零一三年十二月十六日（星期一）或之前以平邮方式寄出，邮误风险概由相关股东及红利可换股债券持有人自行承担。

不设额外发售股份申请

考虑到公开发售将给予合资格股东及合资格红利可换股债券持有人同等而公平的机会维持彼等各自於本公司之股权比例（按犹如红利可换股债券已获悉数换股之基准），倘作出额外发售股份申请安排，则本公司将须投入额外资源及成本，以处理超额申请程序。因此，本公司不会向合资格股东及合资格可换股债券持有人提呈额外发售股份，任何未获合资格股东及合资格可换股债券持有人承购之发售股份将由包销商包销。

零碎发售股份

概不会向合资格股东及合资格红利可换股债券持有人发行零碎发售股份配额，倘扣除开支後尚有溢价，则该等零碎配额将予汇集及於公开市场上出售，所得款项净额於扣除有关出售所产生之相关开支後将拨归本公司所有。

申请发售股份

发售章程将随附一份有关发售股份配额之申请表格，赋予名列表格之合资格股东及合资格红利可换股债券持有人权利认购表格所示之发售股份，方法为填妥该申请表格并连同承购发售股份之股款，在最後接纳时限前交回过户登记处。

申请上市

本公司将向联交所上市委员会申请批准发售股份上市及买卖。於联交所买卖发售股份须缴付香港印花税（如有）及香港任何其他适用费用及收费。

待发售股份获准於联交所上市及买卖後，发售股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由发售股份各自在联交所开始买卖或香港结算厘定之有关其他日期起，於中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易须於其後第二个交易日在中央结算系统内交收。所有在中央结算系统内进行之活动均须依据不时有效之《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》进行。

概无本公司证券於任何其他证券交易所上市或买卖，亦无寻求或拟寻求於任何其他证券交易所上市或买卖。

包销协议

日期： 二零一三年十一月五日

包销商： 金利丰证券有限公司

将予包销之发售股份数目： 不少於1 , 3 0 2 , 7 4 9 , 8 9 9 股发售股份及不多於1,387,454,338股发售股份。因此，经计及HWKFE承诺後，公开发售获全数包销。

有关发售股份之承诺： HWKFE已向本公司及包销商作出HWKFE承诺，以认购其於公开发售项下之配额1,331,760,735股发售股份。

就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，包销商及其最终实益拥有人为独立第三方。於包销协议日期，包销商於27股股份中拥有权益。包销协议之其中一项条件为包销商将就配售及╱或分包销发售股份与若干承配人及╱或分包销商（须为独立第三方）订立具约束力之协议，致使概无包销商连同其一致行动人士或任何承配人及╱或分包销商及彼等各自之一致行动人士合共拥有本公司经公开发售扩大之已发行股本之10%或以上权益。

包销佣金

本公司将向包销商支付最高数目之经包销发售股份总认购价之1.0%作为包销佣金。董事认为，包销协议之条款（包括佣金）属公平合理。

董事会认为，包销协议之条款（包括佣金率）符合市场惯例，且就本公司及股东而言属公平合理。

HWKFE及永恒财务作出之不可撤回承诺

於包销协议日期，HWKFE於3,329,401,839股股份中拥有权益，相当於本公司全部已发行股本约50.70%。HWKFE已不可撤回地向本公司及包销商承诺：

(1) 於包销协议日期至记录日期营业时间结束时不会出售或同意出售其所持有之任何股份；

(2) 接纳或促使接纳HWKFE根据公开发售应得之配额将获配发及发行之1,331,760,735股发售股份；及

(3) 递交上文第(2)段所述1,331,760,735股发售股份有关之申请表格连同适当股款（於首次过户时须兑现），及在最後接纳时限前遵守章程文件所载之有关接纳及申请手续。

於包销协议日期，永恒财务於本金总额225,000,000港元之8厘可换股债券中拥有权益，其赋予永恒财务权利可按经调整换股价每股股份0.11港元（如有所规定可予进一步调整）将本金额兑换为2,045,454,545股新股份。永恒财务已不可撤回地向本公司及包销商承诺：

(1) 於包销协议日期至记录日期营业时间结束时不会行使其所持有之8厘可换股债券所附带之换股权；及

(2) 以永恒财务名义登记及由永恒财务实益拥有之8厘可换股债券於包销协议日期至记录日期营业时间结束时将维持以永恒财务名义登记及由永恒财务实益拥有。

终止包销协议

倘於最後终止时限前（惟就包销协议终止条文而言，倘最後终止时限当日为营业日，而当日上午九时正至下午四时正期间在香港悬挂及维持悬挂8号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告，则最後终止时限日期将顺延至下一个当日上午九时正至下午四时正期间并无在香港悬挂及维持悬挂8号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告之营业日）：

(1) 包销商全权认为，公开发售之成功将受下列事项重大不利影响：

(a) 颁布任何新法例或规例或现有法例或规例（或其司法诠释）出现任何变动或发生任何性质之其他事故，而包销商全权认为足以对本集团之整体业务或财务或贸易状况或前景构成重大不利影响或对公开发售重大不利；或

(b) 发生任何政治、军事、金融、经济或其他性质（不论是否与前述任何一项同类），或性质属於任何地区、国家或国际爆发敌对状况或武装冲突或敌对状况或武装冲突升级，或影响当地证券市场之任何地区、国家或国际之事件或变动（不论是否构成於包销协议日期前及╱或後出现或持续之连串事件或变动之一部份），而包销商全权认为足以对本集团之整体业务或财务或贸易状况或前景构成重大不利影响，或对公开发售之成功构成不利损害，或令进行公开发售属不宜或不智；或

(2) 市况出现任何不利变动（包括（但不限於）财政或货币政策或外汇或货币市场之任何变动、暂停或严重限制证券买卖），而包销商全权认为可能对公开发售之成功构成重大或不利影响，或令进行公开发售属不宜或不智；或

(3) 本公司或本集团任何成员公司之情况出现任何变动，而包销商全权认为将对本公司之前景构成不利影响，包括（在不限制前述事项一般性之原则下）提出清盘呈请或通过决议案清盘或结业，或本集团任何成员公司发生类似事件，或本集团任何重大资产遭破坏；或

(4) 任何不可抗力事件，包括（在不限制其一般性之原则下）任何天灾、战争、暴乱、扰乱公共秩序、内乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义活动、罢工或停工；或

(5) 本集团之整体业务或财务或贸易状况或前景出现任何其他重大不利变动（不论是否与前述任何一项属同一性质）；或

(6) 任何倘紧接发售章程日期前发生或发现而并无於发售章程内披露之事项，而包销商全权认为足以对公开发售构成重大遗漏；或

(7) 证券普遍地或本公司证券在联交所暂停买卖超过连续十个营业日，不包括涉及核准本公告或章程文件或与公开发售有关之其他公告或通函而暂停买卖，则包销商有权透过於最後终止时限前向本公司发出书面通知以终止包销协议。倘於最後终止时限前出现以下情况，则包销商有权藉书面通知撤销包销协议：

(1) 包销商获悉任何严重违反上述包销协议所载任何声明、保证或承诺之情况；或

(2) 包销商获悉任何特别事件。

任何有关通知须於最後终止时限前由包销商送达。

根据上文所述发出通知後，包销协议即告终止，各订约方之责任亦随即终止及无效，而除有关终止前产生之任何权利或责任外，概无订约方对任何其他订约方享有或承担因包销协议而产生或与包销协议有关之任何权利或责任。

公开发售之条件

公开发售须待以下条件达成後，方可作实：

(1) 遵照上市规则及公司条例於章程寄发日期前，将两名董事（或彼等书面正式授权之代理人）正式签署表示已获董事决议案批准之每份章程文件各一份副本（及所有其他须随附之文件）送达联交所以取得认可及呈交香港公司注册处处长登记，以及符合其他规定；

(2) 遵照公司法於章程寄发日期或之前，将一名董事（代表全体董事）妥为签署之每份章程文件各一份（及所有其他需随附之文件）呈交百慕达公司注册处处长存档，及符合其他规定；

(3) 於章程寄发日期或之前向合资格股东及合资格红利可换股债券持有人寄发章程文件，并向受禁止股东及受禁止红利可换股债券持有人（如有）寄发发售章程及以协定形式发出之函件，仅供参考，解释彼等不得参与公开发售之情况；

(4) 联交所上市委员会於发售股份买卖首日前批准或同意批准（受配发规限）发售股份上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准；

(5) 如需要，百慕达金融管理局於最後终止时限或包销商可能与本公司书面协定之有关其他时间前同意发行发售股份；

(6) 包销商之责任成为无条件，而包销协议并无根据其条款予以终止；

(7) 本公司於包销协议下之所有承诺及义务已获遵守及履行；

(8) HWKFE於HWKFE承诺下之所有承诺及义务已获遵守及履行；

(9) 永恒财务於永恒财务承诺下之所有承诺及义务已获遵守及履行；及

(10) 包销商就配售及╱或分包销发售股份与若干承配人及╱或分包销商（须为独立第三方）订立具约束力之协议，致使概无包销商连同其一致行动人士或任何承配人及╱或分包销商及彼等之一致行动人士合共拥有本公司经公开发售扩大之已发行股本之10%或以上权益。

上述所有条件均不得豁免。倘本公司未能於最後终止时限或本公司与包销商可能协定之其他日期前全部或部分达成公开发售任何条件，则包销协议将告终止，而除有关终止前产生之任何权利或责任外，概无订约方应对任何其他订约方享有或承担因包销协议而产生或与包销协议有关之任何权利或责任。

预期时间表

二零一三年

於联交所网站刊发公开发售公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月五日（星期二）

按公开发售连权基准买卖股份之最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . .十一月十八日（星期一）

按公开发售除权基准买卖股份之首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月十九日（星期二）

递交股份及红利可换股债券过户文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十日（星期三）

以符合资格参与公开发售之最後时限 下午四时三十分

暂停办理股东及红利可换股债券 . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月二十一日（星期四）至

持有人登记手续（包括首尾两日） 十一月二十五日（星期一）

记录日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十五日（星期一）

恢复办理股东及红利可换股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十六日（星期二）

债券持有人登记手续

寄发章程文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十六日（星期二）

最後接纳时限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月十日（星期二）下午四时正

包销商之最後终止时限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月十三日（星期五）下午四时正

公布公开发售之结果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月十三日（星期五）

寄发发售股份之股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月十六日（星期一）

寄发退款支票（倘公开发售终止） . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月十六日（星期一）

预期於联交所买卖缴足股款发售股份之首日 . . . . . . . . . . . . . . . .十二月十七日（星期二）

上午九时正

本公告所述之所有时间及日期均指香港本地时间及日期。以上预期时间表内所指之日期或期限仅作指示用途，并可能由本公司延期或更改。预期时间表如有任何变动，本公司将於适当时间公布或通知股东及红利可换股债券持有人。

本公司之股权架构

本公司於公开发售完成前及完成後之股权架构载列如下：

(a) 假设於记录日期或之前并无购股权获行使及并无红利可换股债券获换股

於公开发售完成时 於公开发售完成时（假设

（假设全部发售股份获 并无发售股份获合资格股东

合资格股东及合资格红利 及合资格红利可换股债券

於本公告日期 可换股债券持有人认购） 持有人（HWKFE除外）认购

（附注3）

股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约%

HWKFE（附注1） 3,329,401,839 50.70 4,661,162,574 50.65 4,661,162,574 50.65

多实有限公司（附注2） 41,106 0.00 57,548 0.00 41,106 0.00

李先生 9,425,652 0.14 20,736,433 0.23 9,425,652 0.10

公众人士

包销商 0 0.00 3 0.00 1,302,749,899 14.16

现有公众股东 3,228,440,548 49.16 4,519,863,221 49.12 3,228,440,548 35.09

总计 6,567,309,145 100.00 9,201,819,779 100.00 9,201,819,779 100.00

(b) 假设於记录日期或之前购股权获悉数行使及红利可换股债券获悉数换股

假设於记录日期或之前

假设於记录日期或之前 购股权获悉数行使

购股权获悉数行使及红利 及红利可换股债券

可换股债券获悉数换股 获悉数换股以及假设概无

假设於记录日期或之前 以及假设全部发售股份由 发售股份获合资格股东

购股权获悉数行使及红利 合资格股东及合资格红利 及合资格红利可换股债券

於本公告日期 可换股债券获悉数换股 可换股债券持有人承购 持有人（HWKFE除外）承购

（附注3）

股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约%

HWKFE

（附注1）3,329,401,839 50.70 3,329,401,839 48.98 4,661,162,574 48.98 4,661,162,574 48.98

多实有限公司

（附注2） 41,106 0.00 41,106 0.00 57,548 0.00 41,106 0.00

李先生 9,425,652 0.14 51,049,726 0.75 71,469,616 0.75 51,049,726 0.54

公众人士

购股权之持有人

（李先生除外） 0 0.00 188,988,328 2.78 264,583,659 2.78 188,988,328 1.98

包销商 0 0.00 0 0.00 2 0.00 1,387,454,338 14.58

现有公众

股东 3,228,440,548 49.16 3,228,556,684 47.49 4,519,979,357 47.49 3,228,556,684 33.92

总计 6,567,309,145 100.00 6,798,037,683 100.00 9,517,252,756 100.00 9,517,252,756 100.00

附注：

1. 根据包销协议，HWKFE已不可撤回地向本公司及包销商承诺：(1)於包销协议日期至记录日期营业时间结束时不会出售或同意出售其所持有之任何股份；(2)接纳或促使接纳HWKFE根据公开发售应得之配额将获配发及发行之1,331,760,735股发售股份；及(3)在最後接纳时限前递交1,331,760,735股发售股份有关之申请表格连同适当股款。

2. 多实有限公司分别由Porterstone Limited及执行董事向华强先生拥有60%及40%权益。多实有限公司持有之该等股份乃受一项押记令所规限。

3. 此情况仅作说明而不会出现。根据包销协议，倘包销商应要求认购或促使若干承配人及╱或分包销商认购任何发售股份：包销商连同其一致行动人士或任何承配人及╱或分包销商及彼等各自之一致行动人士概不得拥有本公司经公开发售扩大之已发行股本之10%或以上权益。

进行公开发售之理由及所得款项用途

本公司为一间投资控股公司，而其附属公司主要从事电影制作、电影及电视连续剧发行、销售中国保健产品、投资於从博彩推广业务取得溢利之营运、物业及酒店投资，以及物业发展。

公开发售之所得款项总额将不少於约329,310,000港元及不多於约339,900,000港元。公开发售之所得款项净额在扣除所有相关开支後估计将不少於325,420,000港元及不多於336,010,000港元。公开发售之所得款项净额拟於合适机遇出现时用作香港及╱或澳门之物业投资。

董事会认为，公开发售为本公司增强资本基础之机会。董事会亦认为，鉴於公开发售为所有合资格股东及合资格红利可换股债券持有人提供一个参与本公司未来发展的均等机会，故公开发售符合本公司及股东之整体利益。

於二零一三年十月二十三日，董事会宣布某独立第三方就有关可能出售澳门兰桂坊酒店之事宜（「可能出售事项」）与本公司联络。董事会谨此告知股东及有意投资者，目前仍正就可能出售事项与该名独立第三方进行初步磋商。於本公告日期并未达成有关可能出售事项之条款及条件，亦并未就有关磋商签订协议或合约。

然而，不承购其配额之发售股份之合资格股东应注意，其於本公司之股权比例将被摊薄。

对购股权及8厘可换股债券作出调整

根据本公司之购股权计划以及构成本公司可换股债券之平边契据之相关条款，或须对购股权之行使价及数目以及8厘可换股债券之换股价作出调整。认可财务顾问或本公司核数师将获委任，以核证对购股权之行使价及数目以及8厘可换股债券之换股价作出之必要调整（如有）。本公司将就此另行发表公告。

买卖股份之风险警告

股东及有意投资者务请注意，公开发售须待包销协议成为无条件且包销商并无根据包销协议之条款终止包销协议，方可作实。因此，公开发售会否进行尚属未知之数。股东及有意投资者於买卖股份时务须格外审慎行事，彼等如对本身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。

股东应注意，股份将由二零一三年十一月十九日（星期二）起按除权基准买卖，而股份将於包销协议之条件仍未达成期间进行买卖。

任何股东或其他人士如於公开发售之所有条件达成日期（预期为二零一三年十二月十三日（星期五）下午四时正）前买卖股份，将须承担公开发售不能成为无条件及未必会进行之风险。有意出售或购买股份之任何股东或其他人士如对本身之状况有任何疑问，建议谘询其本身之专业顾问。

一般事项

根据上市规则第7.24(5)条及第7.26(A)条，由於公开发售将不会令本公司紧接本公告日期前十二个月期间内之已发行股本或市值增加50%以上，且公开发售获并非身为本公司董事、主要行政人员或主要股东（或彼等之任何联系人士）之包销商全数包销，故公开发售毋须遵守上市规则有关股东批准之规定。

本公司将於二零一三年十一月二十六日（星期二）将载有公开发售详情之章程文件寄发予合资格股东及合资格红利可换股债券持有人，并将海外函件连同发售章程寄发予受禁止股东及受禁止红利可换股债券持有人，仅供彼等参考。

本公告所用之词汇

於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇及用语於本公告使用时具有以下涵义。

「8厘可换股债券」 指 本公司於二零一一年七月七日向永恒财务发行总本金额为350,000,000港元并将於发行日期起计第五周年之日到期的8厘可换股债券，於包销协议日期当中225,000,000港元之本金额尚未偿还

「一致行动」 指 具有收购守则赋予此词之涵义

「申请表格」 指 供合资格股东及合资格红利可换股债券持有人申请发售股份之申请表格（以协定形式呈示）

「董事会」 指 董事会

「红利可换股债券」 指 根据本公司於二零一三年一月九日签立之平边契据组成而未偿还本金额为189,674.40港元之红利可换股债券，其附带权利使持有人有权按初步换股价每股股份0.01港元（可予调整）将本金额兑换为18,967,440股新股份。红利可换股债券之详细条款於本公司日期为二零一二年十二月十二日之通函内披露

「红利可换股债券持有人」 指 红利可换股债券之持有人「营业日」 指 香港持牌银行於其正常办公时间一般开门营业之任何日子（不包括星期六、星期日、公众假期及上午九时正至中午十二时正内任何时间在香港悬挂或维持悬挂而在中午十二时正或之前并未除下或终止8号或以上热带气旋警告讯号或「黑色」暴雨警告讯号之任何日子）

「中央结算系统」 指 香港结算设立及管理之中央结算及交收系统

「公司条例」 指 香港法例第32章《公司条例》

「本公司」 指 中国星集团有限公司，一间於百慕达注册成立之获豁免有限公司，其已发行股份在联交所主板上市

「公司法」 指 百慕达一九八一年公司法，经不时修订

「董事」 指 本公司之董事

「永恒」 指 永恒策略投资有限公司（股份代号：764），一间於百慕达注册成立之获豁免有限公司，其已发行股份在联交所主板上市

「永恒财务」 指 永恒财务集团有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，其为永恒之全资附属公司

「永恒财务承诺」 指 永恒财务根据包销协议作出之不可撤回承诺，承诺不会行使其持有8厘可换股债券所附带之换股权

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港结算」 指 香港中央结算有限公司

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

「HWKFE」 指 Heung Wah Keung Family Endowment Limited，一间於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司，由向先生及陈女士分别实益拥有50%及50%权益

「HWKFE承诺」 指 HWKFE根据包销协议作出之不可撤回承诺，承诺悉数承购其根据公开发售之配额，以认购1,331,760,735股发售股份

「独立第三方」 指 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，为独立於本公司及其关连人士（按上市规则所界定）之第三方之任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人

「最後交易日」 指 二零一三年十一月五日，即包销协议日期前股份之最後交易日

「最後接纳时限」 指 接纳发售股份之最後时限，即二零一三年十二月十日（星期二）下午四时正或本公司与包销商可能协定之有关其他时间

「最後终止时限」 指 终止包销协议之最後时限，即二零一三年十二月十三日（星期五）（为最後接纳时限後第三个营业日）下午四时正

「上市委员会」 指 联交所上市委员会

「上市规则」 指 联交所《证券上市规则》

「主板」 指 由联交所营运之联交所主板（不包括期权市场）

「向先生」 指 向华强先生，为董事会主席、执行董事及控股股东（按上市规则所界定）

「李先生」 指 李雄伟先生，为本公司雇员、永恒董事会主席、永恒执行董事及永恒主要股东（按上市规则所界定）

「陈女士」 指 陈明英女士，为董事会副主席、执行董事及控股股东（按上市规则所界定）

「发售股份」 指 根据公开发售将予配发及发行之不少於2,634,510,634股新股份及不多於2,719,215,073股新股份

「公开发售」 指 建议按於记录日期每持有5股现有股份获发2股发售股份之基准，按认购价发行发售股份（按犹如红利可换股债券已获悉数换股之基准）

「购股权」 指 根据购股权计划授出之购股权

「海外红利可换股债券持有人」 指 於记录日期在本公司红利可换股债券持有人登记册所示之登记地址为香港以外之红利可换股债券持有人

「海外函件」 指 本公司向受禁止股东及受禁止红利可换股债券持有人发出之函件，解释受禁止股东及受禁止红利可换股债券持有人不得参与公开发售之情况

「海外股东」 指 於记录日期在本公司股东名册所示之登记地址为香港以外之股东

「受禁止红利可换股债券持有人」 指 地址位於香港以外地区而董事根据本公司法律顾问提供之法律意见认为基於有关地方法例之法律限制或当地有关监管机构或证券交易所之规定不向有关红利可换股债券持有人提呈发售股份实属必要或权宜之海外红利可换股债券持有人

「受禁止股东」 指 地址位於香港以外地区而董事根据本公司法律顾问提供之法律意见认为基於有关地方法例之法律限制或当地有关监管机构或证券交易所之规定不向有关股东提呈发售股份实属必要或权宜之海外股东

「发售章程」 指 将寄发予股东、载有公开发售详情之文件

「章程文件」 指 发售章程及申请表格

「发售章程寄发日期」 指 二零一三年十一月二十六日（星期二）或包销商可能与本公司协定之有关较後日期，为向合资格股东及合资格红利可换股债券持有人寄发章程文件（或就受禁止股东及受禁止红利可换股债券持有人而言，则仅寄发发售章程）

「合资格红利可换股债券持有人」 指 於记录日期名列本公司红利可换股债券持有人登记册之红利可换股债券持有人，受禁止红利可换股债券持有人除外

「合资格股东」 指 於记录日期名列本公司股东名册之股东，受禁止股东除外

「记录日期」 指 二零一三年十一月二十五日（星期一）或本公司可能与包销商协定之有关其他日期，以厘定参与公开发售之权利

「过户登记处」 指 香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，为本公司之香港股份过户登记分处及红利可换股债券之过户登记代理

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股东」 指 已发行股份之持有人

「购股权计划」 指 本公司於二零零二年五月二十七日及二零一二年六月二十八日采纳之购股权计划

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「认购价」 指 每股发售股份0.125港元

「收购守则」 指 香港《公司收购及合并守则》

「包销商」 指 金利丰证券有限公司，就香港法例第571章《证券及期货条例》而言可进行第1类（证券交易）受规管活动之持牌法团

「包销协议」 指 本公司、包销商、HWKFE与永恒财务就公开发售所订立日期为二零一三年十一月五日之包销协议

「港元」 指 港元，香港法定货币

「%」 指 百分比