09:52 中国星集团<00326> - 公告 (01)

本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约。

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表

任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内

容而引致之任何损失承担任何责任。

中国星集团有限公司

（於百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：326）

须予披露交易︰

认购可换股债券

於二零零七年三月十二日，认购方与银河就认购本金额25,000,000港元於二零一二

年到期之可换股债券订立认购协议。完成认购事项须待下文「於二零零七年三月十

二日订立之认购协议」一节内「先决条件」一段所载之条件达成後方可作实。可换

股债券之详细条款载於「於二零零七年三月十二日订立之认购协议」一节内「可换

股债券之主要条款」一段。

根据上市规则，认购事项构成本公司一项须予披露交易。本公司将於实际可行情况

下尽快向股东寄发一份载有（其中包括）认购协议详情之通函。

於二零零七年三月十二日订立之认购协议

1) 订约各方

发行人︰ 银河

认购人︰ 认购方（本公司之全资附属公司）

就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，银河、其控股股东及彼等各自

之最终实益拥有人均为独立人士，与本公司或其任何附属公司之董事、高级管理人

员或主要股东或彼等各自之联系人士或其关连人士概无任何关连，亦非本公司之关

连人士。於本公布日期，本集团并无拥有任何银河股份之权益，亦非与任何银河股

东就银河之事宜进行一致行动之人士。

2) 可换股债券之主要条款

本金额︰ 25,000,000港元，将由银河按22,500,000港元之价格发行，即可换股

债券面值之90%。

认购价︰ 认购价22,500,000港元将由认购方於完成时以现金支付。

利率︰ 可换股债券并无附带任何利息。

到期日︰ 除非先前已获赎回、购回及注销或转换，否则所有尚未行使可换股债

券须於可换股债券发行日期起计第五周年当日被赎回。

地位︰ 可换股债券构成银河之一般及无抵押债务，彼此之间与银河现时及日後

所有其他无抵押及非从属债务享有同等地位。

提早赎回︰ 银河有权於可换股债券尚未行使期间任何时间按可换股债券本金额

之110%之价格（以500,000港元为倍数）赎回可换股债券或其任何部份（惟行使换

股权时或根据构成可换股债券之文据之条款作出任何调整而引致余额低於500,000

港元则除外）。

换股︰ 倘转换任何可换股债券不会触发认购方方面作出守则第26条项下之强制

性收购建议，认购方有权自可换股债券发行日期起於任何时间不时转换全部或部份

可换股债券之本金为银河股份，每次转换金额不少於500,000港元之整数倍数（惟

行使换股权时或根据构成可换股债券之文据之条款作出任何调整而引致余额低於

500,000港元则除外）。

换股价︰ 换股价初步为每股银河股份0.33港元（可就（其中包括）分拆或合并

银河股份、供股、特别股份或现金分派及其他摊薄事件予以调整）。换股价相当於

︰

(i) 每股银河股份於二零零七年三月九日（即银河股份於订立认购协议日期前在

创业板买卖之最後一个交易日）在联交所所报收市价0.33港元；

(ii) 每股银河股份截至二零零七年三月九日（即银河股份於订立认购协议日期

前在创业板买卖之最後一个交易日）止最後五个交易日平均收市价0.265港元溢价

约24.53%；及

(iii) 每股银河股份截至二零零七年三月九日（即银河股份於订立认购协议日期

前在创业板买卖之最後一个交易日）止最後十个交易日平均收市价0.26港元溢价约

26.92%。

投票权︰ 由於认购方仅为可换股债券之持有人，因此将无权出席银河任何股东

大会或於会上投票。

转让︰ 倘获得银河事先书面许可，可换股债券可予以转让，惟不得转让或出让

可换股债券予银河任何关连人士。

根据每股换股股份之换股价0.33港元计算，最多75,757,575股换股股份将於悉数行

使可换股债券所附带之换股权时配发及发行，相当於︰(i)银河於本公布日期已发

行股本约78.42%；(ii)经配发及发行於悉数行使根据十二月配售事项发行之十二月

债券所附带之换股权後将予配发及发行之换股股份扩大後银河已发行股本约42.90%

；及(iii)经配发及发行於悉数行使根据十二月配售事项发行之十二月债券所附带

之换股权後将予配发及发行之换股股份以及悉数行使可换股债券所附带之换股权後

将予配发及发行之换股股份扩大後银河已发行股本约30.02%。

换股股份将於所有方面与於配发及发行换股股份日期已发行银河股份享有同等地位