09:52 中国星集团<00326> - 公告 (02)

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银河将不会向联交所或任何其他证券交易所申请批准可换股债券上市或买卖。银河

将向联交所创业板上市委员会申请批准换股股份上市及买卖。

3) 先决条件

认购协议须待以下先决条件达成後方告完成︰

(a) 联交所创业板上市委员会批准换股股份上市及买卖；

(b) 银河股东在银河将就批准发行可换股债券及其项下拟进行之交易（包括但不

限於配发及发行换股股份）而召开及举行之股东特别大会上通过所需决议案；

(c) 并无存在或发生任何事件及存在任何情况，而有关事件及情况（於发行可换

股债券後）成为可换股债券项下之违约事件；以及并无发生任何事件或行为，而有

关事件或行为在发出通知或时间过去或兼具上述两者之情况下（於发行可换股债券

後）构成违约事件；

(d) 认购方酌情信纳就银河集团之资产、负债、事务及营运进行尽职审查之结果

；

(e) 银河根据认购协议向认购方作出之陈述及保证在各重要方面仍属真实、准确

及完整；及

(f) 银河及认购方就认购协议及其项下拟进行之交易取得一切规定所需同意及批

准。

条件(c)、(d)及(e)均可由本公司酌情豁免。倘上述任何条件未能於订立认购协议

日期起计60日内或银河与认购方可能议定之有关其他日期或之前达成，认购协议将

告失效及无效，而订约各方将获解除其项下一切责任（惟任何先前违约之责任除外

）。

4) 完成

认购协议将於上述条件达成当日起计第三个营业日完成。

5) 终止

认购方可在下列任何情况下，於支付认购价予银河前任何时间，向银河发出通知终

止认购协议：

认购方合理地认为认购事项之成功将受下列事件重大不利影响：

(i) 推行任何新法例或法规，或任何现有法例或法规（或其司法诠释）之变动，

或发生其他属任何性质之事件，而认购方合理地认为可能对银河集团之整体业务或

财务或贸易状况或前景构成重大不利影响，或就认购事项而言属重大不利；或

(ii) 发生属政治、军事、财务、经济或其他性质（不论是否与前述任何事项属

同类）之任何本地、国家或国际事件或变动（不论是否构成本公布日期前及／或後

发生或持续之一连串事件或变动之部份），或性质为任何本地、国家或国际骚动或

敌对行为或武装冲突或有关事态升级，或影响本地证券市场，而认购方合理地认为

可能对银河集团之整体业务或财务或贸易状况或前景构成重大不利影响或属重大，

而进行认购事项属不智或不宜；或

(iii) 市况出现任何不利变动（包括但不限於任何财政或货币政策或外汇或货币

市场之变动、证券买卖暂停或受重大限制），而认购方合理地认为可能对认购事项

之成功构成重大或不利影响，或进行认购事项属不智或不宜；或

(iv) 任何不可抗力事件，包括但不限於其一般涵义，任何天灾、战争、暴动、

扰乱公共秩序、内乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义、罢工或闭厂；或

(v) 一般证券或银河证券在联交所连续暂停买卖超过15个营业日（惟涉及审批有

关认购事项之公布、通函或其他文件而暂停买卖者除外）；或

(vi) 认购方知悉任何严重违反任何认购协议所载之声明、保证或承诺之事宜。

倘认购方终止认购协议，订约各方根据认购协议项下之所有责任将予终止，而任何

一方概不可就费用、损失、赔偿或其他事宜向另一方提出索偿（先前违约除外）。

有关银河之资料

银河集团之主要业务为提供电影制作服务、制作电视电影、投资电影制作以及在全

球各地发行电影。

根据银河截至二零零六年三月三十一日止年度之年报，银河集团截至二零零五年及

二零零六年三月三十一日止两个年度各年分别录得经审核综合营业额约36,800,000

港元及17,300,000港元。银河集团截至二零零六年三月三十一日止年度之经审核综

合除税及计入少数股东权益前後亏损约为18,200,000港元。银河集团截至二零零五

年三月三十一日止年度之经审核综合除税及计入少数股东权益前後亏损约为

8,400,000港元。

诚如银河截至二零零六年九月三十日止六个月之中期报告所述，银河集团录得未经

审核综合营业额约42,500,000港元，而二零零五年同期则为10,000,000港元。银河

集团截至二零零六年九月三十日止六个月之未经审核综合除税及计入少数股东权益

前後亏损约为1,400,000港元。於二零零六年九月三十日，银河股东应占银河之未

经审核综合负债净值约为11,400,000港元。

经本公司向银河了解，银河拟运用发行可换股债券之所得款项净额约22,000,000港

元作为银河集团日後投资之资金及银河集团之一般营运资金，而上述投资不一定属

於银河集团之主营业务。

认购可换股债券之原因